当升科技:中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京当升材料科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
2021年度业绩承诺完成情况的
核查意见独立财务顾问
二〇二二年三月释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股核查意见指份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的核查意见》
公司、发行人、上市公司、指北京当升材料科技股份有限公司当升科技
矿冶集团、控股股东指矿冶科技集团有限公司
常州当升、标的公司、目标
指当升科技（常州）新材料有限公司公司当升科技拟向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有的
本次交易、本次重组指
常州当升31.25%的少数股权
交易标的、标的资产指常州当升31.25%少数股权
矿冶科技集团有限公司，其在本次交易前持有常州当升交易对方指
31.25%少数股权，系当升科技的控股股东
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第1477号《矿冶科技集团有限公司拟向北京当升《资产评估报告》指材料科技股份有限公司转让其持有的当升科技（常州）新
材料有限公司部分股权所涉及的当升科技（常州）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限《业绩补偿协议》指公司之业绩补偿协议》《北京当升材料科技股份有限公司与矿冶科技集团有限《业绩补偿协议之补充协指公司关于当升科技（常州）新材料有限公司之业绩补偿协议》议之补充协议》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务指《财务顾问业务管理办法》顾问业务管理办法》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司
券、中信建投
审计机构、大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司万元指人民币万元
本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
12020年12月25日，当升科技收到证监会出具的《关于同意北京当升材料科技股份有限公司向矿冶科技集团有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可[2020]3611号）。2020年12月28日，当升科技根据相关批复，向控股股东矿冶集团发行股份购买其持有常州当升31.25%的少数股权，并完成了相关资产过户和工商变更工作。本次交易完成后，常州当升成为当升科技全资子公司。
中信建投证券作为上市公司此次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对标的公司2021年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺内容此次交易中，矿冶集团业绩承诺期为2020年、2021年、2022年。根据《资产评估报告》及相关评估说明，标的公司采用资产基础法作为本次评估结论，其中知识产权采用收益法的评估方法。根据标的公司在业绩承诺期内预计由收益法评估知识产权实现的收入分成额情况，矿冶集团承诺收益法评估知识产权在业绩承诺期内实现的收入分成额如下：
项目/年度2020年2021年2022年预测收入分成额（万元）54.291764.372791.98
承诺收入分成额（万元）54.291764.372791.98
注：承诺收入分成额=标的公司本次评估预测的收入*收入分成率1.448%。
（二）业绩补偿安排
1、本次交易实施后，若收益法评估知识产权截至当年末累积实现收入分成
额低于截至该年末的累积承诺收入分成额，矿冶集团同意按照《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的规定逐年进行补偿。具体补偿方式如下：
矿冶集团当期就收益法评估知识产权应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺收入分成额-截至当期期末累计实现收入分成额）÷业绩承诺期累计承诺收入分
成总额×收益法评估知识产权的评估值×矿冶集团拟在本次交易下转让给当升科
技的标的公司持股比例（即31.25%）-累计已补偿金额
如依据前述公式计算出的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
2、就上述矿冶集团当期应补偿的金额，矿冶集团应优先以本次交易所获股
2份对价对上市公司进行补偿。
当期应补偿股份数的计算公式为：当期应补偿股份总数=矿冶集团当期应补
偿的金额÷本次交易的股票发行价格。
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
矿冶集团就当期补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》计算得出的矿冶集团当
期需补偿的股份，应由上市公司在该年度专项审核报告公开披露并履行相应内外部程序后30日内以1元总价回购并注销等方式进行处理。
3、在业绩承诺期届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会等的规则及要求，对采用收益法评估的知识产权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
就收益法评估知识产权，如收益法评估知识产权期末减值额>相应已补偿的股份总数×对价股份的发行价格，则矿冶集团应对上市公司另行补偿。因收益法评估知识产权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因业绩补偿已支付的补偿额。
标的公司中收益法评估知识产权的评估值为4850.48万元，本次当升科技发行股份购买矿冶集团持有标的公司的比例为31.25%的少数股权，即矿冶集团对收益法评估知识产权的资产减值补偿与业绩承诺补偿金额合计不应超过
1515.775万元。
二、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺期
2020年12月28日，常州当升已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并收到了常州市金坛区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320413MA1XC8KH2X）。矿冶科技集团有限公司将其所持
3的常州当升31.25%股权全部过户登记至当升科技名下，标的资产交割实施完毕。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的相关约定，本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年、2022年。
（二）2021年度业绩承诺完成情况根据公司管理层出具的《北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》、大华会计师出具的《北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002211号），2021年度标的公司常州当升实现营业收入金额为269271.95万元，收益法评估知识产权收入分成额3899.06万元，继2020年度完成业绩承诺后，2021年度，标的公司常州当升再次完成业绩承诺。
三、独立财务顾问核查意见
中信建投证券通过与上市公司及标的公司高级管理人员进行交流，查阅本次交易相关协议，公司管理层出具的《北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明》、大华会计师出具的《北京当升材料科技股份有限公司关于当升科技（常州）新材料有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]002211号），
对标的公司2021年度业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度标的公司常州当升实现营业收入金额为269271.95万元，收益法评估知识产权收入分成额3899.06万元，不低于业绩承诺的知识产权收入分成额1764.37万元。根据《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，矿冶集团无需对上市公司进行补偿。
4（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京当升材料科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
周宁张子航曾诚中信建投证券股份有限公司
2022年3月29日
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