河南科隆新能源股份有限公司_补充法律意见书（四）

北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor Building CThe International Wonderland Xindong Road Chaoyang District Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227
网址/Website:http://www.kangdalawyers.com
北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字[2021]第0107-4号
二〇二二年三月补充法律意见书（四）
目录
目录....................................................1
正文....................................................5
一、《问询函（二）》2.关于期后重大事项..................................5
二、《问询函（二）》3.关于发行人股权质押................................13
3-1补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）
康达股发字[2021]第0107-4号
致：河南科隆新能源股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南科隆新能源股份有限公司（以下简称“发行人”或“科隆新能源”或“公司”）的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，于2021年5月28日出具了康达股发字[2021]第0107号《北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和康达股发字[2021]第0107号《北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2021年9月29日出具了康达股发字[2021]第0107-1号《北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2021年12月17日出具了康达股发字[2021]第0107-2号《北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），并于2022年3月22日出具了康达股发字[2021]第0107-3号《北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
鉴于深交所于2022年1月10日下发《关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2022]010040号）（以下简称“《问询函（二）》”），本所律师针对《问询函（二）》中监管机构提出的问题进行了核查，并出具本《北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
3-2补充法律意见书（四）（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（四）》出具之日以前已经发生或存在
的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律
文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事
务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共
机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（四）》中与法律相关事项的内容真实、准确、完整。本《补充法律意见书（四）》所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（四）》构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书（四）》作为发行人本次申请本次首发
所必备的法律文件，随同其他申请文件一起报送，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
3-3补充法律意见书（四）
除非上下文有特别说明，本《补充法律意见书（四）》中所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具补充法律意见如下：
3-4补充法律意见书（四）
正文
一、《问询函（二）》2.关于期后重大事项“公开信息显示，2021年下半年，河南省多地遭受特大洪涝灾害侵袭，受水灾影响，发行人生产暂停、部分订单延期交付，另有部分厂房、机器设备和存货泡水受损。经初步测算，扣除保险免赔额后，发行人预计净损失约1500万元，占发行人最近一期末经审计净资产的1.39%。
请发行人：
（1）结合水灾发生后厂房、机器设备、存货等毁损情况，生产线停工复工情
况、相关在手订单延迟情况及后续补救措施等分析说明本次洪灾对发行人生产经营产生的直接和间接的影响，说明水灾损失相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并针对本次洪灾直接及间接损失情况、后续对发行人持续经营能力的影响，进一步完善招股说明书相关风险提示。
（2）结合保险合同的理赔条款，说明本次水灾保险理赔的进展和最新结果、理赔金额的测算过程以及依据、本次水灾是否属于合同约定的理赔范围、是否已
获得了承保保险公司的理赔受理与最终确认、截至目前承保保险公司的赔付情况。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。”回复：
（一）结合保险合同的理赔条款，说明本次水灾保险理赔的进展和最新结果、理赔金额的测算过程以及依据、本次水灾是否属于合同约定的理赔范围、是否已
获得了承保保险公司的理赔受理与最终确认、截至目前承保保险公司的赔付情况
1、保险合同的理赔条款
截至2021年7月20日，发行人投保的保险合同理赔条款如下：
3-5补充法律意见书（四）
保险人理赔条款1、保险人同意按照《中国人民财产保险股份有限公司财产一切
险（2009版）》及附加险条款（若投保附加险）的约定承担保险责任；
中国人民财产保险股份
有限公司2、每次事故绝对免赔额人民币2000元或损失金额的10%，两者以高者为准；
3、保额不足比例赔付。
1、保险人同意按照《财产综合险保险条款》及相应附加险条款
的约定承担保险责任；
中国人寿财产保险股份
2、每次事故绝对免赔额为1000元或事故损失金额的10%，二
有限公司者以高者为准；
3、投保保额不足，出险时按比例赔付。
中国太平洋财产保险股
依照承保险种及其对应的条款和特别约定，承担经济赔偿责任份有限公司中国平安财产保险股份
机动车商业保险，依照保险合同的约定承担保险责任有限公司
根据保险合同的理赔条款，除免赔额外，保险人依据保险条款承担赔偿责任。
2、水灾保险理赔的进展和最新结果、理赔金额的测算过程以及依据
（1）理赔进展及结果
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，保险理赔进展及结果如下：
单位：万元保险人应赔付金额已赔付金额未赔付金额进展情况备注中国人民财产保险
11076.5011076.50—赔付完成—
股份有限公司中国人寿财产保险已审核确
2727.631399.631328.00—
股份有限公司认，未支付
15.4315.43—赔付完成车险
中国太平洋保险股份有限公司机器设
————
备险*
3-6补充法律意见书（四）
中国平安财产保险
44.6844.68—赔付完成—
股份有限公司
合计13864.2412536.241328.00——
注：中国太平洋保险股份有限公司郑州中心支公司（以下简称“太平洋保险”）出具的保单（保单号：AZHZZ0102920Q0001520），该笔保单保险期限为 2020 年 7 月 22 日至 2021 年 7月21日，承保标的为机器设备，投保金额2588.84万元。发行人就前述保单所对应的保险标的于2021年7月8日、2021年7月20日另向中国人寿财产保险股份有限公司投保，并在水灾发生后向中国人寿财产保险股份有限公司申请理赔。太平洋保险于2021年10月21日向发行人出具《告知函》，告知因太行电源厂区在2021年7月20日未遭受暴雨水淹，不予赔付。
综上，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人所有保险赔偿款金额均已经承保的保险公司审核确认，除中国人寿财产保险股份有限公司存在
1328.00万元保险赔偿款尚未支付外，其余保险赔偿款均已赔付，发行人已收到
保险赔付款合计12536.24万元。
（2）说明理赔金额的测算过程以及依据
*理赔金额测算过程
本次水灾对发行人及其子公司的厂房、机器设备及存货等均造成不同程度的损害。水灾发生后，发行人于1至2日内向中国人寿财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司及中国太平洋财产保险股份有限公司（以下合称“保险公司”）报案，保险公司接到发行人报案后，分别出具《出险通知书》，会同深圳市信诚联合保险公估有限公司、赛维特保险公估（中国）有限公司和上海
恒量保险公估有限公司等公估公司（以下合称“公估公司”）及上海赛午智科技
有限公司、江苏多格机电科技有限公司等施救公司（以下合称“施救公司”）等现场查看发行人各主体受损情况。
保险公司、公估公司及施救公司现场盘点受损存货、设备及现场查看受损厂房，获取发行人受损机器设备及厂房的购置或建设发票、固定资产清单、存货明细表及财务报表等资料，结合发行人自行评估的索赔情况，核定发行人的理赔金额。
*理赔金额测算依据
保险公司与发行人就损失金额和理赔金额初步达成一致后，保险公司针对每
3-7补充法律意见书（四）
份保单向发行人出具赔付确认文件。经发行人盖章确认后，保险公司发起赔付确认文件的内部理赔流程，审批完成后一次性或分阶段向发行人发放理赔款。
理赔金额测算依据如下：
A. 机器设备、房屋建筑物及存货财产保险理赔金额的测算依据
a. 中国人民财产保险股份有限公司
根据《中国人民财产保险股份有限公司财产一切险条款（2009版）》，发行人理赔金额的测算依据为：
“第二十五条被保险人请求赔偿时，应向保险人提供下列证明和资料：（一）保险单正本、索赔申请、财产损失清单、技术鉴定证明、事故报告书、救护费用
发票、必要的帐簿、单据和有关部门的证明；（二）投保人、被保险人所能提供
的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的其他证明和资料。投保人、被保险人未履行前款约定的单证提供义务，导致保险人无法核实损失情况的，保险人对无法核实的部分不承担赔偿责任。
……
第二十九条保险标的发生保险责任范围内的损失，保险人按以下方式计算
赔偿：（一）保险金额等于或高于保险价值时，按实际损失计算赔偿，最高不超过保险价值；（二）保险金额低于保险价值时，按保险金额与保险价值的比例乘以实际损失计算赔偿，最高不超过保险金额；（三）若本保险合同所列标的不止一项时，应分项按照本条约定处理。
第三十条保险标的的保险金额大于或等于其保险价值时，被保险人为防止
或减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，在保险标的损失赔偿金额之外另行计算，最高不超过被施救保险标的的保险价值。保险标的的保险金额小于其保险价值时，上述费用按被施救保险标的的保险金额与其保险价值的比例在保险标的损失赔偿金额之外另行计算，最高不超过被施救保险标的的保险金额。
被施救的财产中，含有本保险合同未承保财产的，按被施救保险标的的保险价值与全部被施救财产价值的比例分摊施救费用。
第三十一条每次事故保险人的赔偿金额为根据第二十九条、第三十条约定
3-8补充法律意见书（四）
计算的金额扣除每次事故免赔额后的金额，或者为根据第二十九条、第三十条约定计算的金额扣除该金额与免赔率乘积后的金额。”b. 中国人寿财产保险股份有限公司
根据《中国人寿财产保险股份有限公司财产综合险条款》，发行人理赔金额的测算依据为：
“第二十七条被保险人请求赔偿时，应向保险人提供下列证明和资料：（一）保险单正本、索赔申请、财产损失清单、技术鉴定证明、事故报告书、救护费用
发票、必要的账簿、单据和有关部门的证明；（二）投保人、被保险人所能提供
的与确认保险事故的性质、原因、损失程度等有关的其他证明和资料。投保人、被保险人未履行前款约定的单证提供义务，导致保险人无法核实损失情况的，保险人对无法核实的部分不承担赔偿责任。
……
第三十一条保险标的发生保险责任范围内的损失，保险人按以下方式计算
赔偿：（一）保险金额等于或高于保险价值时，按实际损失计算赔偿，最高不超过保险价值；（二）保险金额低于保险价值时，按保险金额与保险价值的比例乘以实际损失计算赔偿，最高不超过保险金额；（三）若本保险合同所列标的不止一项时，应分项按照本条约定处理。
第三十二条保险标的的保险金额大于或等于其保险价值时，被保险人为防
止或减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，在保险标的损失赔偿金额之外另行计算，最高不超过被施救保险标的的保险价值。保险标的的保险金额小于其保险价值时，上述费用按被施救保险标的的保险金额与其保险价值的比例在保险标的损失赔偿金额之外另行计算，最高不超过被施救保险标的的保险金额。
被施救的财产中，含有本保险合同未承保财产的，按被施救保险标的的保险价值与全部被施救财产价值的比例分摊施救费用。
第三十三条每次事故保险人的赔偿金额为根据第三十一条、第三十二条约
定计算的金额扣除每次事故免赔额后的金额，或者为根据第三十一条、第三十二条约定计算的金额扣除该金额与免赔率乘积后的金额。”
3-9补充法律意见书（四）
B. 机动车保险理赔金额的测算依据
根据中国太平洋保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国
人寿财产保险股份有限公司于官方网站上公示的保险条款，机动车损失赔款按以下方法计算：
“（一）全部损失赔款＝保险金额－被保险人已从第三方获得的赔偿金额－绝对免赔额
（二）部分损失
被保险机动车发生部分损失，保险人按实际修复费用在保险金额内计算赔偿：
赔款＝实际修复费用－被保险人已从第三方获得的赔偿金额－绝对免赔额
（三）施救费
施救的财产中，含有本保险合同之外的财产，应按本保险合同保险财产的实际价值占总施救财产的实际价值比例分摊施救费用。”在前述保险条款约定的基础上，因发行人车辆系全部损失，保险公司按保险单约定的保险金额（责任限额）全额确认赔付金额。
3、水灾是否属于合同约定的理赔范围
（1）机器设备、房屋建筑物及存货的财产保险
根据《中国人民财产保险股份有限公司财产一切险条款（2009版）》第五条约定：“在保险期间内，由于自然灾害或意外事故造成保险标的直接物质损坏或灭失（以下简称“损失”），保险人按照本保险合同的约定负责赔偿。前款原因造成的保险事故发生时，为抢救保险标的或防止灾害蔓延，采取必要的、合理的措施而造成保险标的的损失，保险人按照本保险合同的约定也负责赔偿。”根据《中国人寿财产保险股份有限公司财产综合险条款》第五条约定：“在保险期间内，由于下列原因造成保险标的的损失，保险人按照本保险合同的约定负责赔偿：……（二）雷击、暴雨、洪水、暴风、龙卷风、冰雹、台风、飓风、
暴雪、冰凌、突发性滑坡、崩塌、泥石流、地面突然下陷下沉；……前款原因造
3-10补充法律意见书（四）
成的保险事故发生时，为抢救保险标的或防止灾害蔓延，采取必要的、合理的措施而造成保险标的的损失，保险人按照本保险合同的约定也负责赔偿。”
（2）机动车保险
根据中国太平洋保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司于官方网站上公示的保险条款规定：“保险期间内，被保险人或被保险机动车驾驶人（以下简称“驾驶人”）在使用被保险机动车过程中，因自然灾害、意外事故造成被保险机动车直接损失，且不属于免除保险人责任的范围，保险人依照本保险合同的约定负责赔偿。”依据上述保险条款，并经本所律师访谈保险公司工作人员，水灾不属保险人责任免除范围，保险公司对发行人因水灾遭受的损失出具赔付确认文件，认可其赔偿责任，本次水灾属于保险合同约定的理赔范围。
4、是否已获得了承保保险公司的理赔受理与最终确认、截至目前承保保险
公司的赔付情况
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，承保保险公司的理赔受理、最终确认及赔付情况如下：
单位：万元理赔是理赔是否已赔付未赔付保险人说明否受理最终确认金额金额中国人民财产保险股份有
是是11076.50——限公司中国人寿财产保险股份有
是是1399.631328.00—限公司
是是15.43—车险中国太平洋保险股份有限公司
————机器设备险中国平安财产保险股份有
是是44.68——限公司
合计——12536.241328.00—
3-11补充法律意见书（四）
注：太平洋保险出具的保单（保单号：AZHZZ0102920Q0001520），该笔保单保险期限为 2020年7月22日至2021年7月21日，承保标的为机器设备，投保金额2588.84万元。发行人就前述保单所对应的保险标的于2021年7月8日、2021年7月20日向中国人寿财产保险
股份有限公司投保，并在水灾发生后向中国人寿财产保险股份有限公司申请理赔。太平洋保险于2021年10月21日向发行人出具《告知函》，告知因太行电源厂区在2021年7月20日未遭受暴雨水淹，不予赔付。
综上，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人所有保险赔偿款金额均已经承保的保险公司理赔受理与审核确认，除中国人寿财产保险股份有限公司存在1328.00万元保险赔偿款尚未支付外，其余保险赔偿款均已赔付。
（二）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师实施了如下主要核查程序：
（1）访谈发行人相关负责人，了解存货、机器设备及厂房等资产的受损情
况、停复工情况、投保情况、维修进展等；
（2）查阅并取得发行人存货、机器设备及厂房等资产截至2021年7月20日有效的保险保单、保费支付凭证，核查投保人、被保险人、保险标的项目、保险金额/赔偿限额、保险价值的确认方式、保险期间等条款，分析发行人资产投保情况；
（3）查阅并取得发行人截至2021年6月末及7月末的资产明细表；
（4）取得保险保单、报案记录、出险通知书、保险查勘记录、资产清单、赔付确认文件、核损表等保险理赔相关资料，了解发行人保险理赔的相关情况；
（5）水灾发生后，对科隆新能源、科隆材料、太行电源相关资产进行实地查看，了解资产受损情况和停工情况；发行人复工后，对相关资产进行实地查看，了解资产维修、更换、处置进展和复工情况；
（6）保险出具赔付确认文件后，对科隆新能源、科隆材料、太行电源的相
关资产进行监盘，了解厂房、设备的运行情况，核查未报损资产的后续处理情况；
（7）查阅并取得保险公司出具的赔付确认文件、理赔款项银行回单，核查发行人保险理赔款项的赔付情况；
3-12补充法律意见书（四）
（8）访谈中国人民财产保险股份有限公司新乡市分公司、中国人寿财产保
险股份有限公司河南省分公司相关人员，了解保险投保、理赔程序、理赔进展等保险理赔情况；
（9）向中国人民财产保险股份有限公司新乡市分公司、中国人寿财产保险
股份有限公司河南省分公司函证，确认保险理赔应付金额及已支付金额。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
本次水灾属于合同约定的理赔范围，截止本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人所有保险赔偿款金额均已经承保的保险公司理赔受理与审核确认，除中国人寿财产保险股份有限公司存在1328.00万元保险赔偿款尚未支付外，其余保险赔偿款均已赔付，发行人已收到保险公司理赔合计12536.24万元。
二、《问询函（二）》3.关于发行人股权质押“申请文件显示，发行人实际控制人程清丰持有科隆集团73.84%的股份，科隆集团持有发行人43.66%的股份。截至2021年12月31日，发行人控股股东科隆集团之股东程清丰、秦含英、康保家已将其持有的科隆集团100.00%股权进行质押，为新科隆电器在光大银行郑州丰产路支行、工商银行新乡分行的银行综合授信及银行贷款提供质押担保增信，相关股权质押对应银行债务约32163.00万元。
请发行人：
（1）结合股权质押关系和债权债务关系所涉及的各方主体基本情况，列表说
明相关债务的具体情况，包括但不限于债权人、涉及债务金额、偿债期限、计息情况、债务形成原因、债务担保措施、截至问询回复日的履约进展。
（2）说明发行人解除科隆集团股权质押的安排、可行性以及截至问询回复日
的实施进展；程清丰、新科隆电器以及科隆集团是否具备清偿能力，新科隆电器及科隆集团账面相关资产质押比例情况，偿债和解除质押的资金来源是否合法
3-13补充法律意见书（四）合规，是否存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险。
（3）说明程清丰持有的股权被质押对公司治理有效性的影响；进一步说明相
关股权是否存在无法解除质押、被司法强制执行的风险，是否影响发行人的控制权稳定，发行人及其控股股东、实际控制人维持控制权稳定的已采取和拟采取的相关措施和具体安排，并说明其可操作性及有效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求对股权质押发生的原因、
约定的质权实现情形、控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在被强制处分的可能性、是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形等进行核查，并就发行人是否符合发行条件审慎发表意见。”回复：
（一）结合股权质押关系和债权债务关系所涉及的各方主体基本情况，列表
说明相关债务的具体情况，包括但不限于债权人、涉及债务金额、偿债期限、计息情况、债务形成原因、债务担保措施、截至问询回复日的履约进展经核查，截至2021年12月31日，发行人控股股东科隆集团之股东程清丰、秦含英、康保家存在将其所持有科隆集团股权进行质押，为新科隆电器在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行（以下简称“光大银行郑州丰产路支行”）、
中国工商银行股份有限公司新乡分行（以下简称“工商银行新乡分行”）的银行
综合授信及借款提供质押担保的情形，前述股权质押对应银行债务本金约32163万元。具体情况如下：
3-14补充法律意见书（四）
债务担保措施
债权人/债务金额借款起始日借款到期日计息情况债务形成原因
质权人（万元）股权质押担保其他担保措施
3000.002021.9.282022.9.27年利率5.4375%，每月20流动资金贷款，日付息用于日常经营
2000.002021.9.292022.9.28和协资产、滁州科隆、青岛丰隆提供房产抵
1000.002021.10.132022.10.13按票面金额的0.05%支付程清丰以其持有的押担保；科隆集团、程
银行承兑汇票，承兑手续费，按风险敞口1566.00万元科隆集团清丰提供连带责任保用于日常经营
1000.002021.10.132022.10.13的0.32%缴纳风险管理费股权提供质押担保，于证担保；
2022年2月18日解除隆锦管业、酷睿通信
开证费率0.15%，承兑利率股权质押和隆利散热器于2022
2600.002021.10.92022.10.9
光大银1.20%，议付费率2.63%年2月补充提供连带开立信用证，用行郑州责任保证担保于日常经营
丰产路开证费率0.15%，承兑利率
2400.002021.9.282022.9.28
支行1.20%，议付费率3.85%科隆集团、隆锦管业、
绿丰节能、程清丰、秦程清丰以其持有的含英提供连带责任保
580.00万元科隆集团
年利率5.4375%，每月20流动资金贷款，证担保；
4000.002021.9.272022.9.26股权提供质押担保，于
日付息用于日常经营
2022年2月18日解除酷睿通信和隆利散热
股权质押器于2022年2月补充提供连带责任保证担保
3-15补充法律意见书（四）
小计16000.00——————
4383.002021.6.302022.5.24年利率 LPR+0.70%，6 个 程清丰以 其持有的 科隆集团持有的科隆
4900.002021.5.312022.3.17月调整一次，每月20日付2136.86万元科隆集团制冷1300.00万元股
工商银息股权进行质押担保；秦权质押；天丰钢构部
流动资金贷款，行新乡2980.002021.5.312022.3.17含英、康保家分别以其分或全额连带责任保用于日常经营
分行持有的1416.86万元和证担保；科隆集团、程
年利率 LPR+0.75%，6 个 100.28 万元科隆集团 清丰连带责任保证担
3900.002021.12.302022.11.1月调整一次，每月20日付股权进行质押担保保
息
小计16163.00——————
合计32163.00——————
注：1、“和协资产”指新乡市和协资产管理有限公司、“滁州科隆”指滁州市科隆电器有限公司、“青岛丰隆”指青岛丰隆电器有限公司、“隆锦管业”指河南隆
锦管业有限公司、“绿丰节能”指绿丰节能科技股份有限公司，曾用名为“河南天丰节能板材科技股份有限公司”、“酷睿通信”指河南酷睿通信科技有限公司、“隆利散热器”指河南隆利汽车散热器有限公司、“天丰钢构”指河南天丰钢结构有限公司、“科隆制冷”指河南科隆制冷科技有限公司；
2、新科隆电器于光大银行郑州丰产路支行开具银行承兑汇票的保证金比例为50%，开立信用证的保证金比例为20%，上表中银行承兑汇票和信用证对应
债务金额仅为银行风险敞口金额；
3、2021年9月17日及2021年9月27日，程清丰与光大银行郑州丰产路支行签订《最高额质押合同》及《质押合同》，分别以其持有的1566.00万元
和580.00万元科隆集团股权为新科隆电器进行质押担保，对应主债权最高余额分别为17250.00万元和4000.00万元；
4、2021年12月29日，程清丰与工商银行新乡分行签订《最高额质押合同》，以其持有的2136.86万元科隆集团股权为新科隆电器进行质押担保，担保
的主债权为自2020年12月30日至2022年12月31日期间16463.00万元的最高余额内存续或发生的债权；
5、工商银行新乡分行向新科隆电器提供的7880.00万元借款于2022年3月17日到期，新科隆电器已于2022年1月偿还该借款并进行续借，借款期限为10个月。
3-16补充法律意见书（四）
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，新科隆电器上述32163.00万元银行债务尚未到期，债务人按期偿本付息，相关借款合同正常履行中。
根据发行人提供的资料，发行人实际控制人程清丰向光大银行郑州丰产路支行提供的2146.00万元科隆集团股权质押已于2022年2月18日解除，程清丰向工商银行新乡分行提供的2136.86万元科隆集团股权质押的解除具体方案仍在协商中。具体情况参见本题回复“（二）”之“1、发行人解除科隆集团股权质押的安排、可行性以及截至问询回复日的实施进展”相关内容。
（二）说明发行人解除科隆集团股权质押的安排、可行性以及截至问询回复
日的实施进展；程清丰、新科隆电器以及科隆集团是否具备清偿能力，新科隆电器及科隆集团账面相关资产质押比例情况，偿债和解除质押的资金来源是否合法合规，是否存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险
1、发行人解除科隆集团股权质押的安排、可行性以及截至问询回复日的实
施进展
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，发行人实际控制人程清丰已解除向光大银行郑州丰产路支行提供的2146.00万元科隆集团股权质押，程清丰向工商银行新乡分行提供的2136.86万元科隆集团股权质押相关解除具体方案仍
在协商中，发行人控股股东科隆集团之股东程清丰、秦含英和康保家所持有科隆集团股权质押的具体情况如下：
单位：万元占科隆被序股东质押股集团注担质押起始担保债股权质押解质权人号姓名权金额册资本保日务余额除情况比例方
1566.0027.00%2021.9.22光大银12000.00
新已于2022行郑州科年2月18日程清丰产路
1580.0010.00%隆2021.9.274000.00解除
丰支行电器
2136.8636.84%2021.12.3016163.00
3-17补充法律意见书（四）
秦含
21416.8624.43%2021.12.30
英工商银行新乡尚未解除康保分行
3100.281.73%2021.12.30
家
合计5800.00100.00%———32163.00—由上表，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，程清丰共持有4282.86万元科隆集团股权，其中仍处于质押状态的股权为2136.86万元，占其持有的科隆集团股权总额的49.89%，占科隆集团注册资本总额的36.84%。此外，科隆集团其他股东秦含英和康保家分别持有的1416.86万元和100.28万元科隆集团股
权仍处于质押状态，合计占科隆集团注册资本总额的26.16%。
上述股权质押的具体解除安排、可行性及实施进展情况如下：
（1）光大银行郑州丰产路支行股权质押解除安排、可行性及实施进展
*光大银行郑州丰产路支行股权质押解除安排
2021年9月，发行人实际控制人程清丰存在将其持有的2146万元科隆集团
股权向光大银行郑州丰产路支行提供质押担保的情形，前述股权占程清丰持有科隆集团股权比例约50.11%。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，程清丰向光大银行郑州丰产路支行提供的合计2146万元科隆集团股权质押担保已解除，具体解除安排如下：
单位：万元
债权人/主债债务金额原担保措施解除安排质权人务人
3000.00
解除科隆集团股权质押，同时隆锦管业、酷
2000.00*和协资产、滁州科隆、青岛丰睿通信和隆利散热器
光大银行新科隆提供房产抵押担保；*程清丰提供连带责任保证担
郑州丰产隆电1000.00以其持有的1566.00万元科隆集保；同时，科隆集团及路支行器团股权进行质押；*科隆集团、相关方与光大银行郑
1000.00程清丰提供连带责任保证担保州丰产路支行加强资
金业务合作包括但不
2600.00限于新科隆电器海外
3-18补充法律意见书（四）
销售回款账户变更至
2400.00该行等。
*隆锦管业、绿丰节能、程清丰、秦含英和科隆集团提供连带责
4000.00任保证担保；*程清丰以其持有
的580.00万元科隆集团股权进行质押
小计—16000.00——
*光大银行郑州丰产路支行股权质押解除安排的可行性
根据发行人提供的资料，除隆锦管业、酷睿通信和隆利散热器补充提供连带责任保证担保外，和协资产、滁州科隆、青岛丰隆已为新科隆电器在光大银行郑州丰产路支行的银行综合授信及借款提供了房产抵押担保，科隆集团、绿丰节能、程清丰、秦含英已为相关借款提供了连带责任保证担保。
除补充提供连带责任保证担保外，各方协商将新科隆电器相关回款账户变更至光大银行郑州丰产路支行。报告期内，新科隆电器海外销售回款账户各期回款金额分别为26127.12万元、24817.47万元和28642.85万元，相关回款账户变更至光大银行郑州丰产路支行后可以增加该行管理资产规模，并有利于其持续监测新科隆电器经营情况，加深光大银行郑州丰产路支行与新科隆电器的业务合作关系。
综上，上述股权质押解除安排主要基于新科隆电器及其相关方已补充提供担保且新科隆电器经营发展趋势良好，通过调整部分担保措施并深化业务合作以解除股权质押，相关安排具有商业合理性和可行性。
*光大银行郑州丰产路支行股权质押解除安排的实施进展2022年2月，程清丰、光大银行郑州丰产路支行、新科隆电器签署《补充协议》（编号：BCG 光郑丰产支 ZY2021013），约定将《综合授信协议》（编号：光郑丰产支 ZH2021013）项下担保方式变更为由科隆集团、隆锦管业、隆利散热器、
酷睿通信与光大银行郑州丰产路支行签署《最高额保证合同》，由滁州科隆、青岛丰隆、和协资产与光大银行郑州丰产路支行签署《最高额抵押合同》；自前述
合同生效且产生对抗第三人效力之日起10个工作日内，光大银行郑州丰产路支
3-19补充法律意见书（四）
行应将质押股权返还，并向相关登记机关办理变更登记。
2022年2月，程清丰、光大银行郑州丰产路支行、新科隆电器签署《补充协议》（编号：BCG 光郑丰产支 ZYDK2021043），约定将《流动资金贷款合同》（编号：光郑丰产支 DK2021043）项下担保方式变更为由科隆集团、绿丰节能、隆锦
管业、隆利散热器、酷睿通信提供连带责任保证担保；自前述担保合同生效且产
生对抗第三人效力之日起10个工作日内，光大银行郑州丰产路支行应将质押股权返还，并向相关登记机关办理变更登记。
2022年2月18日，新乡市市场监督管理局高新区分局出具（新开）股质登记注字[2022]第1号、（新开）股质登记注字[2022]第2号《股权出质注销登记通知书》。光大银行郑州丰产路支行相关股权质押解除手续已经办理完成。
*股权质押解除安排中新增担保方基本情况
为新科隆电器补充提供连带责任保证担保的隆锦管业、酷睿通信和隆利散热
器的基本情况如下：
A. 河南隆锦管业有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，隆锦管业的住所为河南省新乡市红旗区小店镇新长北线北22号（107以东），法定代表人为王建昌，注册资本为1000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为2019年7月10日至无固定期限，经营范围为“钢管、钢带制造与销售；冰箱、冰柜、空调制冷管路配件制造、销售；货物进出口业务”。
隆锦管业主要从事钢管、钢带及冰箱、冰柜、空调制冷管路配件的制造和销售业务，与新科隆电器具有较强的产业协同效应。新科隆电器收购隆锦管业股权目的是向产业链上游纵向拓展，以提升综合竞争力。
隆锦管业的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）项目2021.12.31
3-20补充法律意见书（四）（未经审计）
总资产3854.77
净资产585.49项目2021年营业收入6405.71
净利润-579.89
隆锦管业的历史沿革如下：
a. 2019 年 7 月，隆锦管业设立2019年6月26日，隆锦管业作出股东会决议，通过《河南隆锦管业有限公司章程》。
2019年6月26日，隆锦管业全体股东签署《河南隆锦管业有限公司章程》。
2019年7月10日，新乡市红旗区市场监督管理局核准隆锦管业的设立，核
发《营业执照》。隆锦管业设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1范江涛90090
2李伟10010
合计1000100
b. 2021 年 5 月，隆锦管业第一次股权转让
2021年5月12日，隆锦管业作出股东会决议，同意隆锦管业股东变更为李
伟、王建昌；同意修改公司章程。
2021年5月12日，隆锦管业法定代表人签署《河南隆锦管业有限公司章程》。
2021年5月19日，范江涛与王建昌签署股权转让协议，约定范江涛将其持
有的隆锦管业90%股权转让给王建昌。
3-21补充法律意见书（四）2021年5月20日，新乡市红旗区市场监督管理局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，隆锦管业的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1王建昌90090
2李伟10010
合计1000100
c. 2022 年 1 月，隆锦管业第二次股权转让
2022年1月15日，王建昌与新科隆电器签署股权转让协议，约定王建昌将
其持有的隆锦管业80%股权转让给新科隆电器。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，隆锦管业尚未就前述股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，隆锦管业的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1新科隆电器80080
2王建昌10010
3李伟10010
合计1000100
B. 河南酷睿通信科技有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，酷睿通信的住所为河南省新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园北环路1号806室，法定代表人为樊立军，注册资本为
5000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限为2019年12月5日至无固定期限，经营范围为“通信系统设备及零部件研发制造，通信系统
3-22补充法律意见书（四）
设备的热交换总成研发、生产、销售，热交换系统的钢铝、钢管材、箔材及制冷零部件生产、销售、服务，五金电池箱、汽车配件及五金配件生产、销售、服务”。
酷睿通信主要从事通信系统设备的热交换总成及相关钢铝、钢管材、箔材和
制冷零部件的研发、生产及销售业务，与新科隆电器具有较强的产业协同效应。
新科隆电器收购酷睿通信的目的是横向拓展通信系统设备领域制冷业务。
酷睿通信的主要财务数据如下：
项目2021.12.31
总资产3344.61
主要财务数据（万元）净资产-233.89（未经审计）项目2021年营业收入8177.48
净利润-232.55
酷睿通信的历史沿革如下：
a. 2019 年 12 月，酷睿通信设立2019年11月11日，酷睿通信作出股东会决议，通过《河南酷睿通信科技有限公司章程》。
2019年11月11日，酷睿通信全体股东签署《河南酷睿通信科技有限公司章程》。
2019年12月5日，新乡市市场监督管理局高新区分局核准酷睿通信的设立，核发《营业执照》。酷睿通信设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1樊立军475095
2王军祥2505
3-23补充法律意见书（四）
合计5000100
b. 2022 年 1 月，酷睿通信第一次股权转让
2022年1月20日，樊立军与新科隆电器签署股权转让协议，约定樊立军将
其持有酷睿通信80%的股权转让给新科隆电器。
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，酷睿通信尚未就前述股权转让办理完毕工商变更登记。
本次股权转让完成后，酷睿通信的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1新科隆电器400080
2樊立军75015
3王军祥2505
合计5000100
C. 河南隆利汽车散热器有限公司
根据公司提供的资料，并经本所律师于“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，隆利散热器的住所为新乡市高新区纺织路以南及新二街以西，法定代表人为武生德，注册资本为1000万元，类型为其他有限责任公司，营业期限为2010年12月15日至2025年12月6日，经营范围为“一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械设备研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
隆利散热器的主要财务数据如下：
项目2021.12.31
主要财务数据（万元）
总资产3049.41（未经审计）
净资产-251.17
3-24补充法律意见书（四）
项目2021年营业收入2347.02
净利润279.42
隆利散热器的历史沿革如下：
a. 2010 年 12 月，隆利散热器设立
2010年12月3日，隆利散热器取得（豫工商）登记名预核字[2010]第10959
号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“河南科隆汽车散热器有限公司”。
2010年12月8日，新乡博睿会计师事务所（普通合伙）出具新博会验字
（2010）053号《验资报告》，经审验，截至2010年12月7日，科隆集团以货币向隆利散热器出资1000万元。
2010年12月15日，新乡市工商局核准隆利散热器的设立，核发《企业法人营业执照》。隆利散热器设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1科隆集团1000100
合计1000100
b. 2015 年 10 月，隆利散热器第一次股权转让
2015年9月30日，隆利散热器股东作出股东决定，同意科隆集团将持有隆
利散热器0.5%的股权转让给刘宗昆；审议通过新的公司章程。
2015年9月30日，隆利散热器作出股东会决议，审议通过新的公司章程。
2015年9月30日，隆利散热器全体股东签署《河南科隆汽车散热器有限公司章程》。
2015年10月9日，科隆集团与刘宗昆签署股权转让协议，约定科隆集团将
隆利散热器5万元出资额转让给刘宗昆。
3-25补充法律意见书（四）
2015年10月30日，新乡市工商局核准本次变更，换发《营业执照》。本次
变更完成后，隆利散热器的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1科隆集团99599.50
2刘宗昆50.50
合计1000100
c. 2019 年 4 月，第二次股权转让及名称变更
2019年4月30日，隆利散热器取得（新开）名称变核内字[2019]第19号《企业名称变更核准通知书》，核准隆利散热器名称变更为“河南隆利汽车散热器有限公司”。
2019年4月28日，隆利散热器作出股东会决议，同意科隆集团将持有隆利
散热器99.5%股权转让给杨建光；同意刘宗昆将持有隆利散热器0.5%股权转让
给刘艳梅；同意将公司名称变更为“河南隆利汽车散热器有限公司”。
2019年4月28日，隆利散热器全体股东签署《河南隆利汽车散热器有限公司章程》。
2019年4月28日，刘宗昆与刘艳梅签署股权转让协议，同意刘宗昆将持有
隆利散热器5万元出资额转让给刘艳梅。
2019年4月28日，科隆集团与杨建光签署股权转让协议，同意科隆集团将
持有隆利散热器995万元出资额转让给杨建光。
2019年7月25日，新乡市工商局高新区分局核准本次变更，换发《营业执照》。本次变更完成后，隆利散热器的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1杨建光99599.50
2刘艳梅50.50
3-26补充法律意见书（四）
合计1000100
（2）工商银行新乡分行股权质押解除安排、可行性及实施进展科隆集团及新科隆电器拟通过与各金融机构合作开拓不同融资品种以优化
有息负债结构、加强应收款项管理及时回笼资金以及自身盈利等方式，多渠道、多维度充实企业运营资金，降低工商银行新乡分行相关借款或提供其他增信措施等方式，积极与工商银行新乡分行协商解除相关股权质押事项。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，工商银行新乡分行相关股权质押解除方案仍处于协商状态。
2、程清丰、新科隆电器以及科隆集团是否具备清偿能力，新科隆电器及科
隆集团账面相关资产质押比例情况，偿债和解除质押的资金来源是否合法合规，是否存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险
（1）程清丰、新科隆电器以及科隆集团具备清偿能力
*程清丰、新科隆电器以及科隆集团财务状况
发行人实际控制人程清丰主要资产为科隆集团及新科隆电器、科隆制冷、天
隆输送装备、科隆石化等企业股权。报告期内，科隆集团、新科隆电器及其主要子公司财务状况如下：
A. 科隆集团主要财务数据
报告期内，科隆集团主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年流动资产335476.21308220.13314309.86
非流动资产160443.10146577.06144398.52
资产总额495919.31454797.19458708.38
流动负债250609.51236340.97246878.09
3-27补充法律意见书（四）
非流动负债47303.3639576.7845758.60
负债总额297912.88275917.75292636.69
银行借款164594.26173294.60182143.18
所有者权益198006.43178879.44166071.69
营业收入469019.07337193.91358336.22
营业成本411439.96283997.48305256.44
净利润15019.638856.4413663.30
注：上述数据未经审计。
报告期内，科隆集团整体营业收入及盈利情况良好。
B. 新科隆电器主要财务数据
报告期内，新科隆电器主要财务数据（合并口径）情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年流动资产158927.99154970.64133159.29
非流动资产42433.6936269.9135836.07
资产总额201361.68191240.55168995.36
流动负债108226.77106748.81101072.52
非流动负债6650.003150.006650.00
负债总额114876.77109898.81107722.52
银行借款94853.0092932.0090200.00
所有者权益86484.9181341.7561272.83
营业收入160396.90136150.68147908.65
营业成本140347.43117522.46127738.92
3-28补充法律意见书（四）
净利润5143.174224.085260.78
注：上述数据未经审计。
报告期内，新科隆电器财务数据情况良好，营业收入及净利润水平较为稳定，经营活动现金流量良好。报告期内资产总额及净资产规模整体稳步增长，资产负债率逐步降低。
C. 科隆制冷主要财务数据
报告期内，科隆制冷主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年流动资产15206.8714485.3013895.51
非流动资产6101.426171.346463.57
资产总额21308.2920656.6420359.08
流动负债11677.0311911.6012415.73
非流动负债———
负债总额11677.0311911.6012415.73
银行借款7195.007250.007270.00
所有者权益9631.268745.037943.35
营业收入19026.2618147.4429518.30
营业成本15907.9514866.0225286.78
净利润886.23801.691435.50
注：上述数据未经审计。
D. 天隆输送装备主要财务数据
报告期内，天隆输送装备主要财务数据情况如下：
单位：万元
3-29补充法律意见书（四）
项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年流动资产27590.9128650.7828136.48
非流动资产6617.687169.967600.49
资产总额34208.5935820.7435736.97
流动负债14981.7516533.4616744.73
非流动负债—104.13104.13
负债总额14981.7516637.5916848.86
银行借款14860.0014940.0015090.00
所有者权益19226.8419183.1518888.11
营业收入7303.9510273.6720465.34
营业成本5563.388102.9317800.19
净利润43.69295.04672.62
注：上述数据未经审计。
E. 科隆石化主要财务数据
报告期内，科隆石化主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目2021.12.31/2021年2020.12.31/2020年2019.12.31/2019年流动资产13653.7113518.2813620.77
非流动资产799.911002.991248.58
资产总额14453.6214521.2714869.35
流动负债794.26867.701263.41
非流动负债2400.002400.002400.00
负债总额3194.263267.703663.41
3-30补充法律意见书（四）
银行借款3170.003200.003400.00
所有者权益11259.3611253.5711205.94
营业收入1500.641976.023593.80
营业成本1022.301488.672849.93
净利润5.7947.63126.24
注：上述数据未经审计。
*科隆集团、新科隆电器及其主要子公司银行负债情况
截至2021年12月31日，科隆集团自身无银行借款，除发行人外，科隆集团主要子公司、新科隆电器及其主要子公司的银行融资及保理融资合计14.40亿元，其中短期银行借款（含1年到期长期借款）11.95亿元、长期银行借款6650.00万元、银行承兑汇票5500.00万元、信用证6000.00万元、应收账款保理融资
8796.00万元，具体如下：
单位：万元主体贷款类型借款余额
信用证6000.00
承兑汇票3000.00
应收账款保理8796.00新科隆电器
流动资金贷款88103.00
长期借款3150.00
小计109049.00
扬州新科隆流动资金贷款100.00
科隆商贸长期借款3500.00
科隆电器流动资金贷款3600.00
科隆石化流动资金贷款3170.00
3-31补充法律意见书（四）
天隆输送装备流动资金贷款14860.00
流动资金贷款7195.00
科隆制冷承兑汇票2500.00
小计9695.00
合计143974.00
注：1、“扬州新科隆”指扬州新科隆电器有限公司、“科隆商贸”指河南科隆商贸有限公司，均为新科隆电器子公司；
2、“科隆电器”指河南科隆电器股份有限公司；
3、借款余额中信用证金额为信用证余额扣除保证金后净额；承兑汇票金额为承兑汇票余额
扣除保证金后净额；
4、新科隆电器应收账款保理主要为海尔、美的旗下保理公司应收账款质押。
2019年至2021年各期末，新科隆电器银行借款余额分别为9.02亿元、9.29
亿元和9.13亿元。2019年至今，新科隆电器不存在银行借款大幅增加情形。
截至2021年12月31日，新科隆电器信用证、银行承兑汇票以及应收账款保理融资余额分别为6000.00万元、3000.00万元和8796.00万元，均为日常经营所需。
*科隆集团及新科隆电器主营业务情况良好
科隆集团控制的企业除发行人外，主要包括新科隆电器及科隆制冷等专注于制冷系统及配件产业的企业。新科隆电器是无氟、高效蒸发器、冷凝器等制冷系统研发、生产及制冷方案解决服务商。科隆制冷主要销售电磁阀、电子膨胀阀、空调用异型管件等产品。
A. 新科隆电器主要业务情况
新科隆电器主营业务为各类蒸发器、冷凝器等制冷系统及配件的生产，产品涵盖丝管式、板管式、盘管式、吹胀式、翅片式、空调翅片式等上千种不同型号、规格，是海尔、海信、美的、美菱、荣事达、美国通用、惠而浦、西门子、伊莱克斯、依莱特等国内外家电知名品牌的长期供应商。
报告期各期，新科隆电器前五大客户销售情况如下：
3-32补充法律意见书（四）销售金额（万占营业收入时间序号客户名称
元）比例
1海尔36666.6122.86%
2海信26822.6016.72%
3青岛海达盛冷凝器有限公司10060.236.27%
2021年
4惠而浦9186.035.73%
5伊莱克斯9185.035.73%
合计91920.4957.31%
1海尔28474.2020.91%
2海信21018.8815.44%
3青岛海达盛冷凝器有限公司7481.315.49%
2020年
4惠而浦7195.145.28%
5伊莱克斯6577.684.83%
合计70747.2151.96%
1海尔33521.2122.66%
2海信17964.9712.15%
3惠而浦8034.195.43%
2019年
4青岛海达盛冷凝器有限公司7614.325.15%
5伊莱克斯6718.214.54%
合计73852.9049.93%
注：1、“海尔”指青岛海达瑞采购服务有限公司、青岛海达源采购服务有限公司、海尔集团大连电器产业有限公司和大连海尔国际贸易有限公司；
2、“伊莱克斯”指北美伊莱克斯家用电器产品有限公司和泰国伊莱克斯家用电器公司；
3、“海信”指海信容声（扬州）冰箱有限公司、海信（山东）冰箱有限公司、海信容声（广
东）冰箱有限公司；
4、“惠而浦”指墨西哥惠而浦家电公司、美国惠而浦有限公司和惠而浦（中国）股份有限公司；
3-33补充法律意见书（四）
5、青岛海达盛冷凝器有限公司系浙江康盛科工贸有限公司全资子公司。
报告期内，前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为49.93%、51.96%和57.31%。新科隆电器客户主要包括海尔、海信、伊莱克斯、惠而浦等，
为国内外家电知名品牌，客户结构及回款情况较为良好。
B. 科隆制冷主要业务情况
科隆制冷产品涵盖各种制冷精密管件、管组、四通阀、电子膨胀阀等系列产
品100余种，是格力、美的等国内知名空调企业的长期供应商。
*科隆集团、新科隆电器具备良好的短期债务清偿能力
报告期内，科隆集团、新科隆电器的主要偿债能力指标如下：
2021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
公司名称项目
2021年2020年2019年
资产负债率（合并，%）60.07%60.67%63.80%科隆集团流动比率1.341.301.27
速动比率1.001.050.98
资产负债率（合并，%）57.05%57.47%63.74%新科隆电器流动比率1.471.451.32
速动比率1.311.301.17由上表，报告期内，科隆集团资产负债率较为稳定，新科隆电器资产负债率逐步降低。
综上，报告期内，科隆集团及新科隆电器主营业务发展情况良好，具备优质客户结构和良好的市场竞争力，各项财务指标较为稳健，新科隆电器资产负债率呈下降趋势，营业收入及净利润较为稳定，经营活动现金流量较为稳健，具备良好的持续盈利能力及债务清偿能力。
（2）新科隆电器及科隆集团账面相关资产质押比例情况
3-34补充法律意见书（四）
截至2021年12月31日，新科隆电器、科隆集团及其主要子公司账面全部资产质押/抵押情况如下所示：
单位：万元房屋及建序号公司名称存货机器设备应收账款小计筑物
1新科隆电器7200.00634.983465.2510354.4921654.73
2滁州科隆2800.001471.83633.50—4905.34
3科隆制冷——4341.74—4341.74
4科隆电器—3666.77——3666.77
5和协资产—3156.40——3156.40
6天隆输送装备—1909.08334.22—2243.30
7青岛丰隆—78.86——78.86
8科隆石化—2.54——2.54
合计10000.0010920.468774.7210354.4940049.67
注：1、上述数据未经审计；
2、新科隆电器合并范围包括滁州科隆和青岛丰隆；
3、新科隆电器与科隆集团存在委托管理关系，据此，科隆集团合并新科隆电器及其子公司财务报表。
根据上表，截至2021年12月31日，新科隆电器合并范围内质押/抵押资产未经审计的账面价值合计为26638.92万元，新科隆电器合并范围内未经审计的总资产金额为201361.68万元，净资产金额为86484.91万元，新科隆电器相关质押/抵押资产占合并范围内总资产的比例为13.23%，占合并范围内净资产的比例为30.80%；截至2021年12月31日，除发行人及其子公司外，科隆集团合并范围内未经审计的总资产金额为192126.88万元，净资产金额为83178.60万元，科隆集团合并范围内质押/抵押资产未经审计的账面价值为40049.67万元，科隆集团相关质押/抵押资产占合并范围内总资产的比例为20.85%，占合并范围内净资产的比例为48.15%。新科隆电器及科隆集团账面资产质押/抵押比例较低。
3-35补充法律意见书（四）
（3）科隆集团及其股东未通过提前偿还债务的方式解除股权质押，不存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险的情形
截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，程清丰与光大银行郑州丰产路支行协商，本着长期合作原则，通过调整担保措施及加深合作的方式解除科隆集团2146万元出资额的股权质押，不存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险的情形。程清丰与工商银行新乡分行的股权质押解除方案仍在协商中。
（三）说明程清丰持有的股权被质押对公司治理有效性的影响；进一步说明
相关股权是否存在无法解除质押、被司法强制执行的风险，是否影响发行人的控制权稳定，发行人及其控股股东、实际控制人维持控制权稳定的已采取和拟采取的相关措施和具体安排，并说明其可操作性及有效性
1、程清丰持有的科隆集团股权被质押对公司治理有效性的影响
发行人已经根据《公司法》《公司章程》的相关规定，建立股东大会、董事会（含独立董事）、监事会等组织机构，制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他有关法人治理的重要制度。股权质押期间，相关股权所有权仍属于程清丰，程清丰在行使作为科隆集团、科隆新能源股东的提案权、表决权等股东权利上未受到限制。科隆集团作为发行人直接股东，其就发行人股东大会表决事项需要科隆集团股东会审议的，程清丰的表决权并未因其持有科隆集团的股权被质押而受到限制。
综上所述，本所律师认为，程清丰持有的科隆集团股权被质押不影响发行人公司治理有效性。
2、进一步说明相关股权是否存在无法解除质押、被司法强制执行的风险，
是否影响发行人的控制权稳定，发行人及其控股股东、实际控制人维持控制权稳定的已采取和拟采取的相关措施和具体安排，并说明其可操作性及有效性
（1）相关股权不存在无法解除质押或被司法强制执行的风险本次实际控制人程清丰持有控股股东科隆集团的股权质押均用于新科隆电
器日常银行贷款、银行承兑汇票、信用证保证金及流动资金贷款到期置换等经营
性融资需求，新科隆电器长期以来经营情况良好，具有良好的客户结构、市场地
3-36补充法律意见书（四）
位和盈利能力，日常经营性债务清偿能力较强，相关股权不存在无法解除质押和被司法强制执行的风险。
（2）股权质押相关事项不影响发行人实际控制权的稳定本次股权质押的质权人分别为光大银行郑州丰产路支行和工商银行新乡分行，前述质权人均是经国务院银行业监督管理机构批准经营的商业银行，不存在谋求成为发行人的控股股东、实际控制人的情形，未与发行人其他股东签订与控制权相关的任何协议且未进行任何可能影响发行人控制权的行为，程清丰股权质押相关事项不影响发行人实际控制权的稳定。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人对维持控制权稳定所采取的相关措施和具体安排合理有效
*出具承诺
为维持公司控制权稳定，针对潜在的股权处置风险，实际控制人程清丰出具了如下承诺：
“本人财务状况良好，具备按期对所负到期债务进行清偿并解除本人所持科隆集团股权质押的能力。本人将按期清偿所负到期债务，确保本人名下现有的科隆集团股权质押行为不会影响本人作为科隆新能源实际控制人的地位。
不论因何种原因（包括但不限于新科隆电器财务状况或资信状况恶化、本人履约能力恶化或其他不可控制事件等），导致本人目前质押科隆集团股权达到约定的质权实现情形的，本人将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补充担保义务，确保本人持有的科隆集团股权不会被强制拍卖或被债权人以其他任何方式处置。本人承诺若确需处置部分资产履行补充担保义务的，则本人将尽最大努力优先处置本人持有的除持有的科隆集团股权之外的其他资产。”*多渠道筹措资金
根据控股股东、实际控制人的说明，若未来因市场出现极端情况而导致新科隆电器未能及时清偿债务，科隆集团及其实际控制人可通过资产处置变现等多种方式筹措资金及时偿还借款本息、解除股权质押，通过补充担保等方式避免质押
3-37补充法律意见书（四）
股权被违约处置。
综上，发行人的实际控制权能够维持稳定，发行人及其控股股东、实际控制人已采取有效措施维持控制权稳定。
（四）说明是否已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求对股权质押发生的原因、约定的质权实现情形、控股股东
及实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在被强制处分的可能性、是否存在影响发行人实际控制权稳定的情形等进行核查，并就发行人是否符合发行条件审慎发表意见
1、股权质押发生的原因
（1）实际控制人向光大银行郑州丰产路支行质押科隆集团股权原因
对于光大银行郑州丰产路支行向新科隆电器提供综合授信及银行贷款事项，新科隆电器原计划拟将其控股子公司滁州科隆位于滁州市世纪大道95号的1、
2、3号厂房及相关建筑作为抵押担保物。后由于新科隆电器将其中3号厂房抵
押给上海浦东发展银行股份有限公司用于银行贷款，故光大银行郑州丰产路支行要求提供科隆集团股权作为质押担保增信措施。实际控制人程清丰基于新科隆电器日常经营需求提供股权质押担保。
（2）实际控制人向工商银行新乡分行质押科隆集团股权原因
2021年新科隆电器生产用原材料铜、铝、钢大幅度涨价，营运资金需求增加。同时，2021年下半年银行风险偏好收紧，银行贷款意愿收缩，2021年12月，票据贴现利率已接近甚至低于同期存款利率，存在倒挂的情形。基于市场整体情况，工商银行新乡分行要求实际控制人程清丰质押科隆集团股权对新科隆电器贷款追加担保增信措施。
2、约定的质权实现情形
（1）光大银行郑州丰产路支行约定质权实现情形
根据相关质押合同约定，发生下述每一事件及事项均构成出质人在本合同项下的违约事件，质权人即可行使质权，具体情形如下：
3-38补充法律意见书（四）“1.受信人在本合同有效期内被宣告解散、破产；2.主合同约定的履行债务期限已到，受信人未依约归还主合同项下债务本金、利息及其他费用；
3.受信人与第三人发生诉讼，法院裁决受信人败诉，导致受信人可能无力向
质权人偿付债务本金、利息及其他费用的；
4.出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况；
5.发生主合同项下约定的任何其他违约事件；
6.出质人擅自向其他方转让、出售或以其他方式处分质物，或对质物的任何
部分的权益设定或试图设定任何担保权益，或有任何第三方就质物主张任何权利；
7.出质人在本合同项下所作的声明及保证、承诺被确认为是不正确的或不真实的，可能影响质权人权益的；
8.无论是否已被给付任何补偿，质物或其重要部分被没收、征用或被强行购
买或取得；
9.被担保债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任何原因
而被终止或受到限制；
10.发生了针对出质人或质物的重大诉讼、仲裁或行政程序；
11.质物的价值实质性减少而出质人未能按质权人要求重新设定、增加质物
或增加其他担保；
12.基金公司或相关公司中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或基金公司或相关公司被申请破产、清算或被主管部门决定停业或暂停营业；
13.未经质权人事先书面同意，出质人擅自修改或同意修改相关公司的公司
成立合同或章程；
14.出质人违反其在本合同项下的其他义务或发生质权人认为将会严重不利地影响其在本合同项下权利的其他事件。”
3-39补充法律意见书（四）
（2）工商银行新乡分行约定质权实现情形
根据相关质押合同约定，发生下列情形之一，质权人有权实现质权，具体情形如下：
“A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B、发生本合同项下第 3.7 条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到第 3.8 条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业
执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。”
第3.7条所述情形为“因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。”
根据第3.8条，本合同项下质物未设定警戒线和处置线。
3、控股股东及实际控制人的财务状况良好、具备清偿能力
报告期内，科隆集团及新科隆电器主营业务发展情况良好，具备优质客户结构和良好的市场竞争力，各项财务指标较为稳健，新科隆电器资产负债率呈下降趋势，营业收入及净利润较为稳定，经营活动现金流量较为稳健，具备良好的持续盈利能力及债务清偿能力。控股股东及实际控制人的财务状况和清偿能力详细情况参见本题回复之“（二）”之“2、程清丰、新科隆电器以及科隆集团是否具备清偿能力，新科隆电器及科隆集团账面相关资产质押比例情况，偿债和解除质押的资金来源是否合法合规，是否存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险”。
4、科隆集团股权被强制处分可能性较低，不存在影响发行人控制权稳定的
情形本次实际控制人程清丰持有控股股东科隆集团的股权质押均用于新科隆电
器日常银行贷款、银行承兑汇票、信用证保证金及流动资金贷款到期置换等经营
3-40补充法律意见书（四）
性融资需求，新科隆电器长期以来经营情况良好，具有良好的客户结构、市场地位和盈利能力，日常经营性债务清偿能力较强。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，程清丰向光大银行郑州丰产路支行提供的2146万元科隆集团股权质押担保已解除，前述股权占程清丰持有科隆集团股权比例约50.11%，已有效降低股权质押比例。
综上，实际控制人程清丰持有科隆集团股权被强制处分可能性较低，不存在影响发行人控制权稳定的情形。
5、发行人符合发行条件
实际控制人程清丰存在质押所持有发行人控股股东科隆集团股权用于担保其控制的其他企业新科隆电器的日常经营性银行贷款融资之情形。截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，实际控制人程清丰及科隆集团、新科隆电器财务状况良好，业务经营情况稳定，具有良好的清偿能力。实际控制人程清丰持有科隆集团的股权质押比例较高但被强制处分可能性较低，不存在影响发行人控制权稳定的情形。发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》之发行条件。
6、补充重大事项提示
发行人在《招股说明书》“重大事项提示”之“一、发行人提醒投资者特别关注风险因素中的下列风险”之“（十三）实际控制人股权质押风险”和“第四节风险因素”之“十一、实际控制人股权质押风险”补充披露如下：
“报告期内，程清丰先生存在将其持有的科隆集团股权向光大银行郑州丰产路支行和工商银行新乡分行质押为新科隆电器日常经营性银行融资提供担保的情形。程清丰先生在光大银行郑州丰产路支行2146.00万元出资额的股权质押已于2022年2月18日解除。截至本招股说明书签署日，程清丰先生所持科隆集团股权仍处于质押状态的出资额为2136.86万元，占其持有科隆集团股权总额的
49.89%，占科隆集团注册资本的36.84%。如上述股权质押担保主债务人无法按
期偿还借款或未到期质押股权出现质权实现风险且未能及时采取补充担保措施
或提前解除股权质押等有效措施，可能会对发行人控制权的稳定带来不利影响。
股权质押的详细情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持
3-41补充法律意见书（四）有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）实际控制人和控股股东”之“4、控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或其他有争议情况”相关内容。”
（五）中介机构核查情况
1、核查程序
本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅科隆集团相关股权质押合同、授信合同、银行借款合同、银行承
兑汇票协议等，核查相关股权质押具体情况及资金用途；
（2）访谈股权质押具体经办人员、光大银行郑州丰产路支行质权人具体业
务经办人员，就相关质押事宜原因、背景以及后续处理安排进行沟通确认；
（3）查阅程清丰与光大银行郑州丰产路支行签署的《补充协议》，隆锦管业、酷睿通信、隆利散热器与光大银行郑州丰产路支行签署的《最高额保证合同》《保证合同》及市场监督管理部门出具的《股权出质注销登记通知书》，核查程清丰向光大银行郑州丰产路支行提供的股权质押担保的解除情况；
（4）查阅隆锦管业、酷睿通信、隆利散热器的《营业执照》、企业登记档案
及财务报表，核查其基本情况；
（5）查阅实际控制人征信报告，科隆集团及新科隆电器综合信用报告、征
信报告、财务报表、主要客户情况、业务发展情况等，核查实际控制人及控股股东科隆集团、新科隆电器等公司的财务状况、盈利能力及清偿能力；
（6）查阅实际控制人、科隆集团、新科隆电器银行借款及对应担保融资资料，核查相关方资产抵押/质押担保及融资情况。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）发行人控股股东科隆集团之股东程清丰、秦含英、康保家存在分别将其
所持有的全部科隆集团股权4282.86万元、1416.86万元和100.28万元向光大银行郑州丰产路支行和工商银行新乡分行质押为新科隆电器日常经营性银行融资
3-42补充法律意见书（四）提供担保的情形，相关股权质押对应银行债务本金约32163.00万元；截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，上述债务正常履行中，债务人按期支付本息；
（2）程清丰、科隆集团及新科隆电器通过增加其他担保措施、深化与银行的
业务合作等方式解除科隆集团股权质押，截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，程清丰已于2022年2月18日通过调整担保方式及深化合作等方式解除向光大银行郑州丰产路支行提供的科隆集团2146.00万元股权质押，对应银行债务
16000万元在正常履行中，程清丰个人及相关方继续为上述日常经营性银行债务
提供连带责任保证担保或资产抵押担保；程清丰向工商银行新乡分行提供的科隆
集团2136.86万元股权质押解除方案尚仍处于协商状态；
（3）截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，实际控制人程清丰共持有
4282.86万元科隆集团股权，其中仍处于质押状态的股权为2136.86万元，占其
持有的科隆集团股权总额的49.89%，占科隆集团注册资本总额的36.84%；此外，科隆集团其他股东秦含英和康保家分别持有的1416.86万元、100.28万元科隆集
团股权仍处于质押状态，前述股权合计占科隆集团注册资本总额的26.16%；
（4）程清丰、新科隆电器以及科隆集团具备清偿能力，新科隆电器相关质押
/抵押资产占合并范围内总资产的比例为13.23%，占合并范围内净资产的比例为
30.80%，科隆集团相关质押/抵押资产占合并范围内总资产的比例为20.85%，占
合并范围内净资产的比例为48.15%；截至本《补充法律意见书（四）》出具之日，科隆集团及其相关方未通过提前偿还债务的方式解除股权质押，不存在通过借新还旧等形式暂时缓解股权质押风险的情形；
（5）程清丰持有科隆集团的股权被质押不影响发行人公司治理有效性，相关
股权不存在无法解除质押或被司法强制执行的风险，不影响发行人的控制权稳定，发行人及其控股股东、实际控制人已采取有效措施维持控制权稳定；
（6）本所律师已按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题9的要求对股权质押相关事项进行全面核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》之发行条件。
3-43补充法律意见书（四）
本《补充法律意见书（四）》一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
3-44补充法律意见书（四）（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平经办律师：陆彤彤董孝成年月日