和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要

证券代码：300279证券简称：和晶科技上市地：深圳证券交易所无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要交易类型交易对方
安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产淮北市成长型中小企业基金有限公司淮北盛大建设投资有限公司募集配套资金不超过35名符合中国证监会条件的特定对象
二〇二二年三月声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于深交所网站。
公司声明1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3、本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的
标的公司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
4、本次预案存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在
各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
5、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
6、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
1预案摘要披露的各项风险因素。
7、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司，上述交易对方均出具承诺：
“本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3目录
声明....................................................1
公司声明..................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
第一节重大事项提示.............................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、标的资产的评估和作价..........................................8
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上
市.....................................................8
四、业绩承诺与补偿.............................................9
五、过渡期损益安排.............................................9
六、本次交易对上市公司的影响........................................9
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序....................10
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件...................................11
九、本次重组相关方作出的主要承诺.....................................11
十、本次交易对中小投资者保护的安排....................................20
十一、待补充披露的信息..........................................21
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划............................21
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项..................................22
第二节重大风险提示............................................23
一、交易相关风险.............................................23
二、与标的公司经营相关的风险.......................................24
三、其他风险...............................................25
第三节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景和目的.........................................27
二、本次交易的具体方案..........................................30
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上
市....................................................34
四、标的资产预估作价及定价公允性.....................................35
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序................36
4释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
和晶科技/上市公司/本指无锡和晶科技股份有限公司
公司/公司
和晶有限指无锡和晶科技有限公司，和晶科技前身荆州慧和指荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）招商慧合指深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
国调招商指深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
和晶智能/标的公司指无锡和晶智能科技有限公司
交易标的/标的资产指无锡和晶智能科技有限公司31.08%股权
安徽新材料基金指安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）淮北中小基金指淮北市成长型中小企业基金有限公司淮北盛大建投指淮北盛大建设投资有限公司
交易对方指安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投交易各方指上市公司及交易对方上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司本次发行股份购买资产指
31.08%股权的行为
上市公司向交易对方发行股份购买其持有的标的公司
本次重组、本次交易指
31.08%股权并募集配套资金的行为《发行股份购买资产协和晶科技与安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建指议》投分别签署的《发行股份购买资产协议》和晶科技与安徽新材料基金签署的《附条件生效的向特定《认购意向协议》指对象发行股票认购意向协议》
报告期/最近两年及一期指2019年、2020年及2021年1-9月中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《创业板发行注册管理指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》办法》
《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则《重组审核规则》指
（2021年修订）》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号准则》指—上市公司重大资产重组（2022年修订）》
注：除特别说明外，本预案摘要所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，
5均为四舍五入情况造成。
6第一节重大事项提示
本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要涉及的相关数据尚未经审计及评估。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套募集资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据和晶科技与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》，和晶科技拟以发行股份的方式购买交易对方合计持有的和晶智能31.08%股权。其中，和晶科技以发行股份方式购买安徽新材料基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北中小基金持有的和晶智能12.95%股权，以发行股份的方式购买淮北盛大建投持有的和晶智能5.18%股权。本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的股票发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
（二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元（含5000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4750万元（含4750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
7100%。本次配套融资所募集资金将用于补充流动资金，配套募集资金用于补充
流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关
于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于3000万元（含本数）且不高于4750万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董事会决议提前确定的发行对象。
二、标的资产的评估和作价
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
8本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近
一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务
报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份购买资产报告书
中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为18.57%（占公司剔除回购后总股本的19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的29.22%），为上市公司的控股股东。上市公司无实际控制人。
本次交易系上市公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，上市公司控股股东仍为荆州慧和，无实际控制人。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。
四、业绩承诺与补偿本次交易未约定盈利承诺及补偿。
五、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案摘要出具日，上市公司总股本为448941998股，控股股东为荆9州慧和。荆州慧和持有公司股份比例为18.57%（占公司剔除回购后总股本的19.00%），同时其拥有公司的表决权股份数量占公司总股本的28.56%（占公司剔除回购后总股本的29.22%）
本次交易作价尚未确定，因此本次交易后的股权变动情况尚无法准确计算。
关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成且本次交易的正式方案最终确定后，在发行股份购买资产报告书中详细测算并披露。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司主营业务的产品包括智能控制器、智能信息化解决方案等，在物联网领域的业务涵盖智能制造业务、智能信息化业务为公司的核心业务板块，其中，智能制造业务主要为家电、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供服务链条完整的智能控制器产品服务。
本次发行股份购买资产的标的公司和晶智能系上市公司控股子公司，和晶智能即上市公司智能制造业务的运营主体。本次收购和晶智能的少数股权，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升上市公司在智能控制器的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在智能制造领域内的产业布局。
本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前，和晶智能已为上市公司合并范围内的控股子公司。本次发行股份购买资产的交易标的为和晶智能的少数股权，交易前后公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额、负债金额、所有者权益总额、
营业收入、成本费用等均不会发生变化，但本次交易前后公司合并财务报表中的归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益将发生变化。
截至本预案摘要出具之日，上市公司备考审阅工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过。
10（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，和晶科技再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、淮北盛大建投取得其主管国资部门出具的同意本次交易的批复；
5、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
6、其他可能涉及的审批事项。
本次交易方案未取得上述授权和批准前不会实施。本次交易方案能否完成上述程序，以及完成的具体时间存在不确性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，预计上市公司社会公众股东持股比例高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
九、本次重组相关方作出的主要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专
业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复
印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材
关于提供料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的信息真实法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生
性、准确的事实一致。
性和完整根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国性的承诺证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真上市公司
实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
关于不存1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重在泄露本大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与
次交易内任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机幕信息或构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
进行内幕案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的交易的承内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机诺关依法追究刑事责任的情形。
112、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和关于无违社会公共利益的重大违法行为。
法违规情
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信
形的承诺情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
关于不存规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本在泄露本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
次交易内调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产幕信息或重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚进行内幕或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
诺内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的上市公司董
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖事、（监章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均
事）、高级与所发生的事实一致。
管理人员
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证关于所提
监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证供信息真
继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
实性、准求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真确性和完
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大整性的声遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
明与承诺
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁
12定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
关于填补制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
被摊薄即5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围期回报相内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司关措施的填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
关于无违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存法违规情在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法形的承诺规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人关于重组根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本期间减持人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义计划的承务。
诺1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有
上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持
13上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避
免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照关于减少公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促和规范关使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
联交易的程序，依法履行信息披露义务。
承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产
及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企关于不存业的主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次在泄露本
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36次交易内个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监幕信息或督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的进行内幕情形。
交易的承
2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
诺主要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的
主要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资上市公司控
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大股股东遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国关于所提
证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保供信息真
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
实性、准要求。
确性和完本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真整性的声
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大明与承诺遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并
14申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于填补2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督被摊薄即管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
期回报相定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等关措施的规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最承诺新规定出具补充承诺。
3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东
造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业不会利用
关于保障
上市公司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在上市公司
业务、资产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开独立性的原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立承诺
性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易完成后，本企业将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上市公司关于重组股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，期间减持
若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公计划的承
司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及诺时履行信息披露义务。
1、本企业/本人及本企业/本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下上市公司控属企业之间发生的关联交易。
股股东及一2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
致行动人关于减少易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照和规范关公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促联交易的使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策
承诺程序，依法履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产
及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责
15任。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的关于不存
董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉在泄露本嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
次交易内形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被幕信息或中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究进行内幕刑事责任的情形。
交易的承
2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、诺监事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资
料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是
安徽新材料一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
基金、淮北的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授中小基金、权。
淮北盛大建本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、投误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国关于所提
证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保供信息真
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
实性、准要求。
确性和完整性的声本企业承诺并保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真
明与承诺实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
161、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及本企业主要管理人员不存在
关于无违
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存法违规情在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国形的承诺证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业，本企业的控股股东、实际控
制人及其控制的机构，及本企业主要管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
本企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注
册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，关于所持该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
标的资产律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上权利完整市公司名下。
性、合法4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括性的承诺但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止
转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的
限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条款。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，
17且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
7、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、本企业因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
12个月的，则本企业在本次发行股份购买资产项下取得的上市
关于股份公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
锁定的承2、上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照诺届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本企业基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
企业及本企业控制的其他公司自评估基准日起至本企业所持和晶智能股权登记至和晶科技名下之日（即于主管工商部门完成和晶智能相关变更备案登记等必要程序之日）止的期间内，不存在占用和晶智能及其控制公司资金或其他影响和晶智能及其
关于避免控制公司资产完整性、合规性的行为。
资金占用本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司将不会以代的承诺垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占
用和晶智能及其控制公司的资金，避免与和晶智能及其控制公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。
如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（三）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本关于不存在公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易泄露本次交
被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与易内幕信息重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出或进行内幕行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易的承诺
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
和晶智能用该内幕信息进行内幕交易的情形。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司
关于所提供及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
信息真实中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
性、准确性确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任和完整性的何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
声明与承诺与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
18序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委
员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
关于无违法3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的违规情形的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司承诺法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必
需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的
文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证关于所提供继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要和晶智能全信息真实求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真体董事、监
性、准确性实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大事和高级管
和完整性的遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
理人员
声明与承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
191、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，
不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
关于无违法大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法违规情况的机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情承诺函形。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。
5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
第一百四十八条所列示的行为或情形。
十、本次交易对中小投资者保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允
2022年3月31日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。本次交易的最终方案公司将再次召开董事会、股东大会予以表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
20（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出
具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。具体锁定安排情况详见本预案摘要“第三节本次交易概况”之“二、（一）7、股份锁定安排”。
前述股份锁定期的约定与证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
十一、待补充披露的信息
对于本次发行股份购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。截至本预案摘要签署日，相关审计、评估工作尚未结束，审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
21上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈柏林已原则性同意上市公司实
施本次交易，对本次交易无异议。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划上市公司控股股东荆州慧和及一致行动人陈柏林已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本企业/本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本企业/本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本企业/本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员徐宏斌、顾群、王大鹏、吴坚已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”其余未持有上市公司股份的董事、监事及高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：“1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份；2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项本预案摘要就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查阅《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》全文。
22第二节重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）审批风险
本预案已经和晶科技第五届董事会第三次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事、股东大会审议通过本次交易、深交所审核、证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事、股东大会审议通过本次交易、
深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的可能。
此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚在进行，标的公司相关数据尚未经审计和评估；同时本次交易标的资产的交易价格以资产评估机
构的评估结果为依据，目前标的估值及交易定价尚未最终确定。因此本预案中涉及的数据仅供参考之用，最终结果以发行股份购买资产报告书中披露的内容为准，届时的相关内容与本预案中披露的数据和情况可能存在差异，提请投资者注意该风险。
23（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但上市公司净利润的增长速度在短期内将可能低于总股本及净资产的增长速度，导致发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄，因而出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，因此暂时无法预计本次重组对上市公司每股收益和净资产收益率变动的影响，相关信息将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
（五）本次交易未作业绩承诺及补偿安排的风险
本次交易前，标的公司和晶智能已为上市公司合并范围内控股子公司。通过本次交易，和晶智能将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步增强对子公司的控制力，并强化在智能制造领域的产业布局，提升上市公司盈利能力及股东回报。上市公司与交易对方按照市场化原则协商达成一致，本次交易不作业绩承诺及补偿相关安排，提请投资者注意相关风险。
（六）配套资金未足额募集的风险
公司本次交易拟向不超过35名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%且发行股份数不超过本次交易前上
市公司总股本的30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得交易所审核通过及中国证监会同意注册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决资金需求，可能给公司带来一定的财务风险和融资风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事智能控制器的研发、生产和销售，下游应用领域包括家电、汽车电子、通讯、工控电子等，上述下游行业均属于国家产业政策支持的领域，与社会经济发展及居民消费支出等密切相关。若我国宏观经济增长未来出现整体放缓或下降，并致使上述下游应用领域的终端产品出现需求下降、库存积压等经营困难状况，则会对标的公司的生产经营产生一定影响，标的公司将面临经营业绩及盈利能力下滑的风险。
24（二）主要原材料价格波动风险
报告期内，标的公司智能控制器产品的部分重要原材料需从海外采购，随着海外新型冠状病毒肺炎疫情持续，全球精密电子器件供应链也受到冲击，原材料市场处于涨价趋势且实时价格波动变化大，同时还出现“有市无货”的供给紧张局面，这对标的公司的产品毛利率和客户满意度都将产生不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司对外采购原材料、出口产品主要以美元和欧元进行结算。近几年，标的公司海外业务持续增长，鉴于近期人民币汇率波动较大，可能对标的公司产生较大的汇率波动风险。
（四）劳动力成本上升风险
标的公司智能制造业务目前的主要生产基地位于无锡市，近年来当地的人力成本保持上升趋势，随着海外受疫情影响进而向中国的产能转移，制造业行业订单上升的同时了造成了劳动力紧缺，进一步加剧了公司现有生产基地的人力成本上升趋势，进而缩减标的公司智能制造业务的利润空间，对标的公司的盈利能力带来一定的不利影响。
三、其他风险
（一）新冠病毒疫情可能反复的风险
截至本预案签署日，新冠疫情在我国基本得到有效控制，疫情管理处于常态化阶段。但由于病毒毒株变异导致传播速度加快，以及境外疫情输入导致管控压力增大等因素，国内部分地区已出现疫情反弹形势，同时海外疫情仍有进一步加剧的风险。如果若未来国内新冠肺炎疫情出现反复或扩散，以及海外疫情未得到有效控制，将可能对公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
25（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗因素带来不利影响的可能性。
26第三节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、产业政策的有力支持
和晶智能所处的智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业。智能控制器行业与电子信息和智能制造产业密切相关，也是国家经济发展战略的支柱产业之一。和晶智能的智能控制器产品主要服务于国内外一流的家电厂商、移动通讯设备商以及汽车和工业产品供应商，为家电、汽车电子、通讯、工业控制、新兴消费电子等行业领域客户提供长链
条的智能控制器产品服务，服务链覆盖智能控制器的设计、验证、供应链管理、制造、质量管理和市场售后等环节。近年来，国家及各部门纷纷出台各项政策对智能控制器及其下游应用领域的发展予以大力扶持。
2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出，
要“加快建设“数字中国”，发展多元化、个性化、定制化智能硬件和智能化系统，重点推进智能家居、智能汽车、智慧农业、智能安防、智慧健康、智能机器人、智能可穿戴设备等研发和产业化发展。”2017年11月，国务院发布《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出“研发推广关键智能网联装备，围绕数控机床、工业机器人、大型动力装备等关键领域，实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备。”2017年12月，工信部发布《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
（2018-2020年）》，提出“发展智能控制产品，加快突破关键技术，研发并应用一批具备复杂环境感知、智能人机交互、灵活精准控制、群体实时协同等特征
的智能化设备，满足高可用、高可靠、安全等要求，提升设备处理复杂、突发、极端情况的能力”、“推动智能硬件普及，深化人工智能技术在智能家居等领域的应用，推动信息消费升级。支持智能传感、物联网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的智能水平、
27实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照明、智能洁具等产品。”
2019年9月，工信部发布《促进制造业产品和服务质量提升的实施意见》，提出“推动信息技术产业迈向中高端。支持集成电路、信息光电子、智能传感器、印刷及柔性显示创新中心建设，加强关键共性技术攻关，积极推进创新成果的商品化、产业化；加快发展 5G 和物联网相关产业，深化信息化和工业化融合发展，打造工业互联网平台，加强工业互联网新型基础设施建设。”2021年12月，工信部、国家发改委等八部门联合印发的《“十四五”智能制造发展规划》中指出，要“研发微纳位移传感器、柔性触觉传感器、高分辨率视觉传感器、成分在线检测仪器、先进控制器、高精度伺服驱动系统、高性能高可靠减速器、可穿戴人机交互设备、工业现场定位设备、智能数控系统等。”《2022年政府工作报告》也明确提出“启动一批产业基础再造工程项目，促进传统产业升级，大力推进智能制造，加快发展先进制造业集群，实施国家战略性新兴产业集群工程”、“建设数字信息基础设施，逐步构建全国一体化大数据中心体系，推进 5G 规模化应用，促进产业数字化转型，发展智慧城市、数字乡村。加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。”
2、市场空间的良好前景
智能控制器是电子设备的“中枢控制”核心，广泛应用于家用电器、汽车电子、智能建筑及家居等诸多领域。中国智能控制器从上世纪九十年代起步，起步时间相对较晚且尚处于成长阶段。近年来，随着全球产业转移的影响与跨国公司产业链整合趋势的变化，中国正在向智能控制器国际制造基地发展。同时，随着下游应用产业逐步迈向智能化时代，终端产品将不断升级换代，向更加智能化、集成化和人性化的发展，这也为智能控制器的行业发展创造了良好的前景。
智能控制器作为中游部件，对于下游应用领域的景气度有依赖程度较高，下游应用领域的市场空间变化对于行业内企业影响深远。伴随着 5G 及物联网技术的高速成长，各类终端产品的智能化需求及智能化范围不断扩展，从而使得智能控制器的下游应用领域持续扩大，产品市场空间前景广阔。根据 Frost&Sullivan 的预测，2024 年全球智能控制器市场规模有望达到约 2 万亿美元，国
28内智能控制器市场将有望达到3.8万亿元。
和晶智能的智能控制器产品的下游应用领域主要为包括家电在内的智能家居产品。此外在非家电领域，基于智能控制产品领域的已有基础，和晶智能在汽车电子、通讯、工业控制等行业领域也在积极进行业务拓展并不断争取提升业务规模。
家电领域方面，我国的智能家居市场正在经历从智能单品阶段向智能互联阶段的转变，技术革新将激发出旺盛的市场需求。随着 5G 落地进程加快和AIoT 的大面积推广，智能家居产品类别不断丰富，细分市场规模加速扩张，家电智能化成效显著，智能家居渗透率快速提升。根据易观网数据，2013年至2020年，电视、洗衣机、空调和冰箱等主要家电品类的智能化占比均有所提高，
其中智能电视市场份额从40%提升至93%，智能洗衣机从10%提升至45%，智能空调从 5%提升至 55%，智能冰箱从 1%提升至 38%。咨询机构 StrategyAnalytics 指出，2020 年全球智能家居用户数约为 2.8 亿户，至 2025 年有望达到
4.02亿户；2020年全球消费者在智能家居相关硬件、服务和安装费用上的支出
约为860亿美元，至2025年有望达到1730亿美元，2020-2025年复合增速约为15%。
此外，从智能家居的渗透率来看，中国智能家居渗透率相比海外发达国家偏低，具有较大潜在增长空间。从全球市场情况看，目前北美地区为最大的智能家居市场，占全球智能家居总支出的40%，其次为亚太和西欧，分别占比29%和 18%。根据 CSHIA 数据，2018 年美国智能家居渗透率为 32%，欧洲等多个国家智能家居市场份也超过20%，而中国同期智能家居渗透率仅为4.9%，相比主要发达国家而言渗透率偏低，未来具有较大成长空间。
IDC 指出，2019 年中国智能家居市场出货量达到 2.08 亿台，首次突破 2 亿，
2017-2019年复合增速为35.07%。而在2021年上半年，中国智能家居设备市场
出货量约为1亿台，同比增长13.7%，预计全年出货量为2.3亿台，同比增长
14.6%。此外，IDC 预计未来五年中国智能家居设备市场出货量将以 21.4%的复
合增长率维持增长，至2025年出货量将达到5.4亿台，其中全屋解决方案在消费市场的推广将成为市场增长的重要动力之一。
汽生电子领域方面，受益于汽车智能化、电动化程度不断提升，自动驾驶
29系统、信息娱乐与网联系统部件在各类车型上不断渗透，汽车电子成本占总整
车成本比例提升，而汽车电子作为实现整车功能控制的关键器件，潜在市场空间巨大。
汽车电子的智能化趋势催生了多元的汽车电子品类，从而对智能控制器产生新的需求。根据智研咨询预测，2022年我国汽车电子市场规模有望达到
9783亿元，2017年到2022年的年均复合增长率有望达到10.6%，超过全球市
场6.7%的水平。
综上所述，随着下游市场需求的高速增长、市场应用领域的持续扩大，智能控制器作为智能产品的核心器件未来发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
在本次交易之前，上市公司已持有和晶智能68.92%股权，本次上市公司发行股份购买和晶智能少数股东权益，将有利于进一步加强对和晶智能的控制力，提升智能制造业务领域核心竞争力，提升上市公司盈利能力及股东回报。
1、加强子公司控制力、提升智能制造业务核心竞争力
通过本次发行股份购买和晶智能少数股权后，上市公司将进一步增强对和晶智能的控制力，提升和晶智能的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向智能制造业务集中，进一步提升和晶智能的市场竞争力和盈利能力，有利于上市公司增强智能控制器这一传统优势业务的核心竞争力。
2、提升上市公司盈利能力及增加股东回报
和晶智能为上市公司智能制造业务的运营主体，是上市公司合并范围内的重要子公司，最近两年一期，和晶智能的营业收入分别为7.55亿元、15.20亿元及14.20亿元，净利润分别达到2946.65万元、3325.55万元及3472.71万元，收入规模持续增长，盈利能力不断提升。
本次交易前上市公司已持有和晶智能68.92%的股权，本次发行股份购买和晶智能少数股权完成后，和晶智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比均有所提升，因此本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。
二、本次交易的具体方案
30本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为前提条件；
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛
大建投持有的和晶智能合计31.08%的少数股东股权。本次交易前，上市公司已持有和晶智能68.92%股权，本次交易完成后，和晶智能将成为上市公司全资子公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为安徽新材料基金、淮北中小基金及淮北盛大建投。
2、标的资产
公司本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的和晶智能
31.08%的股权。
3、标的资产定价
本次交易标的资产的交易对价以评估机构出具的《评估报告》确定的评估
值为参考，最终实际交易价格届时由双方协商确认，并另行签署补充协议。
4、支付方式
本次标的资产由上市公司通过向交易对方发行股份的形式进行购买。
本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
5、发行股份的定价原则及发行价格根据《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价
31格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的
80%。
最终发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的数量为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、购买资产发行的股份数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和发行股份购买资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
7、股份锁定安排
交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之
日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
8、过渡期损益安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
329、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。
10、关于滚存未分配利润的安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
11、资产交割、人员安排及债权债务的处理
（1）标的资产的股东变更相关的备案等事宜办理
《发行股份购买资产协议》生效后，根据有关的法律法规，交易对方应当妥善办理或配合妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司股东名册中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更、章程修订有关的备案手续等。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。
（2）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理
在标的资产的交割手续完成后，上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，交易对方按照其应获得的股份数享有和承担其作为上市公司股东的权利义务。
（3）人员安排
本次发行股份购买资产不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
自上市公司向交易对方发行股份购买资产完成后，标的公司董事会、经营管理层不变。
（4）债权债务的处理
标的资产交割后，标的公司的债权债务仍由其继续享有和承担，本次交易
33不涉及标的资产债权债务的处理。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额（含发行费用）不超过5000万元（含5000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4750万元（含4750万元），本次配套募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。募集资金将全部用于补充上市公司流动资金。配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
本次发行股份购买资产交易对方之一安徽新材料基金已与上市公司签署关
于本次配套募集资金的认购意向协议，安徽新材料基金拟以竞价方式参与上市公司本次配套募集资金的股份发行，拟认购的募集资金金额不低于3000万元（含本数）且不高于4750万元（含本数）。安徽新材料基金不属于上市公司董事会决议提前确定的发行对象。
三、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务
34报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不
构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份购买资产报告书
中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市本次交易前，荆州慧和持有上市公司股份比例为18.57%（占公司剔除回购后总股本的19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的29.22%），为上市公司的控股股东。上市公司无实际控制人。
本次交易系上市公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，上市公司控股股东仍为荆州慧和，无实际控制人。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情况。
四、标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关
业务资格的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
35五、本次交易已经履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序本次交易已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易经标的公司股东会审议通过；
2、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，和晶科技再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
3、和晶科技召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、淮北盛大建投取得其主管国资部门出具的同意本次交易的批复；
5、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
6、其他可能涉及的审批事项。
36（本页无正文，为《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案摘要》之盖章页）无锡和晶科技股份有限公司
2022年3月31日
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