福田汽车:关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2022—034
北汽福田汽车股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
*本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
2、本次非公开发行 A股股票价格为 2.10元/股，假设本次非公开发行 A股股票募
集资金总额为2999999998.80元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为1428571428股；假设本次非公开发行于2022年8月末实施完毕。
上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会核准后实际发行情况最终确定。
3、在预测公司总股本时，假设以截至2021年末扣除库存股的总股本6530997796
股为基础，本次预测仅考虑本次非公开发行 A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
4、根据公司《2021年年度业绩预亏公告》，公司2021年归属于上市公司股东的净
利润预计为-50.35亿元左右。公司本次业绩预亏主要是由于本期北京宝沃汽车股份有限公司（以下简称“北京宝沃”）相关事项计提减值影响，合计影响公司利润总额预计-53.26亿元左右，扣除上述北京宝沃事项相关因素影响后，公司2021年利润总额约为
3.55亿元左右。
鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且该事项计提减值未来不可持续，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，本次测算中假设2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润均为2021年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归
属于上市公司股东净利润均与2021年度相比增长10%、持平及下降10%，上述假设测算不构成盈利预测。
5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。
以上假设仅为测算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度、2022年度的实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年末2022年末/2022年度（测算）
项目
/2021年度（测算）发行前发行后
总股本（万股）653099.78653099.78795956.92
情形一：假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较2021年增长（减亏）10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）39042.8142947.0942947.09扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-5810.52-5229.47-5229.47
东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）0.05980.06580.0613
稀释每股收益（元/股）0.05980.06580.0613扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.0089-0.0080-0.0075
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.0089-0.0080-0.0075
股）
情形二：假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）39042.8139042.8139042.81扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-5810.52-5810.52-5810.52
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.05980.05980.0557
稀释每股收益（元/股）0.05980.05980.0557扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.0089-0.0089-0.0083
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.0089-0.0089-0.0083
股）
情形三：假设2022年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润较2021年下降（增亏）10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）39042.8135138.5335138.53扣除非经常性损益后归属于上市公司股
-5810.52-6391.57-6391.57
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.05980.05380.0501
稀释每股收益（元/股）0.05980.05380.0501扣除非经常性损益后基本每股收益（元/-0.0089-0.0098-0.0091
股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/-0.0089-0.0098-0.0091
股）注1：上述基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。注2：鉴于北京宝沃相关事项计提减值对公司2021年度经营业绩影响重大，且有不可持续性，为更加准确体现本次非公开发行股票对即期回报的影响，上表测算公司2021、2022年度业绩不考虑有关北京宝沃的计提减值事项。
根据上述测算，本次非公开发行 A股股票可能会导致公司的每股收益下降，存在摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额、资产净额将有较大幅度的提高，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。
公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行有利于公司优化资产结构，降低整体负债规模，减少财务费用支出，增强抗风险能力；有利于公司业务拓展，提高持续盈利能力。本次非公开发行符合公司的发展战略，增强公司的核心竞争力和综合实力，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投向的必要性和合理性分析，详见公司同日披露的《北汽福田汽车股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还债务，有助于优化公司资本结构，提升抗风险能力和持续盈利能力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，努力提高资金的使用效率，全面有效地控制公司经营和管理风险，提高管理水平，降低公司运营成本，进一步提升公司整体经营效率和盈利能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，强化股东回报
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例
和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《北汽福田汽车股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格按照《公司章程》和《股东回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下积极落实对股东的利润分配。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施的切实
履行作出如下承诺：
（一）福田汽车控股股东就填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
福田汽车控股股东北京汽车集团有限公司作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺。若违反上述承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）福田汽车董事、高级管理人就填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
福田汽车全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日