北方长龙新材料技术股份有限公司_律师事务所补充法律意见书（三）

北京大成律师事务所
关于北方长龙新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
大成证字〔2021〕第059-3号北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 B座 16-21层
16-21F Tower B ZT INTERNATIONAL CENTER No.10
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
目录
第一部分对《第三轮审核问询函》的回复....................................7
一、问题1.关于研发及创业板定位......................................7
二、问题3.关于公司治理及内部控制....................................31
三、问题4.关于业务模式.........................................41
第二部分对已披露内容的更新........................................46
一、本次发行上市的批准和授权.......................................46
二、发行人本次发行上市的主体资格.....................................46
三、本次发行上市的实质条件........................................46
四、发行人的独立性............................................51
五、发行人的业务.............................................52
六、关联交易及同业竞争..........................................53
七、发行人的主要财产...........................................56
八、发行人的重大债权债务.........................................60
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........63
十、发行人的税务.............................................64
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................66
十二、诉讼、仲裁及行政处罚........................................67
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................68
十四、本所律师认为需要说明的其他问题...................................68
十五、结论................................................71
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第三部分对《第一轮审核问询函》回复的更新..............................72
一、问题2.关于客户...........................................72
二、问题3.关于业务模式.........................................87
三、问题4.关于业务与技术.......................................114
四、问题5.关于关联方和同业竞争....................................122
五、问题6.关于关联交易........................................134
六、问题8.关于合规经营........................................145
七、问题10.关于员工及劳务派遣....................................149
八、问题11.关于租赁房产.......................................153
九、问题12.关于董监高........................................156
十、问题13.关于创业板定位......................................157
十一、问题16.关于环境保护......................................159
十二、问题17.关于重大合同......................................161
十三、问题21.关于外协........................................163
第四部分对《第二轮审核问询函》回复的更新............................167
一、问题2.关于资金流水核查......................................167
二、问题3.关于房屋租赁及厂房搬迁...................................169
三、问题4.关于董监高、核心技术人员..................................170
四、问题5.关于劳动用工........................................173
五、问题7.关于业务获取........................................176
六、问题8.关于技术与研发.......................................179
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
七、问题10.关于外协占比较高.....................................185
八、问题15.关于存货.........................................188
九、问题16.关于其他事项.......................................190
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
大成证字〔2021〕第059-3号
致：北方长龙新材料技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北方长龙新材料技术股份有
限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关的文件和事实进行了核实和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（大成证字〔2021〕第059号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（大成证字〔2021〕第058号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）的补充法律意见书（一）》（大成证字〔2021〕第059-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（大成证字〔2021〕第059-2号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
近期发行人收到深交所下发的《关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕
010055号，以下简称“《第三轮审核问询函》”），且发行人聘请立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表进行加审，立信会计师事务所（特殊普通合伙）加审后于2022年3月7日出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司审计报告及财务报表（2019 年度至 2021 年度）（》信会师报字[2022]第 ZG10113号，以下简称“《审计报告》”）、《北方长龙新材料技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10117 号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、《北方长龙新材料技术股份有限公司2019年度至2021年度主要税种纳税情况说明及专项报告》（信会师报字[2022]第 ZG10116 号，以下简称“《纳税情况专项审核报告》”），发行人更新并出具了《北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书》”）并对申报文件中的相关内容进行修订。本所律师根据《第三轮审核问询函》及审核要求，对发行人与本次发行上市的有关情况以及《补充法律意
见书（一）》披露事项截止日至本补充法律意见书披露事项截止日期间（以下简称“补充核查期间”）发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具本《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
除本《补充法律意见书（三）》所述内容外，本所对发行人本次发行上市涉及的其他有关法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关表述。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中未发生变化的内容，本《补充法律意见书（三）》不再重复披露。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提以及声明事
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项适用于本《补充法律意见书（三）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（三）》中有关用语释义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中有关用语释义的含义相同。
本所对出具本《补充法律意见书（三）》所依据的文件资料内容的真实性、
准确性、完整性，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，严格履行了法定职责，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所发表补充法律意见如下：
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第一部分对《第三轮审核问询函》的回复
一、问题1.关于研发及创业板定位
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人为军工企业，主要以非金属复合材料作为军车内饰材料，目前
在 A 股尚无业务完全可比上市公司，发行人无法量化说明核心技术的具体性能参数或指标等对比情况，以及发行人处于国内先进水平、行业先行地位的具体依据。
（2）2018至2020年，发行人的研发费用分别为785.53万元、1183.00万
元、1855.35万元，累计金额为3823.88万元。报告期内费用结构变动较大；最近一年及一期的其他项目金额占研发费用的比例为24%。发行人正在从事的研发项目14项，预算金额合计1525.96万元。
（3）发行人的研发项目包括军方科研项目和自主研发项目两类，以军方科
研项目为主，自主研发项目为辅。报告期内，发行人共参与军方科研项目108个，对应研发费用合计3000.80万元，对应报告期内合计收入的98.62%。2018至2020年，自主研发项目的研发费用分别为49.50万元、149.58万元、357.55万元。
（4）发行人对自主研发项目全额计入研发费用，对军方科研项目按照合同
签订情况及实际研发投入时间进行不同会计处理，其中，与军方签订科研合同后发生的费用，计入对应存货，在产品交付并取得验收后确认收入、成本，科研合同中无具体金额或者未要求公司提供产品时，该项目发生的费用全额计入研发费用。
（5）发行人拥有10项核心技术，核心技术是基于行业通用技术的吸收再创新，在技术实践层面自主研发形成的以功能复合材料产品应用为主的特有技术。公司已取得专利48项，其中发明专利3项、实用新型专利45项；发明专利均非应用在主要产品上。
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（6）因复合材料在发行人所专注的我国军用车辆领域的应用还处于早期阶段，发行人能够胜任已有军方科研项目并实现产品转化，并且具备持续获取军方科研项目的能力。发行人现有研发模式能够适应客户产品开发和更新的需求，不存在自主研发能力不足的风险。同时发行人存在不能持续获取军方科研项目的风险。
请发行人：
（1）说明报告期各期自主研发项目和军方科研项目的研发费用支出金额；
结合《企业会计准则-收入》第26条和《监管规则适用指引-会计类第2号》2-8的要求，说明将与军方签订科研合同后发生的费用计入存货或研发费用是否符合前述要求。
（2）结合报告期内主要产品的更新迭代情况，说明报告期各期自主研发投
入较少的原因和未来趋势，是否足以支撑产品更新迭代，发行人未来业绩是否存在大幅下滑的风险，前述情况对发行人可持续经营能力的影响，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示自主研发投入不足导致的竞争力下降和产品更新迭代对持续经营能力的风险。
（3）说明研发主要依靠军方科研项目是否符合行业特征，发行人的研发能
力与主要产品、研发人员、固定资产、业务规模等是否匹配；结合上述情况，说明发行人是否缺乏持续获取军方科研项目的能力。
（4）结合在手订单、正在从事的研发项目数量及预算金额较少等情况，分
类说明发行人的研发投入是否足以支撑军方科研项目的持续获取，相关依据是否充分，发行人是否存在自主研发能力不足和技术淘汰的风险。
（5）说明研发费用在各个项目间的归集、核算是否准确，报告期内研发费用结构变动较大的原因及合理性；研发费用中职工薪酬对应的研发人员数量与
平均薪酬，研发岗位与其他岗位人均薪酬及同行业可比公司研发人员薪酬比较情况、隶属部门岗位和主要工作内容，是否存在研发人员与生产人员混同，或研发人员兼具管理职能的情形；直接投入的主要内容，领用物品与研发项目的对应关系，是否存在生产与研发领料混同情形；其他项目的具体核算明细、其
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他费用的发生背景及合理性、与之相关的内部控制以及执行情况。
（6）结合同行业可比公司或公开信息等，说明发行人核心技术的先进性表
征、核心技术的具体性能参数或指标无法量化分析、发明专利数量较少是否符
合行业特征，专利应用于产品的具体情况和收入贡献，发明专利是否具有核心竞争力。
（7）说明非金属复合材料内饰与原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰等对比是否具备明显的优劣势，是否符合行业发展趋势，相关依据是否充分，发行人如何基于行业通用技术的吸收再创新而形成自身的核心技术；
发行人的核心技术是否处于国内先进水平、行业先行地位，如无客观权威的依据，请删除招股说明书中类似表述。
（8）在招股说明书中删除冗余、无用信息或缺少权威客观依据的信息，提供切实、充分的证据论述自身的技术先进性，并充分说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等文件对创业板定位的要求。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（6）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对问题（7）、（8）发表明确意见。
请保荐人进一步完善并提交发行人是否符合创业板定位专项意见。
回复：
问题（7）说明非金属复合材料内饰与原有软包内饰、工程塑料内饰、金属
机柜、木质内饰等对比是否具备明显的优劣势，是否符合行业发展趋势，相关依据是否充分，发行人如何基于行业通用技术的吸收再创新而形成自身的核心技术；发行人的核心技术是否处于国内先进水平、行业先行地位，如无客观权威的依据，请删除招股说明书中类似表述。
（一）说明非金属复合材料内饰与原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机
柜、木质内饰等对比是否具备明显的优劣势
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非金属复合材料人机环系统内饰与原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰等相比具备性能指标优势和综合性的产品优势；但因研发设计和生产制
造成本较高，在价格方面具有一定劣势，从研发到生产再到安装的生产周期通常也更长。
1.非金属复合材料人机环系统内饰产品优势
随着我军装备现代化、信息化水平的不断发展，电子信息装备大量使用，使得车辆内部空间需要进行科学合理的布局，并提高了对车内防火、温度、噪声、震动的控制要求。此外，由于军用车辆特有的运行环境和车内空间限制，驾乘人员的作业环境中可能存在高温、拥挤、噪声、震动等多种有害因素，导致驾乘人员出现多种不适反应。
以非金属复合材料作为军车人机环系统内饰材料，相对原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰，提升了车内防火、阻燃、隔热、减震、耐磨、耐腐蚀、不易损坏等性能；同时对整体车内空间实现了集成式、一体化统筹设计和布局，提升了空间利用效率，既改善了车内电子信息设备等重要装备的使用环境，也有利于车内人员更加安全、健康、舒适地进行作业，有利于发挥整个系统的最大效能。
发行人非金属复较原有产品武原有产原有产品发行人产品产品合材料与原有产器装备实现的品材料通用性能指标通用性能指标品比较性能提升
强度高 ≤60MPa ＞160MPa 不易损坏
综合导热系数低 ≥0.25W/MK ＜0.1W/MK 隔热
车体四热变形温度低，具有防火、阻燃周人机工程安全性高安全性提升阻燃性差功能环系统塑料
内饰耐霉菌性好1~4级0级-无生长不易滋生细菌
盐雾环境 96h耐盐雾性好需涂装不易腐蚀无变化
强度高 ≤480MPa >500MPa 不易损坏机柜铝合金
密度低 3 3 2.78g/cm 1.45~1.7g/cm 轻量化
冲击韧性高 ≤120KJ/㎡ ＞190KJ/㎡ 不易损坏地板铝合金
密度低 3 3 2.78g/cm ＜2.0g/cm 轻量化
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导热系数低 ≥100W/MK ＜0.1W/MK 隔热
台面桌 木质 强度高 ≤150MPa >500MPa 不易损坏
数据来源：《ABS 树脂及应用》《先进复合材料手册》、发行人样品检测报告及专业文献资料。
由上表可知，发行人产品与原有被替代产品在强度、比重（即密度）、冲击韧性等性能指标上有具体的物理量指标可以进行对比，且发行人产品主要性能指标优于原产品；在安全性方面，发行人产品具有防火、阻燃、不易产生火花等特性，与原有工程塑料、木质、金属材质产品相比，具有明显的安全性能提升。因此，发行人产品性能指标具有可比性，相关表述准确、完整。
2.非金属复合材料人机环系统内饰产品劣势
金属、木材和普通塑料为常规均质材料，原材料易得且价格低，可采用吸塑、焊接、浇筑、切割等常规工艺直接生产，通常无需进行专门的工艺设计，生产工艺也更加成熟，因此产品生产周期较短，产品价格相对较低；发行人非金属复合材料人机环系统内饰产品是针对每一款车型量身定制，需要根据具体性能要求进行结构和工艺设计，因为涉及到多种不同材料的复合，生产过程通常更为复杂，更高的设计难度和更复杂的生产流程，加之碳纤维等原材料价格高昂，使得非金属复合材料人机环系统内饰的生产周期更长，价格也更高。
综上，发行人主要产品多为我军近期最新列装或升级改进的军用车辆进行配套，相较原有产品在部分性能指标上有较大优势，同时还具备整体性、综合性维度的产品优势。因此，非金属复合材料人机环系统内饰与原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰等具备明显的综合优势，依据充分。
（二）发行人非金属复合材料人机环系统内饰符合行业发展趋势，相关依据充分
非金属复合材料因其独特的性能优势，已成为国家发展的关键战略材料，符合军用装备机械化、轻量化、信息化的发展方向，且近来年在军车领域的应用范围持续扩大，符合行业的发展趋势，相关依据充分，具体分析如下：
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1.非金属复合材料因其独特的性能优势，已成为国家发展的关键战略材料
先进复合材料对国防建设和国民经济发展有极为重要的作用，以碳纤维为增强材料的先进复合材料，近年来在世界上了得到了有目共睹的快速发展，包括航空航天、风电、轨道交通、汽车等行业已经广泛应用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中将碳纤维作为高端
新材料纳入制造业核心竞争力提升范畴，提出加强碳纤维等高性能纤维及其复合材料的研发应用。
根据华泰证券2019年2月发布的研究报告《军工复材需求旺盛，投资价值凸显》，我国军用飞机四代机之前，非金属复合材料的应用范围仅限于尾翼、鸭翼等次承力结构上，用量占比不到10%，四代机非金属复合材料用量有了明显突破，复材用量达到整机结构件的 20%左右；国外空客 A350 和波音 787 等机型复材用量已超过50%。
当前我军最新列装的军用车辆中非金属复合材料用量非常小，与航空航天等领域还有较大差距，非金属复合材料成本占整车总成本的比例一般不超过2%。
伴随着军车人机环系统内饰及非承力结构件倾向通过使用非金属复合材料来实现减重，非金属复合材料成为军事装备发展的重要基础，其应用水平也已成为衡量武器装备发展的先进性指标之一。随着我军车辆装备水平的更新换代，非金属复合材料在军用车辆装备领域的需求也越来越高。
2.非金属复合材料人机环系统内饰符合军工行业轻量化、信息化、联合作
战的发展趋势我国最新发布的《新时代的中国国防》白皮书明确提出“按照机动作战、立体攻防的战略要求，加快实现区域防卫型向全域作战型转变”、“推动机械化信息化融合发展”、“建立健全联合作战指挥体制”，反映出军工行业轻量化（以实现更高机动性）、信息化和联合作战的发展趋势，非金属复合材料人机环系统内饰能够符合上述行业的发展趋势，具体如下表所示：
非金属复合材料人机环系统内饰符合行业发展国防白皮书的要求对应行业发展趋势趋势说明
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）非金属复合材料人机环系统内饰具有轻质高强
机动作战、立体攻的特点，能够在满足装备性能要求的基础上实现轻量化（高机动性）
防大幅减重，实现装备的轻量化，提高装备的机动性。
非金属复合材料人机环系统内饰改善了车内电推动机械化信息化
信息化子信息设备等重要装备的使用环境，有利于信息融合发展化设备更好地作业。
军方在军改“联合作战、联合指挥”等相关意见
的指导下，在原有的指挥车底盘基础上研发了某系列新型指挥车（行业内通常称其为统型车），建立健全联合作战实现电子信息系统的一体化，解决军用信息在各联合作战
指挥体制系统之间的兼容性问题，发行人非金属复合材料人机环系统内饰成为该类统型车提供了整体性、
统一性的内饰解决方案，成为标配的人机环系统内饰。
3.非金属复合材料人机环系统内饰近年来应用型号不断增加，列装速度大大加快，能够侧面印证其符合行业发展趋势发行人非金属复合材料人机环系统内饰产品的最终用户为军方，主要应用于各型号军用车辆。发行人与主要客户中国兵器、中国电科分别于2010年、2014年起开始合作，在合作深度和广度方面均有了较大幅度提升。发行人与客户的合作领域由最初的某型坦克拓展到8×8系列、6×6系列、4×4系列等轮式以及履带
装甲战斗和电子信息车辆，发行人产品已在国内主流轮式和履带装甲车多种型号上应用。2018年-2021年，发行人军用车辆人机环系统内饰批产订单收入金额分别为5212.55万元、14649.27万元、24140.10万元和26394.49万元，复合增长率达71.72%。此外，2018年-2021年，发行人实现收入的人机环系统内饰产品数量呈持续增长趋势，从2018年的21个产品增加至2021年的36个产品，具体情况如下：
单位：个产品分类2021年2020年2019年2018年军用车辆人机环系统内饰36242321
其中：电子信息车辆17121011装甲战斗车辆1410108装甲保障车辆5232
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）综上，发行人非金属复合材料人机环系统内饰在军用装甲车辆的应用符合行业发展趋势，相关依据充分。
（三）发行人如何基于行业通用技术的吸收再创新而形成自身的核心技术
1.复合材料是两种以上材料复合形成的一种新材料，最终性能取决于在通
用技术上的吸收再创新
复合材料是有两种以上材料复合形成的一种新材料，其性能具有不确定性，因此不同于传统材料最显著的特点是材料和产品是在成型阶段同时产生的。产品结构设计、材料配方选型和工艺路径设计等环节的复合材料技术直接关系到产品
的最终性能，不同应用领域对性能要求和成本的接受度差异较大，行业内企业需要根据应用领域进行实际需求的开发。
通用技术是指在行业中广泛使用的技术基础理论原理，复合材料制品制造所涉及的行业基础原理和生产工艺是相似或通用的，不同应用领域也通常会采用大致相同的工艺流程和技术路径，因此，从基础技术层面来看，复合材料的制备工艺是复合材料领域广泛应用的通用技术。
发行人的核心技术是基于行业通用技术的吸收再创新，在技术实践层面自主研发形成的以功能复合材料产品应用为主的特有技术。
2.发行人在产品结构设计、材料配方选型以及工艺路径设计方面的技术创
新情况
公司产品均为军用定制化非标准产品，对产品结构设计、材料配方选型以及工艺路径设计等的要求较高，需要在通用性技术基础上进行个性化开发，并根据不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产。
以发行人主营产品军用车辆人机环系统内饰为例，在产品结构设计方面，对产品使用工况分析评估后，综合运用机械设计、3D 建模与仿真、人机工程学、内饰设计技术等手段展开产品结构设计，产品结构设计在满足人机工程的同时，创新性的利用复合材料可设计性强的特点，尽可能实现产品集成化、模块化，减少零部件的数量，提高产品的可靠性。
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在材料配方选项方面，发行人基于基础材料科学、成型工艺特点和产品性能要求特点来匹配不同性质的基体材料和增强材料，并在多年的积累实践中不断积累材料数据，现有材料无法满足产品要求时会与上游基础材料厂家进行合作开发专门材料，目前已在树脂改性的高阻燃、耐热性、低粘度、透波性、耐冲击性等方面取得了一定的研究成果，并在保温隔热材料、电磁屏蔽材料等方面形成了自有技术。
在工艺路径设计方面，在复合材料行业通用成型工艺和模具设计技术的基础上根据产品需要进行优化创新，在铺层结构设计、模具快速成型和具体成型工艺细节等方面形成了自己的技术积累，例如对于有防破片功能要求的人机环系统内饰生产，发行人将传统复合材料模压工艺和喷射成型工艺相结合，对现有成型工艺进行优化创新，借助自动化技术，实现了基本人机环系统内饰和防破片层的整体一次成型，提高了产品生产效率和质量稳定性。
公司核心技术对通用技术的吸收再创新情况具体举例如下：
序号技术名称采用的行业通用技术情况核心技术对通用技术的吸收再创新情况复合材料设计方法和乘用军用车辆人机针对军用车辆特殊的使用场景和功能需
车人机环系统的设计理念，
1环系统内饰轻要，通过材料改性、结构优化、功能复合
复合材料成型技术，高分子量化技术等技术最大化减轻产品重量材料学
集成一体化设计提高了车内利用空间，复复合材料机柜复合材料设计方法和集成合材料轻量化设计使机柜具有很好的减
2集成式一体化设计理念，复合材料成型技
振耐疲劳等特点，有效保护电子设备稳定技术术可靠运行
阻燃性及防破复合材料设计方法、乘用车通过材料的改性和工艺创新，将防破片材片衬层与人机人机环系统的设计理念，复料和人机环系统内饰复合在一起，在提升
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环系统复合技合材料成型技术、高分子材车内舒适度的同时又保证了整车的防护术料学能力复合材料设计方法和集成
模块化集成车模块化集成设计可以实现快速拆装，在减
4设计理念，复合材料成型技
辆驾驶舱技术轻重量的同时，便于后期的维护术用复合材料的防弹门在满足防弹等级的
复合材料防弹复合材料成型技术，高分子同时，解决了防弹门过重、开启和关闭不
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门制备技术材料学灵活的问题，并满足外部装甲耐候性的要求
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油箱轻量化技密封技术，复合材料成型技解决了传统金属油箱重量大、不耐腐蚀、
6术术，高分子材料学不耐冲击，易渗漏，异型制造难等问题复合材料弹药箱整体制备技术有效解决
复合材料弹药了传统金属弹药箱重量大，安全性低和减密封技术，复合材料成型技
7箱整体制备技振差等问题，新型弹药箱的应用满足特殊术，高分子材料学术作战的需求，提高了车辆的机动性和作战范围
车载设备自动自动化技术，复合材料成型通过升降机构及翻转结构，将有效地节省
8
技术技术，高分子材料学车辆的空间并提高设备布局的灵活性可快速开闭的
通用机械理论，复合材料成将复合材料的轻量化应用到舱门，再通过
9复合材料舱门型技术，高分子材料学舱门的机械设计，达到轻便、快捷的要求技术
1.相较于传统大板方舱，通过复合材料特
殊层合结构设计，在满足舱体环境适应性的同时，将保温、屏蔽等功能与结构复合材料融为一体，可减轻其重量轻量化方舱成复合材料成型技术，高分子
102.将缝合技术应用于复合材料方舱上，提
型技术材料学，热学，电磁学高泡沫夹芯结构蒙皮和芯材的界面性能，进而提高夹芯结构的整体力学性能，实现在方舱壁板任意位置安装设备，无需在成型时放置预埋件
（四）发行人的核心技术是否处于国内先进水平、行业先行地位，如无客
观权威的依据，请删除招股说明书中类似表述因军工行业具有较强的保密性，且发行人所处细分领域仍处于早期发展阶段，目前尚无具有权威性的公开资料可供比较或说明发行人的核心技术处于国内先
进水平、行业先行地位。因此，发行人已删除《招股说明书》中“国内先进水平”、“行业先行地位”等类似表述。
经核查，发行人提交的最新版本《招股说明书》中已不存在“国内先进水平”、“行业先行地位”等类似表述。
问题（8）在招股说明书中删除冗余、无用信息或缺少权威客观依据的信息，提供切实、充分的证据论述自身的技术先进性，并充分说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）定》等文件对创业板定位的要求。
（一）关于创业板定位章节的修改
发行人已在《招股说明书》“第二节概览”之“五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”中修改与创业板定位相关的表述如下：
“（一）创新、创造、创意特征公司自成立以来，一直高度重视研发创新。经过十余年的持续创新发展，公司在军用车辆非金属复合材料产品方面拥有了多项核心技术，在人机环系统内饰领域建立了较高的行业地位。公司基于行业通用技术的吸收再创新，在技术实践层面自主研发形成以功能复合材料产品应用为主的特有技术，对非金属复合材料在军品装备的应用自主研发创新，不断提高产品性能，更好地满足军用车辆轻量化、功能化发展趋势。同时，公司以市场和客户为导向，积极参与军工客户产品的同步开发，持续满足客户定制化、个性化、多样化的产品需求。经过多年发展，公司在产品结构设计、材料配方选型、工艺路径设计等方面形成了丰富的技术创新成果，掌握了一系列核心技术，截至本招股说明书签署日，公司共拥有专利
53项。
公司在产品品质、可靠性、环境适应性、响应速度等方面达到了军方客户的
严格标准和要求，产品已广泛配套于中国兵器、中国电科等国内主要军工集团下属企业，覆盖了8×8、6×6、4×4系列轮式装甲车、履带式装甲车、坦克等主流车型，累计承担军方科研项目上百项，年均参与超过千台/套军用装备的配套供应，形成了较强的品牌影响力。
综上，公司在长期的生产经营过程中，建立了行之有效的自主创新机制，拥有丰富的研发成果，使公司能够紧跟武器装备轻量化、功能化等行业发展趋势，及时了解并响应客户潜在需求，不断缩短新产品、新技术的研发及产业化周期，为公司的持续快速发展提供了可靠保障。
（二）公司符合创业板定位及在“三创四新”方面的优势
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1、公司主营业务范围符合创业板定位根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所涉及的“高性能纤维及制品和复合材料”被列入战略性新兴产业分类；根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司所涉及的“高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”、“航空航天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”属于第一类鼓励类产业；根据国家统计局关于印发《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的通知（国统字〔2018〕111号），公司符合其中规定的“0207高性能纤维及制品和复合材料制造”；因此，公司主营业务属于新产业、新业态、新模式。
发行人主营业务不属于《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
中列示的不支持其申报在创业板发行上市的行业，发行人主营业务所涉领域属于国家战略类、鼓励类产业，符合创业板定位。
2、公司具有核心竞争力
发行人自成立伊始专注于军用装备复合材料领域，作为我国军用车辆人机环系统内饰的早期探索者和实践者，紧紧围绕军用车辆非金属复合材料产品进行新产品、新工艺的开发，坚持创新发展战略，在产品应用方面具备创新的特征，拥有核心竞争力及“三创四新”的优势。
（1）新产品、新技术应用方面
1）人机环系统内饰产品
随着我军装备现代化、信息化水平的不断发展，电子信息装备大量使用，使得车辆内部空间需要进行科学合理的布局，并提高了对车内防火、温度、噪声、震动的控制要求。此外，由于军用车辆特有的运行环境和车内空间限制，驾乘人员的作业环境中可能存在高温、拥挤、噪声、震动等多种有害因素，导致驾乘人员出现多种不适反应。
以非金属复合材料作为军车人机环系统内饰材料，相对原有软包内饰、工程
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塑料内饰、金属机柜、木质内饰，提升了车内防火、阻燃、隔热、减震、耐磨、耐腐蚀、不易损坏等性能；同时对整体车内空间实现了集成式、一体化统筹设计和布局，提升了空间利用效率，既改善了车内电子信息设备等重要装备的使用环境，也有利于车内人员更加安全、健康、舒适地进行作业，有利于发挥整个系统的最大效能。
发行人非金属较原有产品武器原有产原有产品发行人产品产品复合材料与原装备实现的性能品材料通用性能指标通用性能指标有产品比较提升
强度高 ≤60MPa ＞160MPa 不易损坏综合导热系数
≥0.25W/MK ＜0.1W/MK 隔热低车体四
热变形温度具有防火、阻周人机工程安全性高安全性提升低，阻燃性差燃功能环系统塑料
内饰耐霉菌性好1~4级0级-无生长不易滋生细菌
盐雾环境 96h耐盐雾性好需涂装不易腐蚀无变化
强度高 ≤480MPa >500MPa 不易损坏机柜铝合金
密度低 3 3 2.78g/cm 1.45~1.7g/cm 轻量化
冲击韧性高 ≤120KJ/㎡ ＞190KJ/㎡ 不易损坏
密度低 3 ＜ 3 2.78g/cm 2.0g/cm 轻量化地板铝合金
导热系数低 ≥100W/MK ＜0.1W/MK 隔热
台面桌 木质 强度高 ≤150MPa >500MPa 不易损坏
某老式坦克内部空间（实景图，来源网络）某型号通信车内部空间（实景图，来源网络）
2）其他产品
产品类型具体产品较原有产品武器装备实现的性能提升
某型号高机动1.轻量化方面，重量指标减重20%-30%左右，实现弹药快速取弹药装备战术轮式车辆用和存储；
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弹药箱2.抗冲击方面，可避免出现弹药筒受冲击后卡弹问题；
3.安全性方面，解决原有产品容易产生火花不安全的问题。
某型号轮式装1.结构方面，采用一体成型杜绝了金属拼焊开裂问题；
炮塔外罩
甲车炮塔外罩2.轻量化方面，相较于原材质重量指标减重20%-30%左右。
某型号中高机1.轻量化方面，相较于原材质重量单位面积减重40%-50%左右，防弹门驾驶员顶舱防更方便作战人员开合、操作；
弹门2.结构方面，采用一体成型解决密封、潜望集成等功能性问题。
1.轻量化方面，相较于原材质重量指标减重20%-30%左右；
2.抗冲击性方面，冲击韧性指标提升30%左右，降低破碎、漏
某型号坦克油
油箱油、变形等问题；
箱
3.结构方面，采用一体成型解决油箱渗漏问题；
4.耐腐蚀方面，可解决金属油箱腐蚀生锈导致的穿孔问题。
天线罩某型号天线罩增加了防弹功能，可满足防弹防护Ⅱ级要求。
1.采用碳纤维复合材料一次整体成型，密封性能（浸水测试）
方舱某型号方舱优于国军标要求；
2.与传统铝合金大板方舱相比减重约50%。
（2）公司的核心技术方面
产品设计是复合材料高性能、多功能发展的核心关键。非金属复合材料的结构和对应的性能均具有较高的可设计性，不同于传统材料的性能已经确定，非金属复合材料的性能需要通过基础材料的选择、铺层结构设计、成型工艺设计实现。
从非金属复合材料在军用车辆装备领域的应用而言，行业仍处于早期阶段，发行人属于行业内较早进入的企业，经公开查询，2018年-2021年不存在与发行人主要产品、主营业务相同的上市公司，无法通过直接对比来评价技术的先进性。
因非金属复合材料在高铁和飞机等民用领域已广泛应用，以下通过横向比较评价发行人在人机环系统内饰方面的技术先进性：
发行人军用车辆人机飞机人机环系统项目内容高铁人机环系统内饰环系统内饰内饰
普通纤维：玻璃纤维普通纤维：玻璃纤
主要增强高性能纤维：碳纤维、维；
普通纤维：玻璃纤维
纤维芳纶纤维、超过高分高性能纤维：碳纤子量聚乙烯纤维等维
材料设计不饱和聚酯树脂、环
主要树脂不饱和聚酯树脂、酚环氧树脂、酚醛树
氧树脂、聚氨酯树脂、
基体醛树脂脂，热塑性树脂酚醛树脂等
主要结构泡沫夹芯、蜂窝夹芯、泡沫夹芯、蜂窝夹
实心、泡沫夹芯
形式缝合结构等芯、发泡材料铺层结构设计根据产品强度和功能纤维形态为短切纤飞机内饰的铺层
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性指标要求，以及各维，和树脂按照配比设计方法较为常组份原材料的性能进混合并制成未固化的规且不涉及过多
行产品的初步铺层设 片材（SMC），短切 功能性要求，强度计，依据强度理论和纤维增强复合材料属要求也不高，其更失效准则对强度进行于准各向同性材料，注重从轻量化角校核，确定最优比强不存在铺层结构设计度去采用更轻的度的铺层设计方案新材料
真空导入、预浸料袋
预浸料袋压、预浸
成型工艺 主要工艺 压、模压、在线浸渍 SMC 模压、真空导入料热压罐工艺模压等轻量化中低高强度高低中性能要求防弹需要无需无需防破片需要无需无需通过上表的对比可以看出：1）由于军用车辆的特殊使用环境，在人机环系统内饰性能方面，除轻量化外，较高铁和飞机内饰要求更多，例如强度要求更高，某些部件需要具有防弹、防破片的特殊性能；2）根据功能要求，在材质设计、铺层结构设计、成型工艺等方面军用车辆更为多样。总的来说，军用车辆人机环系统内饰对功能性要求更高，产品和技术更具复杂性和综合性。
此外，军用装备实际执行任务时所处的作战环境千差万别，加之不同车辆作战用途存在较大差异，因此相较于高铁、飞机的内饰，军用车辆对人机环系统内饰、弹药箱、炮塔外罩、防弹门、油箱、天线罩等配套装备的性能需求具有显著不同。例如，人机环系统内饰对人机交互的综合性能、作战安全性、使用稳定性等要求较高，弹药箱更关注轻量化、弹药储存安全性和弹药装填的便利性，天线罩对抗冲击强度、透波性和耐高低温要求较高。
发行人针对各类产品的实际需求，利用复合材料可设计强的特点，通过在基础材料改性、铺层结构设计、成型工艺设计等层面的自主研发，解决了一系列技术难点，保证了产品实现。
1）树脂和纤维材料的改性技术
技术类型实现性能实现路径发行人与国内某企业合作开发的新型单组份树脂配树脂改性提高整体力学性能方，和市场主流的双组份树脂配方相比，单组份树
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）脂配方具有超低粘度的特点（单组份粘度 3mPa.S，双组份粘度 300mPa.S）
在树脂初始配方的基础上，根据自身产品应用特点，提升阻燃性对树脂进行改性基础研究，从改性前的氧指数18.7%提高到29%
通过对树脂分子链引入活性基团，与纤维表面基团反应形成化学键合；另外对纤维表面通过酸碱刻蚀，树脂与纤维界提升弯曲强度和弹性
增加接触表面积和粗糙度，形成机械互锁结构提升面改性模量
界面结合力，经界面改性后的复合材料的弯曲强度和弹性模量分别提高了30%和25%
传统均质的非金属材料导热性一般很差，某些纤维有优异的导热性，但导热有方向选择性，在纤维长纤维材料改性 提升导热性能 度方向，导热系数可高达 400~800 W/(m*k），但径向很低；采用纤维定向方法将初始热量迅速传递到
复合材料蒙皮，再通过蒙皮表面进行散热
2）铺层结构设计方面
对于复合材料的功能设计，有些是在材料设计阶段进行的，比如阻燃性、耐高温等，更多的则是在铺层结构设计中实现的。在铺层结构设计方面，发行人根据不用军用装备的极端使用工况（载荷、压力、温湿度、盐雾、霉菌、冲击强度、不同地域、震动等），确定性能指标要求，进而确定纤维种类，在纤维角度、层数、各单层的排列顺序等进行设计。在从宏观角度对各功能层进行设计划分后，对于每个功能层仍需进行详细的设计，各功能层之间的界面处理和工艺保障也是结构设计的重要内容。
以某数据方舱为例，在满足强度和刚度的前提下，对电磁屏蔽、密封、保温、耐冲击、轻量化等有着功能一体化的要求，复合材料蒙皮为结构层，是承载和密封的保障；用特殊金属网构成了电磁屏蔽层；采用缝合设计的泡沫夹芯层，既是保温层，又是冲击载荷下内外蒙皮载荷传递并分散的桥梁。
发行人有代表性的铺层工艺如下：
项目防二次破片衬层复合材料弹托耐冲击天线罩
玻璃纤维、芳纶纤维、聚石英纤维、碳氢树脂、
材料选择碳纤维、环氧树脂
氨酯树脂、酚醛树脂、 PMI 泡沫
齿部主承力层/托身主表面耐冲击层/透波层/过
结构/功能层定表面结构层/防破片层/背
承力层/头部次承力层/渡连接层/透波层/背部防义部防护层尾部主承力层护层宏观铺层结构玻璃纤维增强聚氨酯复合碳纤维增强环氧复合石英纤维增强碳氢复合
设计 材料 /芳纶增强酚醛复合 材料 材料/PMI 泡沫/石英纤维
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材料 /玻璃纤维增强聚氨 增强碳氢复合材料/MI泡
酯复合材料沫/石英纤维增强碳氢复合材料齿部主承力层采用
[0°10/90°140]s 表 面 耐 冲 击 层 采 用
微观铺层结构玻璃纤维增强聚氨酯复合托身主承力层采用[(0°90°)/(±45°)]
设计（纤维顺材料采用[0°/90°/45°/-45°][(0°90°)/(±45°)]40过渡连接层采用序、角度、层芳纶增强酚醛复合材料采头部次承力层采用[45°/-45°]
数）用[(0°90°)/(±45°)]10[(0°90°)]24背部防护层采用
尾部主承力层采用[(0°90°)]
[(0°90°)/(±45°)]32
齿部受超高的剪切力，表面结构层工况复杂，容铺层角以90°为主，规石英纤维和碳氢树脂均易出现随机性载荷，因此避了复合材料剪切强为较好的透波材料，采用结构层铺层角度和占比应度弱的缺点；尾部受高 C 夹层结构（蒙皮+芯材+铺层特点均衡，防破片层受高速冲膛压，工况复杂，采用蒙皮+芯材+蒙皮）可以减击载荷，增强纤维选织物织物形式增强材料，且 少透波损耗，PMI 泡沫芯形式，且有同比例的45°铺层角和占比保持均材耐冲击性更好铺层角度衡结构功能一体化的防破片
对弹托载荷精确分析，在满足透波和整体刚度衬层，具有轻质高强、耐产品优势最大化满足轻量化需的前提下，冲击强度是传腐蚀、减震、隔热和破片求，减重30%左右统天线罩的3倍防护性能
3）成型工艺方面
发行人基于产品性能和功能需求，在传统成型工艺的基础上进行自主改进和创新，例如缝合技术和防破片内饰生产技术。
发行人创新了缝合技术，对蒙皮为碳纤维的泡沫夹层结构预成型体使用芳纶缝线沿厚度方向缝合，通过真空导入等工艺制成复合材料制品，缝合的复合材料制品的平压强度提升了约15倍，剪切强度提升了约4.5倍，侧压强度、弯曲强度及冲击后压缩强度均提高了一半以上而且针距行距越密集，力学性能指标提升的越明显。发行人将缝合技术应用于复合材料方舱上，通过该技术提高了泡沫夹芯结构蒙皮和芯材的界面性能，进而提高夹芯结构的整体力学性能，目的是实现在方舱壁板任意位置安装设备，无需在成型时放置预埋件，同时也降低了方舱的整体重量，而传统铝合金大板方舱无法实现。
发行人改进了防破片内饰生产技术，对于有防破片功能要求的人机环系统内饰生产，发行人将传统复合材料模压工艺和喷射成型工艺相结合，对现有成型工艺进行优化创新，借助自动化技术，实现了基本人机环系统内饰和防破片层的整
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体一次成型，提高了产品生产效率和质量稳定性。
（3）公司参与军方科研项目方面
军事和国防领域的装备具有“列装一代、研制一代、预研一代”的特征。如果在预研阶段即参与装备的研发，在研制、定型列装阶段，出于质量统一性、可靠性的要求，原有供应商在承接业务过程，以及后续维修、更新换代等阶段具备较强的先发优势。以陆军装备的主力车型8×8系列轮式装甲车人机环系统内饰产品为例，发行人于2012年参与“精品工程”8×8系列轮式装甲车人机环系统内饰的研发，并于2014年开始批产；2018年继续承接8×8系列轮式装甲车型人机环系统内饰升级改造项目研发，于2021年获取小批量订单。
报告期各期，发行人参与军方科研项目数量分别为56项、75项、97项，合计共参与军方科研项目119个，报告期内发行人参与军方科研项目的数量显著增长，丰富的军方科研项目储备将为发行人持续获取订单提供保障。
公司产品已应用在64个陆军车型、1个火箭军车型、3个海军车型、6个外贸车型，发行人在 8×8、6×6、4×4 系列轮式装甲车以及某型坦克、VT4 坦克（出口）等履带装甲车市场拥有较高的应用率，列装型号在批产周期内一般不会更换供应商，丰富的型号储备是发行人后续订单的保证。
（4）研发投入方面
报告期各期，公司研发投入金额分别为1183.00万元、1855.35万元和
2369.59万元，合计5407.94万元，报告期内研发费用复合增长率达到41.53%；
研发费用占同期营业收入的比例分别为7.55%、7.14%和8.24%。
发行人研发投入与可比上市公司相比处于中间水平，低于国防军工——地面兵装行业上市公司平均水平，主要系发行人为民营军工企业，当前阶段业务规模相对较小；发行人为保持持续竞争力，持续增加研发投入，研发支出占比及复合增长率高于可比上市公司、国防军工地面兵装行业上市公司同期平均水平，发行人具有与当前经营业绩规模相匹配的高研发投入。
报告期内，公司研发投入实现了较好的产品转化，主要营业收入均来源于核
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）心技术，核心技术产品实现的收入占公司营业收入的比例均超过99%；目前公司已拥有53项专利权，其中发明专利3项，实用新型专利49项，外观设计专利1项，此外公司还有在申请中的发明专利12项、实用新型专利8项、外观设计专利4项，公司丰富的专利授权和储备数量，体现了公司较强的研发能力。
报告期各期末，公司研发人员数量分别为28人、40人、46人，呈持续增长趋势，2019年到2021年复合增速达到28.17%。2021年末，公司研发人员中本科及以上人员为42人，占比超过90%，高学历人才比例较高。高学历的人员结构为公司技术研发能力提供了坚实的人才保障。
（5）客户资源方面
目前我国军工行业包括核、航天、航空、船舶、兵器、军用电子六大行业，六大行业中，各集团公司之间存在较为明显的分工，相互之间主营业务竞争格局相对平缓，在各自领域中市场占有率较高。
发行人的主要客户为中国兵器、中国电科等大型军工集团下属的军品总装企业，该等军工集团均由国家出资管理，承担国家国防建设重大项目的生产经营职能及国防科研生产任务，为国家武装力量提供各种武器装备研制和生产，是我国军工行业的骨干企业。
中国兵器 A11 单位为装甲车辆、坦克的主要科研总体单位，中国兵器 A1 单位为国内最主要的装甲车主机厂，中国电科 B1 单位、中国兵器 A2 单位为电子信息车主要的科研总体单位和装甲车主机厂，对上述客户的覆盖和持续合作有利于发行人更好、更早地获取业务机会。
经过多年的合作，发行人和中国兵器、中国电科之间的合作关系持续不断地深入，合作广度和深度持续提升，2011年发行人和中国兵器之间的交易金额仅约40万元，2021年双方之间的交易金额已提升至约1.5亿元，2018年发行人向中国兵器下属4家单位销售产品，2019年增至9家，2020年提升至11家，2021年进一步提升至13家。2018年发行人和中国电科之间的交易金额仅为约400万元，2021年双方之间的交易金额提升至约0.41亿元。发行人和中国兵器、中国电科的合作关系稳定良好，已成为其重要的军用车辆配套装备供应商。
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（6）成长性方面
报告期内，发行人研发费用和主要业绩指标情况如下表所示：
项目2021年2020年2019年研发费用（万元）2369.591855.351183.00
研发费用占比8.24%7.14%7.55%
营业收入（万元）28745.3625985.9215662.13
归母净利润（万元）10860.159316.145217.75扣非后归母净利润
10521.079240.635750.07（万元）
报告期内发行人保持了不断增长的研发投入和较高的研发投入水平，同时主要业绩指标均保持了高速增长，报告期三个完整年度营业收入和扣非后归母净利润复合增长率分别达到35.47%和35.27%，研发费用复合增长率为41.53%。发行人营业收入主要来自于科研项目实现的产品转化，发行人非金属复合材料产品具有独特的创新优势，因此发行人具有成长型创新创业企业的属性，能够较好地契合创业板定位。
根据全球知名的第三方军事调研机构 Global Fire Power 发布的陆军装备数据推算，我国军用车辆人机环系统内饰的现有市场总规模将超过40亿元，公司报告期内收入合计金额已超过市场总规模的10%，且公司的收入规模在报告期内仍呈现增长趋势，在市场中具有较为突出的竞争力。
（7）公司获得的主要奖项方面
1）公司获得多项荣誉奖项和称号
公司凭借自身的技术研发实力积累，获工业和信息化部审核通过，被评选为
第三批国家级专精特新“小巨人”企业；此外，公司还获得“陕西省军民融合示范企业”、“西安未来之星龙门榜 TOP20”、“西安市工业企业研发机构”、
“陕西省瞪羚企业”、“西安市技术创新示范企业”等多项省级、市级荣誉称号。
2）公司是正在制定的《军用车辆多功能内衬规范》的起草单位之一
公司基于自身在军工非金属复合材料领域积累的丰富生产经验和技术实力，
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与某军代室共同承担了陆军装备部下达的《军用车辆多功能内衬规范》国家军用
标准的起草任务，在标准制定过程中发挥了重要作用，推动了我国军用车辆多功能人机环系统内饰产品的标准化进程。
综上，公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、深交所《创业板股票发行上市审核规则》第三条、深交所《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条、第四条关于创业板定位的相关规定，相关依据充分合理。”
（二）关于核心技术及其应用情况章节的修改
发行人在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“八、发行人主要产品的核心技术和研发情况”之“（一）核心技术及其应用情况”之“1、核心技术情况”之“（2）公司核心技术对行业贡献情况”中删除如下内容：
“1）复合材料行业技术基本情况复合材料行业历史悠久，第二次世界大战期间玻璃纤维增强聚酯树脂复合材料已被美国空军用于制造飞机结构件，我国也于1958年由玻璃钢开创性研究小组（室）成功压制出第一块玻璃纤维复合板。之后的数十年间，复合材料以其一系列的性能优势，完美契合了航空航天等特殊领域对材料轻量化、高强度、耐温性等性能的严苛要求，获得了长足发展。随着复合材料行业的不断发展，新的基体材料、增强材料、铺层结构设计技术、成型工艺设计技术不断出现，复合材料的性价比不断提高，应用场景也从航空航天领域不断扩展至其他领域。
因常规领域对材料的轻量化、高强度等有同样的需求，发源于航空航天领域的复合材料技术具有较强的兼容性，因此，复合材料制品制造所涉及的行业基础原理和生产工艺是相似或通用的，不同应用领域也通常会采用有一定共通性的工艺流程和技术路径，但不同应用领域对性能要求和成本的接受度差异较大，行业内企业需要根据应用领域的实际需求开发更适合的产品结构设计、材料配方选型
和工艺路径设计等，对不同应用领域的适配性应用构成该领域的技术壁垒。
2）发行人对行业贡献情况
3-27大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）特别地，发行人作为我国军用车辆人机环系统内饰领域早期探索者和实践者，客观上对新一代军用车辆人机环系统内饰在我军的大规模列装和我国军用车辆内衬的标准化进程起到了推动作用。
产品较原有产品武器装备实现的性能提升
借鉴航空、高铁内饰经验，以非金属复合材料作为军车内饰材料，相对原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰，提升了车内防火、阻燃、保温、隔热、隔音、减震、防破片、耐磨、耐腐蚀等性能；同时军用车辆人机
对整体车内空间实现了集成式、一体化统筹设计和布局，提升了空间利环系统内饰用效率，既改善了车内电子信息设备等重要装备的使用环境，也有利于车内人员更加安全、健康、舒适地进行作业，有利于发挥整个系统的最大效能。
利用碳纤维复合材料作为弹药箱主体结构，使之具备轻量化和抗冲击性弹药装备特点，并通过合理结构设计实现了弹药快速取用和存储，避免出现弹药筒受冲击后卡弹问题。
炮塔外罩、防使用复合材料替代传统装备通常使用的金属材料，在满足原有性能指标弹门、油箱等基础上实现了军用车辆辅助装备的大幅减重，有效提升产品的抗冲击性、军用车辆辅助耐腐蚀性；通过一体成型的结构设计解决了炮塔外罩金属拼焊开裂、防
装备弹门密封、油箱渗漏等问题。
天线罩等军用
使用复合材料既保证了天线罩产品的透波性能，也有更好的抗冲击强度。
车辆通信装备
”
删除《招股说明书》“第六节业务与技术”之“八、发行人主要产品的核心技术和研发情况”之“（一）核心技术及其应用情况”之“1、核心技术情况”
之“（3）公司核心技术的特有性”内容如下：
“（3）公司核心技术的特有性通用技术是指在行业中广泛使用的技术基础理论原理，复合材料制品制造所涉及的行业基础原理和生产工艺是相似或通用的，不同应用领域也通常会采用大致相同的工艺流程和技术路径，因此，从基础技术层面来看，复合材料的制备工艺是复合材料领域广泛应用的通用技术。
发行人的核心技术是基于行业通用技术的吸收再创新，在技术实践层面自主研发形成的以功能复合材料产品应用为主的特有技术。
在产品应用方面，公司产品均为定制化非标准产品，对材料选择、工艺设计、结构设计等的要求较高，需要在通用性技术基础上进行个性化研发设计，并根据
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产。
发行人产品主要应用于军用装备领域，作业环境恶劣，在设计军用复合材料及其结构时，必须进行系统的实验工作，了解并掌握复合材料及其结构在静载荷、动载荷、疲劳载荷及冲击载荷作用下，经过可靠性、电磁兼容性、高低温、热区、寒区、高原、涉水、冲击、腐蚀等严格试验，为军用复合材料的设计提供科学的依据，满足恶劣条件下的高可靠性。
此外，根据不同军用装备的作战需求，需要匹配不同的应用特性，例如人机环系统内饰产品需要满足车内防火、温度、噪声、震动的控制要求，弹药装备产品需要满足轻量化和抗冲击性的特点，军用车辆辅助类产品如油箱、发动机防雨罩、挡泥板、隔热板和炮塔外罩、防弹门等需要满足轻质高强、密封性耐磨、耐
腐蚀和防护性能等不同特点，通信装备如天线罩、反射面需要满足透波性、抗冲击强度等特点。
公司核心技术在通用技术上的特有应用情况具体如下：
序采用的行业通用技术情技术名称核心技术的特有应用情况号况复合材料设计方法和汽针对军用车辆特殊的使用场景和功能需
军用车辆内饰轻车内饰设计理念，复合材
1要，通过材料改性、结构优化、功能复合
量化技术料成型技术，高分子材料等技术最大化减轻产品重量学
集成一体化设计提高了车内利用空间，复复合材料设计方法和集复合材料机柜集合材料轻量化设计使机柜具有很好的减
2成设计理念，复合材料成
成式一体化技术振耐疲劳等特点，有效保护电子设备稳定型技术可靠运行复合材料设计方法和汽
通过材料的改性和工艺创新，将防破片材阻燃性车用内饰车内饰设计理念，复合材
3料和内饰复合在一起，在提升车内舒适度
板防破片技术料成型技术，高分子材料的同时又保证了整车的防护能力学复合材料设计方法和集
模块化集成车辆模块化集成设计可以实现快速拆装，在减
4成设计理念，复合材料成
驾驶舱技术轻重量的同时，便于后期的维护型技术用复合材料的防弹门在满足防弹等级的
复合材料防弹门复合材料成型技术，高分同时，解决了防弹门过重、开启和关闭不
5
制备技术子材料学灵活的问题，并满足外部装甲耐候性的要求
密封技术，复合材料成型解决了传统金属油箱重量大、不耐腐蚀、
6油箱轻量化技术技术，高分子材料学不耐冲击，易渗漏，异型制造难等问题
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）复合材料弹药箱整体制备技术有效解决
了传统金属弹药箱重量大，安全性低和减复合材料弹药箱密封技术，复合材料成型
7振差等问题，新型弹药箱的应用满足特殊
整体制备技术技术，高分子材料学作战的需求，提高了车辆的机动性和作战范围
车载设备自动技自动化技术，复合材料成通过升降机构及翻转结构，将有效地节省
8
术型技术，高分子材料学车辆的空间并提高设备布局的灵活性可快速开闭的复通用机械理论，复合材料将复合材料的轻量化应用到舱门，再通过
9
合材料舱门技术成型技术，高分子材料学舱门的机械设计，达到轻便、快捷的要求相较于传统大板方舱，通过复合材料特殊轻量化方舱成型复合材料成型技术，高分层合结构设计，在满足舱体环境适应性的
10
技术子材料学，热学，电磁学同时，将保温、屏蔽等功能与结构复合材料融为一体，可减轻其重量”
本所律师核查情况：
（一）核查程序
1.比对发行人与可比公司的招股说明书，查看发行人与可比公司在核心技
术的先进性表征、核心技术具体性能参数或指标的量化分析、发明专利数量等方
面是否存在明显差异，获取发行人专利在主营业务产品的应用明细；
2.复核发行人非金属复合材料人机环系统内饰产品与原有替代产品的性能
指标对比资料，比对《新时代的中国国防》白皮书相关内容；
3.查阅发行人关于核心技术与行业通用技术的说明；
4.查阅发行人报告期内销售合同台账及重大销售合同；
5.查阅发行人报告期内参与军方科研项目明细及对应的研发费用直接投入
明细表及其他费用明细表；
6.查阅发行人报告期各期末员工花名册、员工工资表；
7.查阅发行人获得的专利证书；
8.访谈发行人核心技术人员，并形成访谈记录；
9.复核发行人《招股说明书》相关表述及信息。
（二）核查意见
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本所律师认为：
1.发行人非金属复合材料人机环系统内饰与原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰等相比具备性能指标优势和综合性的产品优势；但因研发设
计和生产制造成本较高，在价格方面具有一定劣势，从研发到生产再到安装的生产周期通常也更长；发行人非金属复合材料人机环系统内饰符合行业发展趋势，相关依据充分，发行人在通用性技术基础上进行个性化开发，并根据不同的应用场景进行有针对性的研发设计和定制化生产，在产品结构设计、材料配方选型以及工艺路径设计等方面实现了吸收再创新；经核查，发行人提交的最新版本《招股说明书》中已不存在“国内先进水平”、“行业先行地位”等类似表述。
2.发行人已根据要求对《招股说明书》核心技术先进性相关章节具有重复
性和冗余性的信息进行了删减，并同时对照修改了创业板定位的相关内容，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等文件对创业板定位的要求。
二、问题3.关于公司治理及内部控制
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人实际控制人陈跃控制发行人100%的股权，报告期内发行人的董
事、监事、高级管理人员变动较多；离职的核心岗位人员较多，包括前任财务主管王学文、前任副总经理郭勇、前任副总经理王静。
（2）报告期内发行人存在劳务派遣用工占比超过规定比例情形，2018至2019年发行人的劳务派遣用工占比分别为56.25%、32.61%。
（3）华跃长龙曾与发行人存在同业竞争，目前净资产规模较大；报告期内
华跃长龙与发行人存在重合客户、供应商，以及关联交易和资金拆借等情况。
请发行人：
（1）结合发行人治理结构、董事会构成、内部控制具体规定及实际运作等，
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充分说明如何防范实际控制人不当控制风险，如何确保发行人合规经营和规范运作，以及为保障上市后广大中小股东的利益所采取的措施，并在招股说明书揭示合规风险。
（2）说明发行人公司治理和内控制度是否健全有效，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
问题（1）结合发行人治理结构、董事会构成、内部控制具体规定及实际运作等，充分说明如何防范实际控制人不当控制风险，如何确保发行人合规经营和规范运作，以及为保障上市后广大中小股东的利益所采取的措施，并在招股说明书揭示合规风险。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次发行前100%的表决权。本次发行后，陈跃持有发行人的股权比例将有所下降，但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。由于公司实际控制人持股比例较高，同时担任公司董事长、总经理，公司存在实际控制人通过在股东大会行使表决权、直接行使董事长、总经理职权等方式对公司的生产
经营决策、人事、财务、独立性等进行不当控制，从而影响发行人的合规经营及规范运作的风险。
2018年-2021年，发行人曾存在的合规经营和规范运作问题，截至报告期末，
发行人均已完成整改，并制定了相应的防范措施，确保发行人合规经营和规范运作，汇总如下：
项目具体情况整改情况及防范措施
2018年-2021年，发行人董事、高级1.发行人搬迁至西安后，引入员工持
管理人员（包括前任财务主管王学文）股计划，将公司利益与管理层及核管理层变动
共计13名，因公司从北京搬迁至西安心员工利益深度绑定，激励员工的频繁等原因，部分董事、高级管理人员离工作积极性，稳定管理团队；
职合计4名，占比30.77%。2.自2020年以来，除独立董事因个
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人原因辞职外，其他董事、高级管理人员不存在离职情况，整体稳定。
1.拆出：出于运营和周转资金需求，1.发行人制定了《防范控股股东及其
2018年10月，关联方华跃长龙和实关联方资金占用管理制度》、《控际控制人陈跃分别向公司借款100.00股股东、实际控制人行为规范》等
万元、100.00万元，上述借款及利息内部控制制度；
均已于当年偿还；
资金拆借2.实际控制人已出具承诺，不以任何
2.拆入：2019年，发行人因搬迁导致
方式违法违规占用公司资金、资产银行账户无法扣款和无法提取现金缴和资源；
纳员工社保，因此陈跃向公司提供了
3.自2020年起，未发生资金拆借行
两次现金借款合计40.77万元用于缴为。
纳社保。
1.关联交易均经发行人股东会等相
关程序审议通过，独立董事出具独立意见，确认已发生的关联交易不2018年-2021年，发行人与实际控制存在损害公司及股东利益的情形，
人控制的企业华跃长龙存在接受劳不会影响公司的独立性；
务、委托加工、房屋租赁、采购设备2.发行人制定了《关联交易管理办关联交易及材料等关联交易，关联交易金额整法》；
体规模较小，分别为340.44万元、3.实际控制人已出具《关于规范和减
261.09万元、99.06万元、4.95万元。少关联交易的承诺》；
4.自2021年7月起，除实际控制人
及其相关方为发行人向银行申请借
款提供担保外，无其他关联交易。
1.实际控制人控制的企业华跃长龙与
发行人曾构成潜在同业竞争，均从事复合材料产品研发、生产和销售，华跃长龙产品应用于高铁领域。华跃长龙在北京市大兴区拥有工业用地、厂1.为解决与发行人间的潜在同业竞房，资产规模较大；争，华跃长龙已变更经营范围、处
2.2018年和2019年，华跃长龙资金流置生产设备、解散生产人员、厂房
水交易对手方中存在与发行人交易对整体对外出租至2041年；
潜在同业竞手方相同的情况，包括4种情形：相2.实际控制人已出具《关于避免同业争同供应商的情况、相同客户的情况、竞争的承诺》；
华跃长龙客户为北方长龙供应商的情3.自2021年开始，实际控制人控制况、北方长龙客户/供应商向华跃长龙的其他企业，除房屋租赁业务外已借款的情况，交易金额均不超过100无其他业务，不再从事任何与发行万元。上述情形均为合理的资金、业人可能构成同业竞争的业务。
务往来，不存在通过客户、供应商为发行人分担成本支出及费用的情况，不存在华跃长龙为发行人分担成本支出费用的情况。
劳务用工不2018年、2019年末劳务派遣员工占比公司将适应岗位需求的劳务派遣人
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规范分别为56.25%、32.61%，均超过10%，员聘为公司正式员工，自2020年7不符合《劳务派遣暂行规定》的相关月以来，发行人未再使用劳务派遣规定。人员。
2018年-2021年存在少数员工未经发截至2021年末，发行人已为全部员行人缴纳社会保险、住房公积金的情工（除退休返聘人员、新入职尚未形，不符合《中华人民共和国社会保办理的人员、正在办理社会保险关险法》、《住房公积金管理条例》的系转入登记手续人员、自行缴纳人相关规定。员）缴纳了社会保险和住房公积金。
1.设立包头分公司为员工缴纳社会
2018年-2021年，存在委托第三方为
保险和住房公积金；
在包头工作员工代缴社会保险和住房
2.曾在包头由第三方机构代缴社会公积金的情形，不符合《中华人民共保险和住房公积金的在职员工已出和国社会保险法》、《住房公积金管具《自愿由第三方公司代为缴纳社理条例》的相关规定。
会保险及住房公积金之确认函》。
发行人员工为华跃长龙提供临时性支
持工作：1.华跃长龙主营业务的售后维保责
2018年-2020年，因华跃长龙逐步停任已于2020年12月全部到期，公
止其经营业务，未再招聘各岗位员工，司员工已不再为华跃长龙提供支持发行人个别员工为其提供临时性、间性工作；
歇性、辅助性的支持工作，主要涉及2.华跃长龙已解散主要生产人员，仅人员为行政部刘东、生产安装部付江；有5名日常经营必要的财务、安保、
由于工作量较小，因此华跃长龙未向行政、司机人员。
人员独立性相关人员支付薪酬。
华跃长龙员工为发行人服务：
2018年-2019年，10名华跃长龙生产1.发行人按照华跃长龙为上述人员
的后台人员在华跃长龙任职期间为发支付的薪酬向华跃长龙支付劳务费行人服务。发行人欲聘请华跃长龙部用，并按照费用支付时间将该笔劳分员工为发行人服务，但因发行人经务费用计入2020年；
营地点搬迁，该部分人员不愿意变更2.正式聘任后续为发行人服务的人工作地点和劳动合同聘任单位，因此员。
仍在华跃长龙任职。
注：实际控制人陈跃已就发行人劳动用工不规范情形出具承诺，承担可能对发行人造成的损失。
为防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，保障上市后广大中小股东的利益，发行人已制定并采取一系列措施，主要包括：
（一）健全发行人法人治理结构发行人于2020年5月由长龙有限整体变更设立为股份公司。自整体变更设立为股份公司以来，发行人已建立健全公司的法人治理结构，已按照股份公司的
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规范治理要求设置股东大会、董事会、监事会以及经营管理层等决策、执行及监督机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等规章制度，各组织机构的人员及职责明确。
发行人董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，发行人制定了《独立董事工作制度》。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，除战略委员会外，独立董事在各委员会成员中占有二分之一以上比例。发行人设董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。
发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事和高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。
发行人设立了独立的财务部门并聘用了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系和完整的财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。发行人在审计委员会下设置了审计部，并审议通过了《内部审计制度》。
审计部负责评估公司的风险管理，评估及核查公司内部控制制度的健全性、合理性、有效性，执行相应的改进工作；制定年度审计计划，审计各部门的作业程序及内控制度落实情况；检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况。发行人持续聘请了外部审计机构，对公司财务报表及内控制度进行专项审计和鉴证。
上述机构人员设置及内部制度构建了一套权责清晰、权限分明、分工合作、各司其职的内部决策和监督机制。发行人自股份公司设立至今均严格按照上述规章制度履行相关决策和监督程序，发行人具备健全且运行良好、与发行人实际情况相匹配的内部决策和监督机制。
（二）制定有效的内部控制制度发行人自整体变更设立为股份公司起一直非常重视法人治理结构和内部控
制的建设与完善，制定了一系统有效的内部控制制度。
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1.保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层规范运行的内控制度
为保证股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的规范运行，发行人根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》。
2.保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运
行的内控制度
为保障董事会四个专门委员会和独立董事、董事会秘书行使职权及规范运行，发行人制定了《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》以及《董事会秘书工作细则》。
3.防范实际控制人不当控制风险的内控制度
为防范实际控制人不当控制风险，避免发生实际控制人占用发行人资金等损害发行人及中小股东利益的情形，确保发行人合规经营和规范运作，发行人建立了《关联交易管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等制度，规定了有关关联交易的回避表决、决策权限、决策程序，以及实际控制人行为规范要求、防范控股股东及其关联方资金占用等一整套完善的控制制度。具体规定如下：
内控制度相关规定
第十四条规定：公司与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生关联交易的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会《关联交易管的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
理办法》
第十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。
第二十三条规定：公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存
在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应
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每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十四条规定：公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资
源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六条规定：公司控股股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交
易所其他相关规定和《公司章程》，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。
第十三条规定：控股股东、实际控制人应当采取切实有效措施保证公司资
产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
《控股股东、第十四条规定：控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。实际控制人行控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人为规范》不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第十五条规定：控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接
侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第二十三条规定：控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第十三条规定：公司财务部门应定期对公司及下属子公司（如有）进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十四条规定：公司董事、监事和高级管理人员应时刻关注公司是否存在
被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常《防范控股股情况，及时提请公司董事会采取相应措施，并向当地证券监督管理部门报东及其关联方告。
资金占用管理第十五条规定：若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依制度》法及时按照要求向当地证券监督管理部门报告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十六条规定：当公司发生控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产
或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失时，公司董事会应采取有效措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现股权偿还侵占资产。
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（三）发行人内部治理及内部控制有效运作
1.股东大会及董事会的职权及实际运作情况
自整体变更设立为股份公司以来，发行人严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等的规定召集并
召开股东大会、董事会、监事会，会议的召集、通知、提案、召开、表决、决议等程序符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，合法有效。
发行人全体董事严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规
定履行董事职责，按时出席公司董事会并参与讨论，未出现无故缺席董事会或无故放弃表决的情形。发行人董事勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东的权益，促进了董事会的规范管理和正常运作。发行人独立董事自受聘以来，严格遵守《独立董事工作制度》，忠实履行职权，积极参与公司重大事项决策，在董事会制定公司发展计划和生产经营决策等方面发挥了良好作用，有力保障了公司经营决策的科学性和有效性。
2.内部审计及内部控制的实际运作情况
发行人的审计委员会、审计部严格按照《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》的有关规定对货币资金等事项开展内部审计和内部控制评价工作。
公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核重要指标之一。公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
3.申报会计师出具无保留意见的内部控制鉴证报告立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（四）引入员工持股，优化公司股权结构
为优化公司股权结构，减少实际控制人持股比例过度集中对公司治理的影响，发行人于2019年12月对公司骨干技术、管理人员进行了股权激励，引入员工持
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股平台作为公司股东，持有公司5%股权。受激励员工孟海峰担任公司的董事、董事会秘书、财务总监，相华担任公司的董事、副总经理，张尊宇担任公司的监事会主席、工艺总工程师，上述人员积极参与公司董事会决策及监事会监督程序，出席了发行人历次董事会或监事会并进行表决，在发行人公司治理过程中发挥着重要作用。
（五）深入学习，强化公司管理层的规范运作意识
自股份公司设立以来，发行人已督促公司董事、监事、高级管理人员接受中介机构辅导，深入学习《公司法》《证券法》以及证监会、深交所制定的业务规则等相关法律法规及规范性文件，认真执行《公司章程》及公司内部控制制度，强化管理层的规范运作意识，保障公司各项内部制度和内部机构规范运行。自股份公司设立以来，发行人严格按照公司治理机制履行相关决策程序，严格控制与实际控制人之间的关联交易和资金往来。自2019年10月起至今，发行人与实际控制人及其控制企业之间未再发生资金占用情形，发行人也不存在因控股股东、实际控制人侵犯中小股东利益而发生诉讼、仲裁或纠纷事项。
（六）充分发挥内部职工及外部董事在公司内部决策中的作用
自股份公司设立以来，公司的部分骨干员工通过选举或选聘的方式成为发行人的董事、监事及高级管理人员，发行人也通过选举方式聘请了财务、法律、业务方面的专业人士担任发行人的独立董事，该等员工及独立董事在其担任董事、监事及高级管理人员职务过程中，以其专业知识和职业经验为发行人的生产经营管理提供策略性建议和监督，从而提高了公司的决策和监督水平，有效降低实际控制人的不当控制风险。
综上，通过以上措施，发行人已建立健全法人治理结构、完善内部决策和监督机制、形成成熟的法人治理体系、建立完善的内部控制制度、形成了良好的法
人治理结构及内部控制体系运行机制，可以有效防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，并保障上市后广大中小股东的利益。实际控制人持股比例较高不会对公司治理结构有效性产生重大不利影响。报告期内，发行人内部治理与内部控制体系运行良好，并由申报会计师出具了无保留意见的《内
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）部控制鉴证报告》。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的以下风险因素”披露了相关合规风险，具体如下：
“（十）实际控制人控制不当及内部控制风险本次发行前，公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次发行前100%的表决权。本次发行后，陈跃持有发行人的股权比例将有所下降，但仍然处于绝对控股地位，对公司的生产经营决策能够产生重大影响。由于公司实际控制人持股比例较高，公司存在实际控制人通过在股东大会行使表决权的方式对公司的生产经营决策、人事、财务等进行不当控制，包括人员变动、关联交易、同业竞争、资金占用、合规经营等风险，从而影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实，则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制，直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性，继而出现不利于其他股东或投资者的情形。因此，公司存在实际控制人控制不当及内部控制风险。”
问题（2）说明发行人公司治理和内控制度是否健全有效，是否存在纠纷或
潜在纠纷，是否存在利益输送。
如本问题（1）回复内容，自整体变更设立为股份公司以来，发行人已建立健全公司治理结构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权利；
发行人已制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》
《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等内控制度并有效运行。发行人公司治理和内控制度健全有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
本所律师核查情况：
（一）核查程序
1.查阅发行人自整体变更设立为股份公司以来的股东大会、董事会、监事
会以及审计委员会各项会议文件；
2.查阅发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《内部审计制度》、
《关联交易管理办法》《控股股东、实际控制人行为规范》《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》以及财务管理制度；
3、查阅立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10117 号）。
（二）核查意见
本所律师认为：
1.发行人通过建立健全法人治理结构、形成成熟的法人治理体系、建立完
善的内部控制制度、形成了良好的法人治理结构及内部控制体系运行机制，从而有效防范实际控制人不当控制风险，确保发行人合规经营和规范运作，并保障上市后广大中小股东的利益。报告期内，发行人内部治理与内部控制体系运行良好，并由申报会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。发行人已在《招股说明书》揭示相关合规风险。
2.发行人公司治理和内控制度健全有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在利益输送。
三、问题4.关于业务模式
申请文件及问询回复显示：
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（1）目前，A 股上市公司中不存在与发行人产品相同的公司。发行人选取了4家公司作为同行业可比公司。
（2）发行人采取“两头在内，中间在外”的生产模式。发行人将研发设计、试制、调试以及小批量生产等在公司内部执行，将市场供应较为充分的成型、研配、喷漆等生产工序通过外协加工的方式进行生产。报告期内，发行人外协采购金额占总采购金额的比例均超过70%，外协比例较高。
（3）截至报告期末，发行人的固定资产账面价值为4330.65万元，其中机
器设备及生产设备的账面价值合计为970.29万元。报告期内，发行人营业收入分别为5985.91万元、15662.13、25985.92万元和13285.40万元，业绩大幅增长。
请发行人：
（1）说明发行人是否属于生产型企业，主要生产链条是否依赖外协；报告
期内业绩大幅增长与固定资产、机器设备及生产设备是否匹配及原因、不利影
响及应对措施，报告期内业绩大幅增长与业务模式、行业特征是否匹配及原因；
上述情况对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，并在招股说明书“重大提示部分”部分充分揭示对发行人持续经营能力的影响及风险。
（2）说明发行人是否存在同行业可比公司，同行业可比公司选取是否准确、全面、可比。
（3）结合同行业可比公司或公开信息，简要汇总说明发行人所处军工行业
的特殊业务模式和主要特征、主要影响及潜在风险、应对措施及其有效性。
（4）说明外协比例较高对生产过程的自主性、独立性以及产品质量稳定性的影响。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
问题（3）结合同行业可比公司或公开信息，简要汇总说明发行人所处军工
行业的特殊业务模式和主要特征、主要影响及潜在风险、应对措施及其有效性。
结合发行人同行业可比公司招股说明书和其他行业公开信息，发行人所处军工行业的特殊业务模式和主要特征、主要影响及潜在风险、应对措施及其有效性
汇总如下：
军工行业的特殊业主要影响及潜在风险发行人应对措施应对措施有效性务模式和主要特征
一、销售模式
2018年-2021年，发行
如果审定价较暂定价不断增强自身业绩
人净资产规模、营业收
以暂定价签订合同大比例下降，将会对规模，把企业做大做入和净利润规模均保持
并结算公司的未来业绩造成强，增强企业的抗风快速增长，抗业绩波动不利影响。险能力。
风险能力不断增强。
1.2018年-2021年发行
人客户数量明显增长，
1.不断加强军工客2018年直接客户数量仅
最终用户为军方且客户拓展（包括同一军10个，2021年已增长至最终用户一般为军户集中度高将导致对工集团内不断拓展34个；
方，且客户集中度单一客户或少量客户新的直接客户）；2.2018年-2021年发行高，主要采用直销（主要是中国兵器、
2.不断拓展产品应人实现收入的产品数量
模式中国电科等军工集
用的军用车辆型号呈持续上升趋势，2018团）依赖程度较高。
以及新产品的开发。年实现收入的产品数量仅为26个，2021年已增长至60个。
二、生产模式
1.制定供应商管理
1.2018年-2021年，发
和外协生产的相关行人未发生过延迟交付制度，建立合格供应或因产品质量问题退换
采用“以销定产”存在外协生产产品质商名录，对外协生产货的情形；
的生产模式，且部量、技术指标、供货实行严格的事前、事
2.截至2021年末，发行
分生产采用外协加进度不能满足客户要中、事后质量控制；
人生产基地在建工程已
工模式求的风险。2.自建生产基地，提发生12958.51万元，完升自主生产规模；
工进度为49.21%，预计
3.储备丰富的合格
于2022年四季度竣工。
供应商。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）未取得军工资质或到企业持续合规稳健期后不能持续取得必经营，发展早期即积发行人已具备从事当前须的军工资质，将可从事军品生产需要极开展相关军工资业务所必须的全部军工能无法从事相关军品
获取相关军工资质质申请，在相关资质资质，持续符合获取军生产业务，对公司生到期前及时做好变工资质的条件。
产经营造成重大不利更和续期工作。
影响。
三、采购模式
如果因股东背景、资
依据生产计划进行质、产品质量等原因2018年-2021年，公司公司内部制定了严
采购、供应商需经导致供应商未能在军主要供应商均履行了军
格的供应商选取、保
军代表备案、列入代表完成备案程序，代表备案程序，并列入持和评价制度。
合格供应方名录将对公司的采购产生了《合格供方目录》。
一定不利影响。
若发行人发生军工保成立专职保密部门密信息严重泄密事统一管理公司保密件，可能会导致发行事宜，实施保密培严格执行军工保密制度严格的军工保密性人丧失保密资格，不训，制定完善的军工相关规定和措施，自成要求能继续开展军工涉密保密制度并严格执立以来未发生过任何泄业务，进而对公司的行，与公司员工、供露军事秘密的情形。
生产经营产生严重不应商均签订严格的利影响。保密协议。
四、研发模式
1.重视人才队伍建2018年-2021年，合计
从产品研发到批产的设，加强与客户的沟参与军方科研项目125不确定性大，甚至有通交流，保持持续增个，其中已实现产品转失败风险，需要保持长的研发投入；化的科研项目合计69产品研发周期长
持续的研发投入，对2.借助资本市场增个，对应实现收入金额企业人才、资金实力强自身实力，为后续75488.14万元；上述项要求较高。持续不断的研发投目有力地支撑了发行人入提供更好保证。业绩的持续稳定。
1.增加军方科研项
如果不能持续获得军
目投入；2018年-2021年参与军参与军方科研项目方科研项目或者完成
2.重视军方潜在需方科研项目的数量不断
是持续获取新产品军方科研项目，将导求；增加，分别为39项、56订单的基础致不能持续获取新产
3.加强与军工科研项、75项、97项。
品订单的风险。
院所的持续沟通。
综上，针对军工行业的特殊业务模式和特征带来的潜在风险和不利影响，发行人采取了充分、有效的应对措施，整体应对结果良好，较为有效地化解或降低了相关不利影响。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
本所律师核查情况：
（一）核查程序
1.查阅发行人有关供应商管理和外协生产的内控制度；
2.查阅发行人报告期内合格供应商名录；
3.查阅发行人报告期内参与军方科研项目明细；
4.走访发行人报告期内主要客户，并形成访谈记录；
5.查阅发行人取得的军工资质证书；
6.查阅发行人可比公司和其他行业公开信息。
（二）核查意见
本所律师认为：
发行人所处军工行业的特殊业务模式包括参与军方科研项目是持续获取新
产品订单的基础、以暂定价签订合同并结算等，发行人所处军工行业的主要特征有客户集中度高、产品研发周期长、从事军品生产需要获取相关军工资质、严格
的军工保密性要求等，发行人已针对上述特殊业务模式或行业特征采取了有效应对措施。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
第二部分对已披露内容的更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已取得发行人第一届董事会第十二次会议、2021年第
三次临时股东大会的批准和授权。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，本次发行上市的批准和授权仍在24个月有效期之内。发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，亦未撤销或更改上述批准或授权。
发行人本次发行上市尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》及《审计报告》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，发行人已报送2018年度、2019年度、2020年度的年度报告，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人持续具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《创业板上市规则》《创业板审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创业板上
市的实质条件，具体更新如下：
（一）本次发行上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件1.根据发行人的组织结构图、2019年1月1日至2021年12月31日期间（以下简称“报告期”）三会会议文件及内部管理制度的规定，发行人已按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（包括董事会下设四个专门委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
设置了各职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》、发行人的财务报表，发行人具有持续经营能力，符
合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认、有关主管部门
出具的证明并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
执行信息公开网全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
5.根据发行人2021年第三次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人
本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，为同一种类股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条的规定
根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人报告期的纳税申报表和完
税证明、工商登记资料、报告期历次三会会议文件，发行人系长龙有限依法按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从长龙有限成立之日起计算。长龙有限于2010年3月16日成立，从长龙有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在3年以上。发行人已设立了股东大会、董事会（包括董事会下设四个专门委员会）、监事会；选举了董事（包括独
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）立董事）、监事（包括职工监事）；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员；设置了各职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》
第十条的规定。
2.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人的内部控制制度、报告期历次三会会议文件、《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人的书面确认、发行人高级管理人员及财务负责人出具的书面确认，并经本所律师查验发行人的验资报告、评估报告、权属证明文件、内部控制制度、发行人为开展业务经营所签署的重大采购合同、销售合同及其他与主
营业务相关的重大合同、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务情况、发行
人银行账户设立情况、发行人报告期内关联交易审议及执行情况，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人的书面确认，并经本所律师查验《审计报告》、报告期历
次三会会议文件、相关业务合同、发行人最近两年董事、高级管理人员的任职情况，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
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配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、主要资产的权属文件、发行人的企业信用报告及
书面确认，并经本所律师访谈发行人的高级管理人员和核心技术人员，检索国家企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家知识产权局商标局之中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局之中国及多国专利审查信息查询（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信
息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、中国执行信息公开网全国法院被执
行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国执行信息公开网全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），报告期发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4.发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、业务资质、重大业务合同、工商登记资料及发行人的书面确认，发行人主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和
销售业务，产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据有关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制
人的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国
执行信息公开网全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、国家及地方相关主管部门官方网站
等的公开信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员基本情况调查表、声明与承诺
及其开具的是否存在犯罪记录的证明、发行人出具的书面确认，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、
上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网全国法院被执
行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、中国执行信息公开网全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》《创业板审核规则》规定的相关条件
1.发行人本次发行上市符合中国证监会《注册管理办法》规定的创业板发
行条件（详见本《补充法律意见书（三）》“第二部分对已披露内容的更新”之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件”），符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项、《创业板审核规则》第十八条的规定。
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2.根据《审计报告》及发行人的《营业执照》《公司章程》《验资复核报告》，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人股份总数为5100万股，注册资本及实收资本均为5100万元，若本次拟公开发行的1700万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将为6800万元，发行后股本总额不低于3000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人2021年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人本次拟公开发行不超过1700万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到6800万股，公开发行的股份占发行人股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人2020年、2021年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为9240.63万元、10521.07万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元，发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、第2.1.2条第（一）项、《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。
5.根据以上内容，发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件，符合《创业板审核规则》第二十二条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《创业板上市规则》
《创业板审核规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并
在创业板上市的实质条件，发行人本次发行上市尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
四、发行人的独立性
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除发行人外的其他企业的兼职情况变更如下：
经核查，董事、财务总监、董事会秘书孟海峰担任监事的兼职单位上海极玉企业管理咨询有限公司已于2021年11月11日注销。
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除上述事项外，补充核查期间发行人的独立性未发生变化。本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更；发行人已取得从事生产经营活动所必需的资格、注册、认证证书，已经取得的资格、注册、认证证书不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的书面确认、《审计报告》、相关业务合同并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构，亦未在中国大陆以外从事经营活动。
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》，2021年发行人主营业务收入情况如下表：
年度主营业务收入（万元）营业收入（万元）主营业务收入占（%）
2021年28745.2728745.36100.00
经本所律师核查，2021年发行人主营业务突出，主营业务未发生变更。
（四）发行人的持续经营能力经核查，发行人为永久存续的股份有限公司，最近三年连续盈利，经营状况良好，生产经营活动符合国家产业政策，具备其生产经营所需的资质、许可、备案或认证；补充核查期间，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规及规范性文件禁止或限
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制其开展目前业务的情形，不存在影响持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证监会的
相关规定，补充核查期间，发行人的主要关联方未发生变更。
2.发行人报告期内的主要关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交易更新情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方关联交易内容占同类交占同类交占同类交金额金额金额易的比例易的比例易的比例华跃
接受劳务----68.1088.86%80.3211.37%长龙华跃
委托加工--------44.240.69%长龙华跃
采购设备----13.824.29%----长龙华跃
采购其他材料--------3.160.32%长龙
注：占同类交易的比例=接受劳务（委托加工）金额/当期接受劳务（委托加工）总金额。
（2）关联租赁
单位：万元承租方出租方租赁资产种类2021年2020年2019年
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办公楼、厂房、库房、
发行人华跃长龙4.959.08118.77宿舍
发行人华跃长龙运输工具--8.0514.60
2020年、2021年，租赁金额大幅下降，主要是因为公司已在西安租赁厂房、办公用房，因此不再租赁华跃长龙办公楼、厂房，仅租赁部分库房。租赁库房主要是应监管机关某部驻北京军事代表局的要求，公司需运送部分军品产品至北京接受质量检验。2021年5月起公司由陆军装备部驻西安军事代表局监管，由于上述租赁库房内的物品需要清运，经协商，自2021年7月1日开始，公司不再租赁华跃长龙的库房。
（3）关联担保
报告期内，存在关联方为发行人银行融资、开具票据提供担保的情形，具体更新如下：
单位：万元序担保公司借担保对应的是否履行担保方债权人担保方式号金额款金额主债权期间完毕
陈跃、华跃工行大兴最高额抵2018.03.16-
12036.831000.00是
长龙支行押担保2019.03.27
陈跃、杨婉
工行大兴连带责任2018.03.16-
2玉、华跃长1000.001000.00是
支行保证担保
龙2019.03.27
陈跃、华跃工行大兴最高额抵2019.06.03-
32036.831000.00是
长龙支行押担保2020.06.03
陈跃、杨婉
工行大兴连带责任2019.06.03-
4玉、华跃长1000.001000.00是
支行保证担保
龙2020.06.03
招行西安最高额抵2020.06.17-
5华跃长龙500.00--是
分行押担保2021.06.17
陈跃、杨婉招行西安连带责任2020.06.17-
6500.00--是
玉分行保证担保2021.06.17
招行西安最高额抵2021.06.30-
7华跃长龙4000.00917.21否
分行押担保2022.06.27
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陈跃、杨婉招行西安连带责任2021.06.30-
84000.00917.21否
玉分行保证担保2022.06.27中信银行
股份有限最高额抵2021.07.13-
9华跃长龙35000.005665.77否
公司西安押担保2028.07.13分行中信银行
股份有限连带责任2021.07.13-
10陈跃35000.005665.77否
公司西安保证担保2028.07.13分行北京银行
股份有限连带责任2021.11.11-
11陈跃5000.00--否
公司西安保证担保2023.11.10分行
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元项目2021年2020年2019年关键管理人员薪酬595.80480.59186.49
（5）关联方应收应付款项
报告期各期末，发行人的关联方应收应付款项账面余额更新如下：
单位：万元
项目名称关联方2021.12.312020.12.312019.12.31
其他应收款华跃长龙----2.00
2019年末，公司对华跃长龙其他应收款2万元，为租赁汽车押金。
3.关联交易的决策程序
（1）补充核查期间关联交易的决策程序
发行人于2021年10月26日作出第一届董事会第十五次会议决议，并于2021年11月11日作出2021年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于公司拟申请银行授信暨接受关联方提供担保的议案》，确认相关事项不会对发行人生产经
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营和业务发展造成不利影响，财务风险处于可有效控制的范围内，不存在损害发行人及股东权益的情形。
（2）补充核查期间独立董事就关联交易的独立意见
就补充核查期间发行人发生的关联交易，发行人独立董事已对相关事项发表独立意见，确认不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，财务风险处于可有效控制的范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）同业竞争
补充核查期间，发行人的同业竞争情况未发生变更。本所律师认为，截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，补充核查期间发行人已经按照重要性原则恰当披露了主要关联方和主要关联交易，并对规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权
补充核查期间，发行人拥有的1宗土地使用权未发生变更事项。
西安市自然资源和规划局国家民用航天产业基地分局于2022年2月9日出具《证明》：“兹证明，北方长龙新材料技术股份有限公司（统一社会信用代码为：91110115551371094F）为宗地 HT01-32-22 使用权人，国有土地证号：陕（2020）西安市不动产权第0411446号，上述1宗地供应登记手续均符合法律规定，从2021年7月1日起至2021年12月31日，未发现因违反《中华人民共和国土地管理法》等相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情况”。
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（二）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人到期终止的房屋租赁情况如下：
序租赁面积租金承租方出租方租赁地址租赁用途租赁期限号（㎡）（元/月）
北方包头市青山区自由路72020.11.08-
1高维军员工居住65.501458.33
长龙号街坊2-262021.11.07南京市秦淮区石杨路
北方2021.02.18-
2张梅香101号23幢二单元303员工居住87.423700.00
长龙2022.02.17室
北方西安市南里王村8排2021.05.09-
3朱瑾员工居住161.005600.00
长龙205号2022.02.08
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增房屋租赁情况如下：
序租赁面积租金承租方出租方租赁地址租赁用途租赁期限号（㎡）（元/月）西安市长安区航天南路
北方与神舟三路十字西南角2021.07.26-
1胡艳员工居住152.007000
长龙融创揽月府三期8幢32023.07.25单元801
北方包头市青山区新型居住2021.11.10-
2崔永红员工居住79.691680
长龙区（怡生园）-20-3522022.11.09重庆长安包头装备制造产业园区民生物流
北方北奔重汽物流配送中心2022.01.01-
3股份有限仓储590.0011800.00
长龙1栋北奔仓储物流中心2022.12.31公司包头库分公司
北方西安市南里王村7排2022.02.09-
5张永红员工居住175.005600.00
长龙198号-7间2023.02.08
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北方西安市南里王村7排2022.02.09-
6张永红员工居住75.002400.00
长龙198号-3间2023.02.08
北方重庆南岸区花园路街道2022.03.08-
7王海卿员工居住84.622500.00
长龙古楼一村4-1-7-12022.09.07
北方南京东屏街188号东虹2022.02.12-
8王素霞员工居住108.853800.00
长龙花苑5幢404室2023.02.11
注：上述第1项为新增租赁房屋，已提供商品房买卖合同，产权证正在办理中，未能办理房屋租赁备案；第2项为新增租赁房屋，已提供房屋产权证明，因包头房屋管理部门无房屋租赁备案办理业务，未能办理租赁登记备案。上述第3项至8项均为续租原租赁房屋。
（三）知识产权
1.商标
根据发行人提供的商标注册证书、国家知识产权局出具的相关文件，并经本所律师核查，补充核查期间发行人新增取得注册商标2项，具体情况如下：
序国际取得注册人注册号商标注册日期有效期至号分类方式北方原始
146116131172020.12.212030.12.20长龙取得
北方原始
24612926512020.12.212030.12.20长龙取得
2.专利
根据发行人提供的专利权属证书并经本所律师核查，补充核查期间发行人新增取得专利14项，具体情况如下：
序专利取得专利权人专利名称申请日专利号号类型方式一种门锁执行的实用原始
1 北方长龙 2021.01.23 ZL202120193287.X
传动机构新型取得一种树脂基复合实用原始
2 北方长龙 2021.02.01 ZL202120284953.0
材料车载隔断门新型取得
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）实用原始
3 北方长龙 一种双密封结构 2021.02.24 ZL202120407585.4
新型取得一种保护罩的复实用原始
4 北方长龙 2021.02.24 ZL202120407758.2
合材料加强骨架新型取得一种带加强骨架实用原始
5 北方长龙 2021.02.24 ZL202120410913.6
的仪器保护罩新型取得一种具有复合层实用原始
6 北方长龙 2021.05.28 ZL202121181317.1
的方舱舱体新型取得一种拼接式方舱实用原始
7 北方长龙 外隔板的定位工 2021.05.28 ZL202121186016.8
新型取得装一种天线密封屏实用原始
8 北方长龙 2021.05.28 ZL202121188252.3
蔽固定座新型取得一种方舱隔板的实用原始
9 北方长龙 2021.05.28 ZL202121188763.5
固定装置新型取得一种适用于复合实用原始
10 北方长龙 材料工具箱的密 2021.04.22 ZL202120843023.4
新型取得封结构一种纤维增强复实用原始
11 北方长龙 合材料齿形零件 2021.06.15 ZL202121331543.3
新型取得的模压成型模具实用原始
12 北方长龙 一种炮塔外罩 2021.06.29 ZL202121460251.X
新型取得一种作战车炮塔外罩用烟雾弹基实用原始
13 北方长龙 2021.06.29 ZL202121460026.6
座及作战车炮塔新型取得外罩外观原始
14 北方长龙 医疗箱 2021.09.22 ZL202130628182.8
设计取得
（四）主要固定资产
根据《审计报告》、发行人的固定资产清单，截至2021年12月31日，发行人拥有的主要固定资产包括机器设备、生产设备、运输设备及办公设备，账面价值共计1134.54万元，其中：机器设备账面价值为710.29万元、生产设备账面价值为236.01万元、运输设备账面价值为118.71万元、办公设备账面价值为
69.52万元。
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（五）发行人主要财产的取得方式及权属证书
根据发行人书面确认并经核查，补充核查期间发行人新增取得的商标、专利系通过依法申请取得；主要生产经营设备为自行购买取得。上述财产均为发行人合法取得，发行人已取得主要财产的权属证书。上述财产权属明确，发行人合法拥有该等财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的书面确认并经核查，补充核查期间，除已披露的抵押情况外，发行人所拥有的主要财产不存在其他抵押、质押、许可第三方使用或其他限制发
行人权利行使的情形，不存在被司法冻结、查封或被采取其他司法强制措施等权利受限情形。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人提供的合同台账、《审计报告》《招股说明书》及重大合同，发行人的重大合同更新如下：
1.重大销售合同
补充核查期间，发行人的重大销售合同未发生变更。
2021年发行人对前五大客户的销售额及占当期营业收入比例的情况如下：
单位：万元年度序号客户名称销售内容销售收入占比中国兵器工业集团有限
--14854.1951.68%公司
电子信息车辆内饰、装甲
中国兵器 A2 单位 保障车辆内饰、装甲战斗 6886.24 23.96%
2021年1车辆内饰
装甲战斗车辆内饰、装甲
中国兵器 A1 单位 4442.90 15.46%保障车辆内饰
中国兵器 A3 单位 电子信息车辆内饰 1648.67 5.74%
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）年度序号客户名称销售内容销售收入占比
弹药装备、装甲战斗车辆
中国兵器 A5 单位 1128.44 3.93%内饰
中国兵器 A4 单位 电子信息车辆内饰 560.00 1.95%
装甲战斗车辆内饰、军用
中国兵器 A7 单位 102.03 0.35%车辆辅助装备
中国兵器 A11 单位 装甲战斗车辆内饰 24.78 0.09%
弹药装备、军用车辆辅助
中国兵器 A10 单位 20.23 0.07%装备
中国兵器 A20 单位 军用车辆辅助装备 11.95 0.04%
中国兵器 A8 单位 电子信息车辆内饰 10.72 0.04%
中国兵器 A18 单位 电子信息车辆内饰 8.98 0.03%
中国兵器 A19 单位 军用车辆通信装备 8.13 0.03%
中国兵器 A9 单位 军用车辆辅助装备 1.12 0.00%中国电子科技集团
--4070.5814.16%有限公司
2 中国电科 B1 单位 电子信息车辆内饰 4027.22 14.01%
中国电科 B3 单位 电子信息车辆内饰 43.36 0.15%中国人民解放军
--3759.4113.08%所属单位
3 军队所属 D2 单位 电子信息车辆内饰 3386.16 11.78%
军队所属 D1 单位 电子信息车辆内饰 373.25 1.30%
4 客户 C 电子信息车辆内饰 3041.38 10.58%
5 客户 F 电子信息车辆内饰 1614.16 5.62%
2021年前五大客户合计--27339.7295.11%
注：根据中国兵器 A1 单位和其控股股东联合出具的《关于变更合同主体的函》，自 2020年 1 月 1 日起，原与中国兵器 A1 单位控股股东签订的合同，均由中国兵器 A1 单位履行，后续相关合同也均与中国兵器 A1 单位签订，因此报告期内公司与中国兵器 A1 单位和其控股股东发生的交易均统计在中国兵器 A1 单位项下。
2.重大采购合同
补充核查期间，发行人的重大采购合同未发生变更。
2021年发行人向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元年度供应商名称主要采购内容采购金额占比
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）沈阳斯瑞达玻璃钢
工序外协2548.0324.22%有限公司吉林省众道科技
工序外协1636.1315.55%有限公司
金属加工件、橡胶塑
廊坊秀江机械有限公司料件、其他加工件、513.794.88%
2021年标准功能件等
河北润坤机电设备安装
工序外协、模具498.004.73%工程有限公司衡水嘉润玻璃钢
工序外协、模具447.784.26%有限公司
合计-5643.7153.65%
注：沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司采购数据包括同一控制下的企业沈阳斯瑞达复合材料有限公司。
3.授信合同
补充核查期间，发行人新增1份金额在3000万元以上的授信合同，具体情况如下：
2021年11月，发行人与北京银行股份有限公司西安分行签订了《综合授信合同》（编号：0709001），授信额度为5000.00万元，授信期限为2021年11月11日至2023年11月10日。陈跃签署《最高额保证合同》，为上述授信提供全程保证。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，上述合同正常履行中。
根据发行人书面确认并经核查，本所律师认为，上述重大合同的内容与形式合法、有效，合同的签署已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的签署及履行无需办理批准登记手续，已履行完毕的合同不存在纠纷，正在履行中的合同履约状态不存在异常，不存在重大法律风险或不能履约、违约等情形。
（二）重大侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明及《审计报告》，并经发行人书面确认，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保更新情况详见本《补充法律意见
书（三）》“第二部分对已披露内容的更新”之“六、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联交易”之“2.发行人报告期内的主要关联交易”的相关内容。
经发行人书面确认并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收应付款
1.其他应收款
根据《招股说明书》《审计报告》，2021年末，发行人其他应收款由其他应收款项构成，账面金额为133.92万元，占流动资产比例为0.36%，主要系厂房租赁保证金、押金以及代垫员工社保、住房公积金和水电费等。
2.其他应付款
根据《招股说明书》《审计报告》，2021年末，发行人其他应付款由其他应付款项构成，账面金额为10.49万元，主要为与在建工程施工有关的保证金。
根据发行人书面确认并经本所律师适当核查，发行人2021年其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充核查期间，发行人共召开了2次股东大会、4次董事会和2次监事会。
经本所律师核查发行人召开的上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到
簿、议案、通过的决议及会议记录等相关文件，本所律师认为，补充核查期间发行人股东大会、董事会及监事会会议的召集、召开程序、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
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十、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人2021年执行的主要税种和税率的具体情况如下：
税率税种计税依据
2021年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期增值税13%、6%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设
按实际缴纳的增值税及消费税计缴7%税
企业所得税按应纳税所得额计缴15%
注：根据《审计报告》，发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率；根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）规定，自2018年5月1日起，适用税率调整为16%；根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适用16%税率的，税率调整为13%。
经核查，本所律师认为，2021年发行人执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
发行人于2020年12月取得高新技术企业证书，证书编号为GR202061001514，有效期三年，2020年至2022年度享受15%的企业所得税优惠税率。公司2021年的企业所得税按照15%的比例计缴。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）的规定，发行人于2021年享受研发费用加计扣除100%的所得税优惠。
经核查，本所律师认为，发行人2021年享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
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（三）发行人享受的政府补助根据发行人提供的政府补助的依据文件及政府补助的收款凭证并经本所律师核查，2021年发行人获得政府补助的情况如下：
受益金额政府补助项目发文单位文件依据单位（万元）
2021年中共西安市《中共西安市委军民融合发展委航天基地管委会委军民融合员会办公室西安财政局关于下达
发行人“民参军”示范20.00发展委员会2021年度西安市军民融合发展专企业奖励资金办公室、西项资金项目计划的通知》（市融办安财政局发〔2021〕50号）航天基地管委会《西安市财政局关于第三批专精“专精特新”小西安市财政
发行人50.00特新“小巨人”省级奖补资金的通巨人省级奖补奖局知》（市财函〔2021〕2084号）金《西安市财政局关于拨付2020年航天基地管委会
西安市财政度陕西省第二批“专精特新”中小
发行人“专精特新”中20.00局企业奖补资金的通知》（市财函小企业奖补资金〔2021〕1867号）《西安市财政局关于拨付2021年航天基地管委会西安市财政省级规上工业企业培育项目奖补
发行人规上工业企业培10.00局资金的通知》（市财函〔2021〕1891育项目奖补资金
号）科学技术局国家《西安市科学技术局关于2021年西安市科学
发行人高新技术企业认10.00第一批科技计划拟支持项目情况技术局定资金公示》西安市工业《西安市工业和信息化局西安市航天基地管委会和信息化财政局关于下达省中小制造业企
发行人中小制造企业研29.14
局、西安市业研发经费投入奖补资金计划的发经费奖励财政局通知》（市工信发〔2021〕169号）《西安市科学技术局关于2021年科学技术局企业西安市科学
发行人27.00第一批科技计划拟支持项目情况研发投入奖补技术局公示》《西安国家民用航天产业基地管西安航天产业基西安航天基委会关于拨付2020年加快科技创
发行人地管委会房租补130.00地管委会新发展的若干政策扶持资金的通贴知》（西航天发〔2020〕169号）西安市人力资源西安航天基《西安航天基地人社局关于公示发行人29.53和社会保障局以地人力资源2021年以工代训补贴人员名单的
3-65大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）工代训补贴和社会保障公告（第九批）》局航天产业基地社西安市人力《西安市人力资源和社会保障局会保险基金管理资源和社会西安市财政局关于延续失业保险
发行人1.51
中心失业保险稳保障局、西稳岗返还及扩围政策有关问题的岗补贴安市财政局通知》《西安市人力资源和社会保障局航天基地管委会西安市人力关于公示中铁建电气化局集团西
发行人疫情期间社保稳0.89资源和社会安电气化制品有限公司等163户岗补贴保障局企业享受2020年第159批稳岗返还的公告》《西安国家民用航天产业基地管西安航天基地管西安航天基委会关于拨付2020年加快科技创
发行人委会知识产权奖0.60地管委会新发展的若干政策扶持资金的通励知》（西航天发〔2020〕169号）《西安市科学技术局关于2021年科学技术局科技西安市科学
发行人2.08第一批科技计划拟支持项目情况金融奖补技术局公示》陕西省科技厅技陕西省科学
发行人术创新引导计划5.00高企拨款通知技术厅
（第二批）奖励西安国家民用航天产业《关于统计专项调查经费发放的发行人统计局经费补贴0.0008基地管委会通知》统计局经核查，本所律师认为，2021年发行人享受的政府补助均依据相关政府部门的政策文件取得，该等财政补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的依法纳税情况
根据《审计报告》《纳税情况专项审核报告》、税务主管部门出具的证明及
发行人的书面确认，并经本所律师公开查询，补充核查期间发行人依法纳税，遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在被税务主管机关处以重大行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
根据发行人相关环境保护主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所
律师通过公开途径查询，补充核查期间发行人没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人的书面确认并经本所律师通过公开途径查询，补充核查期间发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产情况
根据发行人安全生产管理部门出具的证明、发行人的书面确认并经本所律师
通过公开途径查询，补充核查期间发行人遵守安全生产管理相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十二、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含
5%）股份的主要股东及发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的
主要股东及发行人的书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国等公
开途径进行核查，补充核查期间，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人
5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人不存在尚未了结或可预见的对发行人
产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大
诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及发行人的书面确
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
认并经本所律师登录中国裁判文书网等公开途径进行核查，补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的对
发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的相
关内容进行了认真审阅，本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的本所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不存在因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
十四、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）社会保障制度和劳动用工的执行情况
根据发行人的员工花名册、书面确认并经本所律师分类抽查2021年发行人
签署的《劳动合同》，截至2021年12月31日，发行人正式员工人数为273人，劳务派遣人数为0人，占发行人用工总量的0%。
（二）报告期内员工社会保险、住房公积金缴纳情况
本所律师核查了发行人2021年缴纳社会保险与住房公积金的申报表、缴纳
社会保险与住房公积金的银行付款凭证，查阅了发行人所在地区社会保险、住房公积金监管部门出具的证明文件。截至2021年12月31日，发行人社会保险与住房公积金的缴纳情况如下：
1.社会保险缴纳情况
截至2021年12月31日，公司社会保险的缴纳情况如下：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）社会保险正式员工总数缴纳人数正式员工总数与缴纳人数时间缴纳比例
缴纳种类（人）（人）差异原因
5人为退休返聘人员无需缴纳；1人新入职尚未办理完毕基本养老社会保险缴纳登记手续；4
26295.97%
保险人正在办理社会保险转入登记手续；1人自愿在户口所在
2021年12月地自行缴纳。
273
31日基本医疗
5人为退休返聘人员无需缴
保险纳；4人新入职尚未办理完毕工伤保险
26396.34%社会保险缴纳登记手续；1人
失业保险自愿在户口所在地自行缴纳。
生育保险
注：2021年公司在西安为部分员工缴纳社会保险，由于西安市对于基本养老保险与其他四险（基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）缴纳时间的规定不同，造成发行人不同社会保险缴纳情况中新入职尚未办理完毕缴纳登记手续的员工数量存在差异。
西安市人力资源和社会保障局于2022年2月11日出具《证明》：“北方长龙新材料技术股份有限公司已按照《劳动法》《劳动合同法》《社会保险法》等规定，与职工签订了劳动合同。2019年9月至2021年12月参加并缴纳了养老、失业和工伤保险，该企业未发生因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情况”。
西安国家民用航天产业基地社会保险基金管理中心于2022年2月16日出具
《单位参保证明》：北方长龙新材料技术股份有限公司自2019年9月至2021年12月医疗、生育保险参保正常。
北京市大兴区人力资源和社会保障局于2022年2月24日出具《回复》（京兴人社查字2022027号）：经查询，北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司2021年7月至2021年12月期间，在北京市大兴区行政区域内，未发现存在因违反劳动保障法律、法规及规章的行为而受到大兴区人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。
2.住房公积金缴纳情况
截至2021年12月31日，公司住房公积金的缴纳情况如下：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）住房公积金正式员工总数正式员工总数与缴纳人数时间缴纳人数缴纳比例
（人）差异原因
（人）
5人为退休返聘人员无需缴纳；3
2021年12月31
27326597.07%人正在办理住房公积金转入登
日记手续。
西安住房公积金管理中心于2022年1月27日出具《住房公积金单位缴存证明》（编号：202203936）：北方长龙新材料技术股份有限公司2019年9月在西
安住房公积金管理中心开户登记，缴存至2022年1月，没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。
包头市住房公积金管理中心于2022年1月27日出具《住房公积金缴存证明》：
“北方长龙新材料技术股份有限公司包头分公司于2021年06月按有关规定办理了住房公积金缴存登记，为其职工办理了住房公积金账户设立手续..截止本证明出具之日，未发现该单位因违反住房公积金管理相关规定而受到我中心行政处罚。”北京住房公积金管理中心于2022年2月24日出具《企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果》：在2021年7月1日至2021年12月31日期间，北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司无被处罚信息；截至2022年2月24日，北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司不存在未完结案件。
根据发行人及其分公司社会保险、住房公积金主管部门出具的证明及发行人
出具的书面确认，2021年发行人未因社会保险、住房公积金的缴纳事项受到行政处罚。
（三）涉密信息的脱密处理程序及律师核查意见经核查，发行人按照陕西省国防科工办出具的《关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（陕科工发〔2021〕54号）及《军工事项审查办法》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702号）等相关规定的要求，对《招股说明书》中的涉密信息进行了脱密处理或豁免披露。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
公司全体董事、监事及高级管理人员已就发行人本次发行上市的信息披露文
件不存在泄露国家秘密的风险出具声明，确认发行人信息披露文件中不存在泄露国家秘密的风险，发行人已经并且能够持续履行保密义务。
十五、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人本次发行上市仍符
合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《创业板上市规则》和《创业板审核规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主
体资格和实质条件，不存在重大违法违规行为。
（二）发行人在《招股说明书》中引用的本所出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的内容适当。
（三）本次发行上市尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
第三部分对《第一轮审核问询函》回复的更新根据深交所下发的《关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010716号，以下简称“《第一轮审核问询函》”），本所出具了《补充法律意见书（一）》。现就补充核查期间审计及更新事项，对《补充法律意见书（一）》的相关回复更新如下：
一、问题2.关于客户
问题（1）结合报告期内前五大客户获取方式、发行人产品与竞争对手的单
价、产品质量衡量指标等性价对比等，进一步说明是否对中国兵器存在重大依赖，客户集中度较高的原因和合理性，是否符合行业特性，与行业可比公司是否一致，与主要客户合作的稳定性及业务的可持续性。
1.2018年-2021年，发行人对中国兵器的销售金额和占比较高，主要原因系
中国兵器承担了我军大部分装甲车辆的研制和生产任务，而发行人军用人机环系统内饰及其他军车配套产品主要应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮
式、履带装甲车辆，因此2018年-2021年发行人对中国兵器的销售金额和占比较高。
2.2018年-2021年，公司与同行业可比公司前五大客户销售占比的对比情况
更新如下：
前五大客户销售占比公司名称
2020年度2019年度2018年度
天秦装备81.26%71.78%75.98%
捷强装备95.38%98.52%99.87%
北摩高科70.17%96.09%90.00%
天微电子97.77%97.49%87.27%
可比公司平均值86.15%90.97%88.28%
发行人96.15%95.30%99.58%
注：1.可比上市公司尚未披露2021年度数据；2.数据来源：可比上市公司的年度报告
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3.2018年-2021年前五大客户的获取方式
2018年-2021年，按照主营业务收入口径，发行人前五大客户的获取方式更
新如下：
单位：万元客户获取2021年2020年2019年2018年方式金额金额金额占比金额占比金额占比
单一来源24218.5324218.5323535.5194.21%14488.9597.07%5795.9797.23%
邀请招标1036.371036.371332.485.33%380.712.55%--
询价2084.822084.82114.730.46%56.660.38%164.942.77%
总计27339.72100.00%24982.72100.00%14926.32100.00%5960.91100.00%
注：表中前五大客户统计口径为2018年-2021年按同一控制口径合并的各期前五大客户。
2018年-2021年前五大客户的获取方式主要为单一来源。
4.2018年-2021年，基于军方用户的需求及发行人所拥有的型号产品，发行
人销售收入主要来源于中国兵器下属各单位。2018年-2021年，发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为81.71%、57.64%、58.66%、51.68%，其中2018年-2021年均超过了50%，对中国兵器存在重大依赖的情形，但对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
5.经过多年的合作，发行人和中国兵器、中国电科之间的合作关系持续不
断地深入，合作广度和深度持续提升，2011年发行人和中国兵器之间的交易金额仅约40万元，2021年双方之间的交易金额已提升至约1.5亿元，2018年发行人向中国兵器下属4家单位销售产品，2019年增至9家，2020年提升至11家，
2021年进一步提升至13家。2018年发行人和中国电科之间的交易金额仅为约
400万元，2021年双方之间的交易金额提升至约0.41亿元。
问题（2）说明中国兵器等主要客户对发行人采购存在较大波动的原因，是否对发行人业务经营的稳定构成重大不利影响。
经过多年的研发积累，公司多个车型产品已研发定型，进入批产阶段，2018
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
年-2021年订单数量持续大幅增加，主要客户中国兵器、中国电科、中国人民解放军所属单位、客户 C、客户 F 的销售金额整体呈快速增长趋势，主要原因为电子信息车辆人机环系统内饰产品、弹药装备产品2018年-2021年订单大幅增加。
2018 年-2021 年主要客户 E、中国航空工业集团有限公司 H1 单位以及中国
兵器下属具体各单位的销售金额有所波动，主要系军品属于典型的订单式生产模式，具有较强的计划性，军方根据军事需求与其综合计划制定武器装备采购计划，并向承担相应生产任务的单位采购，受军方采购计划、预算审批情况、采购与交付进度等因素影响，不同年份收入金额存在一定的波动。
2018年-2021年，中国兵器等主要客户对发行人的采购具体情况更新如下：
单位：万元客户合并客户名称销售产品2021年2020年2019年2018年口径
装甲战斗车辆、电子信息
中国兵器 A1 单位 车辆内饰；军用车辆辅助 4442.90 5912.67 3775.65 4272.41
装备、弹药装备
中国兵器 A2 单位 电子信息车辆内饰 6886.24 5126.06 2333.28 597.27
中国兵器 A3 单位 电子信息车辆内饰 1648.67 1739.82 1117.70 -
中国兵器 A4 单位 电子信息车辆内饰 560.00 681.59 1317.61 -
弹药装备、装甲战斗车辆
中国兵器 A5 单位 1128.44 1378.51 380.71 -内饰
中国兵器 A6 单位 装甲战斗车辆内饰 - 280.34 - -
中国兵器 A7 单位 军用车辆辅助装备 102.03 25.12 43.40 -中国兵器
工业集团 中国兵器 A8 单位 电子信息车辆内饰 10.72 64.66 - -有限公司
中国兵器 A9 单位 军用车辆辅助装备 1.12 - 38.36 -
中国兵器 A10 单位 军用车辆辅助装备 20.23 6.05 15.04 8.23
中国兵器 A11 单位 装甲战斗车辆内饰 24.78 22.83 6.29 -
军用车辆辅助装备、电子
中国兵器 A12 单位 - 6.79 - 13.28信息车辆内饰
中国兵器 A18 单位 电子信息车辆内饰 8.98 - - -
中国兵器 A19 单位 军用车辆通信装备 8.13 - - -
中国兵器 A20 单位 军用车辆辅助装备 11.95 - - -
合计14854.1915244.449028.044891.19
中国电子 中国电科 B1 单位 电子信息车辆内饰 4027.22 5698.56 4329.35 400.82
科技集团 中国电科 B3 单位 电子信息车辆内饰 43.36 - - -
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有限公司合计4070.585698.564329.35400.82
客户 C 客户 C 电子信息车辆内饰 3041.38 1779.31 165.52 517.24
军队所属 D1 单位 电子信息车辆内饰 373.25 639.34 328.14 -中国人民
解放军所 军队所属 D2 单位 电子信息车辆内饰 3386.16 841.57 37.17 -属单位
合计3759.411480.91365.31-
客户 E 客户 E 电子信息车辆内饰 144.85 781.08 863.79 -
客户 F 客户 F 电子信息车辆内饰 1614.16 509.73 339.82 -中国航空中国航空工业集团有
工业集团装甲保障车辆内饰244.93216.2437.72143.03
限公司 H1 单位有限公司
注：1. 2021 年，来自于客户 E 收入大幅下降，主要系受客户装车进度的影响，较多产品已交付但尚未验收，导致相关产品的收入金额有所下降；2. 2020 年，来自于中国兵器 A4单位收入大幅下降，主要是因为军品总装企业向发行人采购产品是由军方用户的需求及军品总装企业主要列装的型号产品所决定，受军方不同年度采购计划影响较大，发行人主要向中国兵器 A4 单位销售 NLD-004、NLD-005 产品，2020 年军方对上述型号产品应用的电子信息车辆整体采购数量较2019年下降。
由上表可以看出，总体来看，公司主要客户的销售金额随着业务量的不断扩大呈不断上升趋势，不存在对公司业务经营稳定性产生重大不利影响的情形。
2018年-2021年部分客户的销售金额存在一定的波动，主要受军方的采购计划、产品采购及交付进度等因素影响，具备合理性。
问题（3）结合业务获取方式及合同主要内容，说明报告期内单一来源采购
的业务获取方式占比较高的原因及合理性，招投标等公开透明的业务获取方式占比低的原因及背景情况；发行人是否与主要客户存在关联关系，业务获取方式是否符合行业特性，与行业可比公司是否一致，是否存在通过商业贿赂等不正当行为获取业务的情形。
1.（一）结合业务获取方式及合同主要内容，说明2018年-2021年单一来
源采购的业务获取方式占比较高的原因及合理性；招投标等公开透明的业务获取方式占比低的原因及背景情况
1、2018年-2021年单一来源采购的业务获取方式占比较高的原因及合理性
2018年-2021年，发行人业务获取方式为单一来源、询价、邀请招标和竞争性谈判，主营业务收入按照上述分类的统计情况更新如下：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
单位：万元业务获取方2021年2020年2019年2018年式金额占比金额占比金额占比金额占比
单一来源24603.5985.59%24382.7693.85%15157.1596.81%5795.9797.02%
邀请招标1036.373.61%1332.485.13%380.712.43%--
询价采购3003.5410.45%265.611.02%118.080.75%178.132.98%
竞争性谈判101.770.35%
总计28745.27100.00%25980.85100.00%15655.93100.00%5974.10100.00%
2.2018年-2021年，发行人在北京市、西安市企业信用信息系统中无因违反
相关法律、法规受到处罚的情形。
3.2018年-2021年，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为导致的诉讼、仲裁等记录，不存在被检察机关提起刑事诉讼或市场监督等主管部门进行处罚的情形。2018年-2021年，发行人实际控制人、董事和高级管理人员不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
问题（4）说明发行人与各主要客户的合同签署方式、期限、主要权利义务约定，报告期内合同条款是否存在变化，合同中是否存在任何条款或约定导致发行人无法向客户销售，是否存在与主要客户业务合作终止的风险。
2018年-2021年，发行人与主要客户的合同条款未发生较大变化，合同中不
存在可能导致发行人无法向客户销售的条款或约定，与主要客户之间不存在业务合作终止的风险。
2018年-2021年，发行人与前十大客户金额在100万元以上合同均为书面签署，合同期限、主要权利义务约定情况具体更新如下：
一、中国兵器 A1 单位项目典型条款一典型条款二典型条款三典型条款四期限合同期限一般约定为1年左右或未具体约定合同期限
1.按设计定型批准1.按定型产品图纸和技术1.按照设计1.按照双方签订
发行人
的产品图样、技术文状态或新定办有关文件要定型审查通的技术协议，以主要权
件进行制造和验收，求进行生产和验收，同时过的技术状正样鉴定和甲方利义务同时按要求进行过需符合双方科研部门签订态组织生确认的鉴定试验约定程控制，出具军检合技术协议，交货时提供产产、验收，改进状态投产，
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）格证；2.自交付部队品合格证；2.质保期为自同时出具合按照鉴定状态交
之日起算，质保期为通过用户验收并签署证明格证；2.质付、验收；2.质三年，在质保期限开始24个月，为确保由产保期自整车量保证期自交付内，主动配合客户对品问题导致的故障得到及交付部队之部队之日起算，产品进行维修等售时处理，需考虑提供自备日起三年，期限为3年后服务件并随产品一同发出期间与客户主动配合军方对产品进行维修等售后服务按“外协件入厂复检规
1.按设计定型批准1.按照鉴定状态范”复检，的产品图样、技术文验收；2.甲方在客户主按定型产品图纸和技术状按定型产品
件、工艺质量专项整收到军方或总体要权利态或新定办有关文件要求图纸和技术
治要求进行验收；2.单位预付款、货与义务进行验收状态或新定
产品验收合格后付款后，同比例支办有关文件款付乙方要求进行验收
二、中国兵器 A2 单位期限合同期限一般约定为1年左右或未具体约定合同期限
1.按照双方签订技术协议投产，按照统型鉴定的技术状态发行人1.按照客户总体要求、工艺要求及相关质量标准、
交付产品；2.客户验收过程中主要权技术协议完成系统正样机以及出所鉴定样机内
产品存在质量问题时，10日内利义务部装饰及改装等服务；2.在2018年3月至系统定
包退包换，超过期限，客户有约定型期间，保障各阶段联试，试验工作权拒收并拒付有质量问题的产品的全部货款
客户主1.现场实地按照验收标准每道工序均进行相关验
按合同质量要求、技术协议组
要权利收工作；2.合同签订完毕，产品到货后一个月内织验收与义务一次性支付服务费
三、中国兵器 A3 单位期限合同期限一般约定为1年左右或未具体约定合同期限
1.按设计定型批准的产品图
样、产品规范和装备技术状态
发行人1.按正样鉴定状态投产、按统型鉴定状态交付；变更鉴定状态进行制造和交付
主要权2.质量保证期5年，供方免费提供标准的售后服验收，产品出厂附使用维护说利义务务，免费提供与货物有关的技术维护、技术支持明书等文件；2.提供产品质保约定及产品咨询等期5年，后续产品使用过程中发生质量事故或造成损害后果的，按相关文件要求承担责任
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
1.按“制造与验收规范”进行
产品验收合格后301.按定型/鉴定的状态进行验收；2.需方收到系统预付款
客户主个工作日内，客户按验收；2.产品验收合格后后，按同比例支付供方。需方要权利照军方拨款情况向30个工作日内，客户应按履行完军方订货合同并收到订与义务供方同比例支付合照军方拨款情况同比例支
货结算款后，一个月内向供方同款付合同款支付余款
四、中国兵器 A4 单位期限合同期限一般约定为2年左右或未具体约定合同期限
1.按照状态鉴定审查通过的状态开工，
1.按双方签订技术协议生产及安装，产品
发行人按状态鉴定状态验收交付，按定型状态出厂时附检验合格证明文件；2.产品在客主要权恢复。2.产品在客户装配、试验及交付户装配、试验及交付最终用户过程中出
利义务最终用户过程中出现质量问题时，及时现质量问题时，及时提供售后服务，保约定提供售后服务，保质期从交付用户之日质期从交付部队之日起计3年起计5年客户主
1.按制造验收规范进行验收；2、客户收1.按产品制造验收规范进行验收；2.客
要权利
到货款后，按比例支付货款户收到货款后，按比例支付货款与义务
五、中国兵器 A5 单位期限合同期限一般约定为1年左右或未具体约定合同期限
1.按照工程样机鉴
定状态开工、按照交
发行人1.按照状态鉴定状态开1.按列装定型批准的产品图付日期前批复的最
主要权工，定型状态交付；2.产样、产品规范进行制造和验收；
新状态交付和验收；
利义务品质量保证期为3年，并2.产品质量保证期为3年，并
2.产品质量保证期
约定出具军检合格证出具军检合格证为3年，并出具军检合格证
客户主1.按要求对产品进行验收；2.按客户1.按照列装定型批准的产品图样、产品规范
要权利收到军方支付的预付款后按比例支进行验收；2.按客户收到军方支付的预付款
与义务付，剩下货款待军方结账后付清后按比例支付，剩下货款待军方结账后付清六、中国电科 B1 单位
合同期限一般约定为从合同签署生效日至完成验收交付、经费结算和合同约定其期限他权利义务后或未具体约定合同期限
1.按照相关要求及1.按照技术协议要求完成相
1.按照技术指标和质量要求
客户提出技术指标关产品制作生产及改装工
组织生产，并对货物的数发行人和质量标准组织研作，并按对各项指标和要求量、外观等进行初步验收；
主要权制生产，并按对各项进行检测出具检测报告，提
2.免费提供标准的售后服
利义务指标和要求进行检交客户验收；2.保修期自产品务，免费提供与货物有关的约定测出具检测报告，提交付客户后开始，至客户交技术维护、技术支持、产品
交客户验收；2.保修付部队后五年，保修期间，咨询等期自产品交付客户无偿到客户指定地点负责维
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）后开始，至客户交付修和技术服务部队后三年（或五年），保修期间，无偿到客户指定地点负责维修和技术服务
1.对产品安装过程
进行质量控制，安排
1.客户有权对产品生产过程
人员参与产品设计、
进行质量控制，并对附检测工艺评审，并对附检
1.按照技术规范及程序及时报告的交付产品进行验收；
客户主测报告的交付产品
对货物内在质量进行正式2.合同签订后15个工作日内
要权利进行验收；2.合同签验收；2.正式验收合格后支支付合同总额的30%。后续与义务订后15个工作日内
付100%的货款凭检测报告根据交货和客户支付合同总额的
收到军方付款情况，同比例
30%。后续按照客户
支付
收到军方付款情况，同比例支付
七、客户 C期限一般约定在一定期限前完成产品交付
1.按合同约定生产并交付产品给
发行人1.按合同约定生产并交付产品给客户进行验
客户进行验收；2.质保期36个月，主要权收；2.质保期12个月，自全部货物验收合格自全部货物验收合格之日起，质保利义务之日起，质保期内，对产品质量问题提供包期内，对产品质量问题提供包修、约定修、包换、包退等服务
包换、包退等服务
1.对产品的外观质
量、数量等进行验1.对产品的外观质量、数
1.对产品的外观质量、数量等收；2.合同签订后，量等进行验收；2.合同签进行验收；2.合同签订后，一客户主二个月内预付20%订后，一个月内预付20%个月内预付30%合同款。产品要权利合同款。产品验收合合同款。产品验收合格后，验收合格后，客户收到公司开与义务格后，客户收到发票客户收到发票和用户货款具的发票后1个月内支付给发和用户货款后1个后1个月按同比例支付给行人剩余货款月按同比例支付给公司公司
八、军队所属 D2 单位期限一般未约定具体合同期限发行人
主要权1.按照双方签订技术协议执行，负责产品安装和调试，安装完成后向客户提起验利义务收；2.产品质保期三年，期间发生非人为产品质量问题，负责免费维修约定
客户主1.按双方约定标准进行验收；2.合1.按双方约定标准进行验收；2.合同签订后5
要权利同签订后3日内付30%，合同签订个工作日内，支付合同总额的30%，公司组
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与义务后一个月内再付65%，剩下5%在织生产，付合同总额的30%，公司安排发货，军检合格后5个工作日内付清安装完成后，支付合同总额的35%；剩下5%在军检合格后5个工作日内付清
九、客户 E期限合同期限一般约定为2年左右或未具体约定合同期限发行人
1.按照双方签订技术协议执行，负责产品安装和调试，安装完成后向客户提起验
主要权收；2.产品质保期三年，以厂检合格之日起算，期间发生非人为产品质量问题，利义务负责免费维修约定
客户主1.按双方约定标准进行验收；2.合同签订后一定期限内付30%预付款；产品交付
要权利厂验合格后，5个工作日之内付65%货款，剩余5%货款在军检合格后5个工作日与义务内付清
十、客户 F期限合同期限一般约定为1年或未约定具体合同期限发行人主要权严格根据技术协议交付利义务约定客户主
先按暂定价预付30%，待产品验收合格后由发行人开具发票，发票到后30天回要权利款与义务
问题（5）结合发行人与下游客户的业务合作流程及特点，进一步分析并说
明发行人产品随下游客户整车定型及审价的主要内容、背景和原因，是否符合行业特性，与行业可比公司是否一致，发行人对定价有无主导权和议价能力，以及对发行人可持续经营能力是否构成重大不利影响。
1.综合考虑公司产品已经军品总装企业验收，公司产品所应用的军用车辆
等客户产品已由军方大量采购，2018年-2021年公司产品未出现退货情况，未出现大量更换或维修情况，发行人产品满足相关质量要求、技术性能指标，因此公司产品因客户产品未定型出现大量退货的风险较小。
2.2018年-2021年，发行人以暂定价确认收入的车型主要为应用于电子信息
车的人机环系统内饰，占2018年-2021年以暂定价确认收入的比例超过90%。
3.根据与发行人主要客户的走访情况，访谈客户“未来整车经军方最终审价后，北方长龙的合同暂定价与最终确定价是否会发生较大的波动”，回复主要
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为“一般不会变化”、“差异不大”、“不会发生大幅波动”，走访客户占2018年-2021年营业收入的比例分别为96.69%、96.84%、96.62%、95.23%。
4.发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“一、军工行业特有风险”之“（五）经营业绩波动风险”中补充披露风险提示，更新如下：
（1）（五）经营业绩波动风险
（2）报告期各期，公司以暂定价确认收入的金额分别为11693.87万元、
20552.40万元和24185.19万元，占当期主营业务收入的比重分别为74.69%、
79.11%和84.14%，占比较高。
（3）截至2021年末，假设上述产品审定价较暂定价的差异在正负5%、10%、
15%情景下，针对报告期末已累计销售尚未取得审价批复的主要产品涉及的价差调整，对2021年度营业收入及税前利润的影响情况模拟如下：
调整金额占2021年占2021年项目调整影响（万元）营业收入比例税前利润比例
+15%调增收入及税前利润8776.4630.53%70.41%
+10%调增收入及税前利润5850.9720.35%46.94%
+5%调增收入及税前利润2925.4910.18%23.47%
-5%调减收入及税前利润-2925.49-10.18%-23.47%
-10%调减收入及税前利润-5850.97-20.35%-46.94%
-15%调减收入及税前利润-8776.46-30.53%-70.41%
问题（6）结合报告期内拓展客户和主要产品情况，现有产品研发及应用情
况、在手订单情况等，分析并说明发行人应对客户集中采取的主要措施及其有效性。
1.针对2018年-2021年客户集中度较高的情形，发行人采取的主要措施以
及其有效性如下：
（一）持续加强对新客户和产品的开发力度
发行人充分发挥自身优势，在维护现有客户的同时，凭借自身成熟的产品、优质的服务以及快速的客户响应能力不断加大对新客户和市场的开拓力度。此外，
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2018年-2021年公司持续加强对新产品和新工艺的研发力度，不断丰富产品种类，
拓展产品的应用领域，以进一步满足客户多样化、定制化的需求。
2018年-2021年，公司主营业务收入中销售产品和合作客户的数量情况更新
如下：
项目2021年2020年2019年2018年实现收入客户数量（家）34221910
当年新增客户实现收入金额（万元）743.12370.084975.69-
当年新增客户实现收入占比2.59%1.42%31.78%-
销售金额在100万元以上的产品型号（个）1616149
当年新增产品实现收入金额（万元）1334.9799.161529.09-
当年新增产品实现收入占比4.64%0.38%9.77%-
注：上表中的客户数量为非同一实际控制下的口径
从上表可以看出，2018年-2021年公司销售产品和合作客户数量持续不断上升，市场竞争力不断增强，行业地位持续提升。
2.2018年-2021年，公司管理团队和研发人员密切跟踪客户需求及市场动态、紧跟产业和技术的前沿，在维持现有客户的基础上，积极开拓新的市场领域，持续不断的加强对新产品和新工艺的研发力度，以快速响应主要客户的产品升级换代需求，提升公司的市场竞争力。2018年-2021年，发行人参与的研发项目数量分别为42项、64项、89项和118项，其中军方科研项目数量分别为39项、56项、75项和97项。
3.2018年-2021年，发行人合计共参与军方科研项目125个，其中已实现产
品转化的科研项目合计69个，对应实现收入金额75488.14万元，占2018年-2021年合计收入的比例为98.83%；仍未实现产品转化项目合计56个，占比44.80%。
4.为了进一步保持和主要客户的稳定性，提升客户的黏性，2018年-2021年发行人持续、全面提升自身的服务质量。发行人高度重视对客户问题及需求的快速响应、快速反馈和快速解决，2018年-2021年在内部决策、产品开发以及响应客户需求等方面不断的优化和完善，持续提升客户服务效率，此外，发行人高度重视产品的质量，先后制定了《质量手册》《生产过程控制程序》《安全控制
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）程序》等内部质量控制制度，以高质量产品满足客户需求，获得客户认可，提升客户的黏性。
问题（7）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题38、本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求对客户集中度较高的核查意见。
1.2018年-2021年，公司与同行业可比公司前五大客户销售占比的对比情况
更新如下：
前五大客户销售占比公司名称
2020年度2019年度2018年度
捷强装备95.38%98.52%99.87%
天秦装备81.26%71.78%75.98%
北摩高科70.17%96.09%90.00%
天微电子97.77%97.49%87.27%
上述公司平均86.15%90.97%88.28%
发行人96.15%95.30%99.58%
注：可比上市公司尚未披露2021年度数据；数据来源：可比上市公司的年度报告或招股说明书。
公司客户集中度较高和同行业可比公司相比不存在较大差异。
综上所述，2018年-2021年公司客户集中度较高的特性符合军工行业特点和行业惯例，具备合理性。
2.收入规模方面，2011-2014年发行人和中国兵器之间的交易规模均低于50万元，2015年双方之间的交易规模增至超过3000万元，2021年双方之间的交易规模已提升至约1.5亿；合作单位数量方面，2018年-2021年发行人和中国兵器下属单位的合作家数持续提升，2018年发行人向中国兵器下属4家单位销售产品，2019年增至9家，2020年提升至11家，2021年进一步提升至13家，不存在对中国兵器下属单一客户依赖的情形。
3.截至2021年12月31日，来自中国兵器的在手订单金额（含税）约1.30亿元。
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4.2018年-2021年，公司与中国兵器下属公司的业务合同均是按照客户的采
购程序获得，公司与客户之间发生的采购活动往来主要是基于军方及客户的业务需求，双方在沟通协商的基础上根据军方审价情况、类似产品价格、预计产品成本和技术难度等因素确定业务交易价格，交易价格公允。
5.除中国兵器外，公司凭借自身的优势，持续不断地加强对客户的开发力度，2018年-2021年公司已经与中国电子科技集团和中国航天科工集团旗下多家单位、地方国资委下属多家军工单位、中国人民解放军所属多家单位等建立了稳
定良好的合作关系，客户资源不断丰富。
6.发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“三、经营风险”关
于客户集中度较高的风险进行披露，更新如下：
“（二）对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。
发行人的主要客户包括以中国兵器、中国电科为代表的国内大型军工集团、军队
所属单位以及其他军工企业。2019年、2020年和2021年，以同一控制下合并口径计算，发行人来自于前五大客户的营业收入占比均在90%以上，发行人存在客户集中度较高的风险。若军工行业未来整体发展政策以及整体预算发生变化，导致军工集团等客户产品需求大幅减少，将对公司业绩产生不利影响。
此外，报告期内发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为57.64%、
58.66%、51.68%，对中国兵器存在较高程度的依赖，如果未来军工行业政策、国防预算发生变化，或中国兵器的产品需求出现不利变化等，可能导致中国兵器及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止，则将会使公司出现收入大幅下降风险，对公司的生产经营状况产生重大不利影响。”核查程序更新
1.查阅2018年-2021年发行人收入明细表；
2.访谈公司管理层，并形成访谈记录；
3.查阅发行人客户对2018年-2021年主要合同的业务获取方式、产品定型
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）及审价情况的确认文件；
4.查阅2018年-2021年发行人与主要客户签订的销售合同；
5.查阅发行人截至2021年12月31日在手订单明细表；
6.查询2018年-2021年主要客户所在行业的行业报告、同行业可比公司公
开披露信息；
7.查阅发行人的工商登记资料以及2018年-2021年的员工花名册、领取薪
酬人员名单；；
8.就发行人2018年-2021年主要客户基本信息查询国家企业信用信息公示
系统、“天眼查”网站公示信息；
9.走访2018年-2021年发行人主要客户，形成访谈记录；
10.查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情
况调查表；
11.查阅发行人及其主要股东、实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、实际控制人控制的其他企业等主体或人员2018年-2021年的银行流水；
12.查询国家企业信用信息公示系统、“天眼查”、信用中国、中国裁判文
书网、中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台公示信息等网站公示信息；
13.查阅发行人制定并执行的《员工手册》《成本费用管理制度》等相关内
部控制制度；查阅发行人相关人员签署的《反商业贿赂及不正当竞争承诺书》；
14.查询《中国人民解放军装备采购条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》《军工产品定型工作规定》《军品定价议价规则（试行）》的相关规定。
核查意见更新
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本所律师认为：
1.2018年-2021年，发行人客户集中度较高和对中国兵器销售金额和占比较
高符合军工行业的经营特点，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况，与同行业可比公司一致。虽然2018年-2021年对中国兵器存在重大依赖但对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。发行人与主要客户合作关系稳定良好，业务发展具有较强的可持续性。
2.2018年-2021年，发行人部分主要客户的采购金额存在一定的波动，符合
军工行业的特征，不存在对发行人业务经营的稳定构成重大不利影响的情形。
3.发行人2018年-2021年单一来源采购获取业务方式占比较高、招投标等
公开透明业务获取方式占比较低具备合理性，发行人业务获取方式合法合规，对主要客户的销售不存在违反法律法规规定的情形。发行人与主要客户不存在关联关系，业务获取方式符合行业特性，与同行业可比公司不存在较大差异，不存在通过商业贿赂等不正当行为获取业务的情形。
4.2018年-2021年主要客户的合同条款未发生重大变化，合同中不存在导致
发行人无法向客户销售的条款或约定，不存在与主要客户业务合作终止的风险。
5.发行人产品随下游客户整车定型及审价，符合军工行业法律法规要求，
符合行业特征，与同行业可比公司相比不存在较大差异。由于军品项目的特殊性，发行人对定价没有直接的主导权，但具有一定的议价能力，军品审价制度对发行人可持续经营能力不构成重大不利影响。
6.2018年-2021年发行人已采取了相关措施以应对客户集中度较高的风险，
发行人具备持续开发新产品和开拓新客户的能力，在客户稳定性和业务连续性方面不存在重大风险。
7.保荐机构、发行人律师、申报会计师已根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题38、深交所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7的要求逐条对发行人客户集中情况进行核查，发行人对中国兵器存在重大依赖、存在客户集中的情形，但上述情形未对发行人持续经营能力
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）构成重大不利影响。
二、问题3.关于业务模式
问题（1）说明报告期内参与军方科研项目数量、金额及对应实现销售产品
的内容、数量、金额及占比情况；发行人获取科研项目的主要方式和考量要素，以及对发行人经营业绩的影响。
1.预研阶段及后续实现产品销售情况
2018年-2021年，按照研发费用的口径，发行人共参与军方科研项目125个，对应研发费用合计3988.80万元，已实现产品转化项目实现收入金额为
75488.14万元，占2018年-2021年合计收入的比例为98.83%，具体情况更新如
下：
2018-20212018-2021年实现收入金额（万元）
数量合计收项目年研发费用
（个）2021年2020年2019年2018年合计入占比合计（万元）已实现产品
692144.5028686.9225854.0815469.765477.3875488.1498.83%
转化项目
其中：2018
11124.324784.175626.453579.643465.5917455.8522.85%
年以前实现
2018年14393.3818051.1516919.7510519.842011.7847502.5262.19%
2019年12605.114609.563254.931370.28-9234.7712.09%
2020年588.18277.8552.96--330.810.43%
2021年27933.51964.19---964.191.26%
未实现产品
561844.31------
转化项目
合计1253988.8028686.9225854.0815469.765477.3875488.1498.83%
注：1.上述研发项目对应的收入金额小于100%，一方面是因为部分产品收入来自于报告期前研发完成，2018年-2021年未再发生研发费用的项目，另一方面是因为发行人有少量模具费用、设计费用等非产品销售收入。2.除2018年-2021年新实现产品转化的项目外，其他已实现产品转化项目指报告期之前已经产生收入的成熟项目，上述项目在2018年-2021年因客户需求对产品进行调整、优化或工艺改进等持续产生研发费用。
由上表可见，2018年-2021年新实现产品转化项目数量分别为14项、12项、
5项、27项，占2018年-2021年营业收入的比例分别为62.19%、12.09%、0.43%、
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1.26%。随着新转化产品的增加以及产品转化完成后批产逐步增加，收入规模越来越大。2018年-2021年，未实现产品转化的项目合计56项，上述项目的产品转化将为发行人收入未来持续增长提供基础。
2018年-2021年新实现产品转化的项目收入规模较大，主要是因为电子信息
车辆人机环系统内饰各车型产品主要在2018年以后产生收入。
2.产品试制阶段及后续实现产品销售情况
2018年-2021年，按照签订科研合同口径统计的发行人参与军方科研项目的
数量、金额及占比情况更新如下表所示：
单位：万元、套科研合同合同总科研合同金合同总金额年度数量占比金额占比
数量数量额（含税）（含税）
2021年318735.63%569.9519065.612.99%
2020年3911633.62%666.3746615.931.43%
2019年105318.87%236.5919438.221.22%
2018年165032.00%1277.6723180.035.51%
合计9630631.37%2750.58108299.792.54%
2018年-2021年，发行人科研合同对应的产品及实现的收入情况、科研合同
产品在2018年-2021年合计实现销售收入及主营业务收入的比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018-2021科研合同2018-2021对应产品实
产品类别收入占比实现收入金额现收入总金额
军用车辆人机环系统内饰1734.5454544.4671.43%
其中：电子信息车辆1170.0352898.4569.28%
NLD-001 187.68 31527.40 41.29%
NLD-003 12.93 6020.56 7.88%
NLD-004 156.13 4915.87 6.44%
NLD-008 69.91 4764.35 6.24%
NLD-005 5.31 3265.40 4.28%
NLD-010 192.21 606.02 0.79%
NLD-011 32.05 666.26 0.87%
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NLD-012 135.93 523.19 0.69%
其他377.88609.410.80%
装甲战斗车辆497.521572.372.06%
装甲保障车辆66.9973.630.10%
军车配套装备652.34905.251.19%
其中：军用车辆辅助装备429.33654.360.86%
方舱装备131.06131.060.17%
军用车辆通信装备76.77104.650.14%
弹药装备15.1815.180.02%
总计2386.8955449.7172.62%
注：发行人产品与军用车辆在数量方面存在配比关系，因此进行脱密处理，未披露产品数量。
2018年-2021年，产品试制科研合同对应产品实现的主营业务收入金额占比
为72.60%，主要是因为发行人主要产品中装甲保障车辆人机环系统内饰产品NLD-002、NLD-006、NLD-009 在 2018 年前已实现批产以及弹药装备产品
NLD-007 在科研试制样件交付阶段未签署有报酬的科研合同，因此未做统计。
上述 NLD-002、NLD-006、NLD-007、NLD-009 产品 2018 年-2021 年实现收入
合计1.79亿元，收入占比为23.48%。
3.2018年-2021年，发行人军方科研合同获取方式更新如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
业务获取方式合同合同合同合同占比占比占比占比金额金额金额金额
单一来源419.5873.62%449.2167.41%215.4091.04%1225.8795.95%
询价150.3726.38%43.426.52%21.198.96%51.804.05%
邀请招标--58.748.82%----
竞争性谈判--115.0017.26%----
总计569.95100.00%666.37100.00%236.59100.00%1277.67100.00%
4.2018年-2021年，发行人共参与军方科研项目125个，其中未实现产品转
化的军方科研项目56个，未实现产品转化的科研项目占比接近50%。
5.发行人2018年-2021年营业收入主要来源于科研项目实现的产品转化。
3-89大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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2018年-2021年，按照研发费用的口径，发行人共参与军方科研项目125个，已
实现产品转化项目实现收入金额为75488.14万元，占2018年-2021年合计收入的比例为98.83%。
问题（2）结合发行人主要资产、人员、技术、业务资质等情况，分析并说
明发行人是否具备外协加工所必备的设备、厂房、业务资质、人员和技术等及
主要内容，发行人与外协供应商及其实际控制人、员工或前员工、亲属等关系密切人员是否存在关联关系，外协加工定价机制及公允性。
1.2018年-2021年，公司采购物料主要包括原材料、工序外协、结构件和模具，具体情况更新如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料2445.5323.25%2757.6629.38%996.8611.22%675.8015.35%
其中：纤
852.038.10%669.157.13%33.710.38%16.430.37%
维材料
树脂391.033.72%537.375.73%28.780.32%5.820.13%
泡棉泡沫305.652.91%456.684.87%358.724.04%293.436.67%
化工助剂177.971.69%217.022.31%90.531.02%103.472.35%
工序外协6509.4861.88%4900.7652.22%6402.7572.06%2313.9152.56%
其中：外
6051.0957.53%3705.6039.48%116.441.31%94.162.14%
协加工费外协加工
458.394.36%1195.1612.73%6286.3070.75%2219.7550.42%
件
结构件1469.2113.97%1666.3617.76%1291.6014.54%641.8614.58%
模具94.790.90%60.330.64%194.632.19%770.9117.51%
总计10519.01100.00%9385.10100.00%8885.84100.00%4402.48100.00%
注：外协加工费指带料加工模式下的工序外协费用，外协加工件指包工包料模式下的工序外协费用。
2.发行人目前资金规模有限、场地有限，产能无法实现所有工序、部件的
自主生产，因此只能优先保障科研项目产品试制以及客户紧急小批量订单的生产，大批量订单产品需委托外协供应商进行生产，因此在目前发展阶段，考虑军方客户对及时性要求较高，发行人不具备替代工序外协供应商实现全部自主生产的产
3-90大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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3.公司2018年-2021年前五名工序外协供应商包括：沈阳斯瑞达玻璃钢有
限公司、山东英特力新材料有限公司、亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司、
河北润坤机电设备安装工程有限公司、衡水嘉润玻璃钢有限公司、吉林省众道科技有限公司等。
4.公司2018年-2021年前五名工序外协供应商基本情况如下。
5.6）吉林省众道科技有限公司
成立时间2018年11月21日注册资本1000万元吉林省长春市经济开发区兴隆山镇102国道与株洲街交注册地汇处
朱贵臣持有65.00%股权，潘云峰持有20.00%股权，韩建股权结构
持有15.00%股权实际控制人朱贵臣
新材料技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；新型复
合材料技术研发、新型复合材料生产、汽车零部件、机械
加工、碳素纤维制品、玻璃钢制品、塑料制品、汽车零部件涂装、电泳、加工、喷漆、销售化工产品（不含易燃易经营范围爆危险品）、机械加工（在该许可的有效期内从事经营），场地及车床、铣床、钻床设备租赁，经销机械设备及设备备件、钢材、五金工具、润滑油、润滑脂、刀具、模具及模具备件，道路货运运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）起始合作时间2019年与发行人主要股东等是否存在否异常交易和资金往来是否为发行人员工控制的企业否
发行人自 2019 年 4 月开始委托该公司外协生产 NLD-001产品。2018 年-2021 年，公司 NLD-001 产品订单规模较新增交易的原因大，导致公司外协采购需求增加，使得以生产 NLD-001产品为主的吉林众道在2020年成为第五大供应商
自吉林众道成为发行人的合格供方以来，公司根据与该供应商订单的连续性和持 NLD-001 产品的交付计划安排外协厂生产，向吉林众道的续性采购处于连续状态，未来也将按照相应产品的交付计划向吉林众道采购外协产品
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6.2018年-2021年，发行人前十名原材料供应商和外协供应商基本情况更新
如下表所示：
1）2021年前十名原材料和外协供应商的基本情况更新如下：
供应2021年经采购发行人供应商主要采购合作实缴资本商类成立时间营规模金额向其采
名称内容历史（万元）型（万元）（万元）购占比连云港神鹰2021年纤维材料、预
复合材料科2010/1/15开始合1729.0012000.00272.002.27%浸料技有限公司作
标准功能件、
西安艾文电劳保工具、低2019年子科技有限值易耗、化工2010/7/3开始合60.00500.00255.7951.16%
公司助剂、办公用作
品、其他等济宁鲁晨新2019年纤维材料、预
材料科技有2013/3/25开始合3000.002300.00248.0810.79%浸料限公司作北京华通益2014年顺科技发展泡棉泡沫2014/6/24开始合100.00800.00227.2028.40%有限公司作惠柏新材料
2018年科技（上海）树脂、化工助
原材2010/12/15开始合6920.00170000.00191.610.11%股份有限公剂料供作司应商山东江山纤2013年纤维材料、预
维科技有限2011/4/11开始合5500.0035000.00174.010.50%
浸料、树脂公司作常州华科聚2013年合物股份有树脂2001/2/28开始合5145.0045000.00133.400.30%限公司作
陕西元丰纺2021年45557.14织技术研究纤维材料2000/6/2开始合（注册资23000.00113.450.49%有限公司作本）江苏泽宇森
2020年
碳纤维科技
纤维材料2015/9/17开始合1000.005000.0084.951.70%股份有限公作司河北温达橡2018年标准功能件、
塑制品有限2018/9/28开始合60.001100.0070.036.37%地板布类等公司作
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沈阳斯瑞达2017年1000.00
工序外协、木玻璃钢有限2016/5/30开始合（注册资3000.002548.0384.93%模具公司作本）吉林省众道2019年科技有限公工序外协2018/11/21开始合103.001800.001636.1390.90%司作
金属加工件、2015年廊坊秀江机
橡胶塑料件、2011/3/2开始合700.005990.00512.468.56%械有限公司其他塑料件作河北润坤机
工序外协、玻2014年电设备安装
璃钢模具、木2008/9/9开始合831.002100.00498.0023.71%工程有限公模具作司
衡水嘉润玻工序外协、木2017年璃钢有限公模具、玻璃钢2013/4/18开始合20.001368.00447.7832.73%司模具作外协山东英特力2018年供应工序外协、金
新材料有限2013/10/21开始合3000.004000.00422.9510.57%商属模具公司作
金属加工件、
西安海联荣2020年680.00
橡胶塑料件、发机电科技2018/7/7开始合（注册资403.3042.45%其他加工件、950.00有限公司作本）工装陕西中盛天
2020年1000.00
泽复合材料工序外协、其2018/11/13开始合（注册资2847.00325.5211.43%科技有限公他加工件
作本）司亚天顿（廊
2017年
坊）复合材料
工序外协2015/11/18开始合631.041267.00197.3515.58%科技有限公作司
2021年
陕西武专科
工序外协2018/12/13开始合150.00425.00153.0136.00%技有限公司作
注：1.供应商类别中外协供应商包含结构件、模具和工序外协供应商；2.采购内容为发
行人当年向该供应商进行原材料采购或外协采购的主要内容，而非2018年-2021年全部采购内容；3.采购金额的计算，指发行人当年向该供应商进行原材料采购或外协采购的金额；
4.经营规模来源于供应商提供的数据或该公司作为公众公司公开披露的数据；5.采购占比的计算，指发行人采购金额占供应商经营规模的比例；6.2018年、2019年、2020前十大原材料和外协供应商情况表中数据与本表口径一致；7.廊坊秀江机械有限公司采购金额包含同一控制下企业廊坊秀江启实精密机械有限公司的采购金额。
3-93大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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7.经查询公开信息，除河北润坤机电设备安装工程有限公司外，发行人主
要外协供应商最近2018年-2021年不存在环保行政处罚情况。
8.发行人与2018年-2021年合作的主要工序外协供应商所配备的工艺技术、设备、厂房、人员等对比情况更新如下：
外协供应商名涉及发行人产实施外协工序所使用的主要设固定生产厂房面积称品的成型工艺备情况人员数量
沈阳斯瑞达玻数控加工机床、真空泵、空压机、
手糊、真空导入3500㎡55人璃钢有限公司烘房等
山东英特力新数控加工机床、真空泵、自动裁
真空导入4500㎡160人
材料有限公司剪机空压机、高温固化箱等
亚天顿（廊坊）
真空导入、预浸数控加工机床、真空泵、烘箱、
复合材料科技6166㎡30人料袋压空压机等有限公司河北润坤机电
数控雕刻机、真空泵、空压机、
设备安装工程手糊、真空导入14511.64㎡120人烘箱等有限公司衡水嘉润玻璃
手糊、真空导入3760㎡真空泵、空压机、烘箱等53人钢有限公司
吉林省众道科数控雕刻机、空压机、真空泵、
手糊、真空导入2000㎡48人技有限公司烘箱等
手糊、真空导
数控加工机床、液压机、发泡机
入、预浸料袋
组、覆皮机、真空泵、空压机、
发行人压、预浸料模8068.61㎡80人
烘箱、模温机、精密裁剪机、恒
压、在线浸渍模温恒湿间等压
注：除发行人外，上表中数据来自供应商出具的说明。
9.经核查，公司、公司实际控制人、股东、非独立董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员、2018年-2021年公司员工或前员工与2018年-2021年主要外协供应商不存在关联关系。
10.（四）2018年-2021年工序外协供应商的变动情况
2018年-2021年，公司前五名工序外协供应商变动情况如下：
供应商名称2021年排名2020年排名2019年排名2018年排名沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司1123山东英特力新材料有限公司5412
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公
7235
司河北润坤机电设备安装工程有限公司3341
3-94大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）衡水嘉润玻璃钢有限公司4654
吉林省众道科技有限公司256-
2018年-2021年，公司主要工序外协供应商变动较小，吉林省众道科技有限
公司为2019年新合作的供应商，发行人自2019年4月开始委托该公司外协生产NLD-001 产品。2018 年-2021 年，公司 NLD-001 产品订单规模较大，导致公司外协采购需求增加，使得吉林省众道科技有限公司在2020年成为第五大供应商、
2021年成为第二大供应商。自吉林省众道科技有限公司成为发行人的合格供方以来，公司持续合作，业务稳定。
公司向前五名工序外协供应商各年度具体采购金额如下：
单位：万元年度供应商名称金额占比
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司2547.3939.13%
吉林省众道科技有限公司1636.1325.13%
河北润坤机电设备安装工程有限公司483.807.43%
2021年度
衡水嘉润玻璃钢有限公司441.906.79%
山东英特力新材料有限公司405.176.22%
合计5514.3984.71%
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司1166.2223.80%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司801.8116.36%
河北润坤机电设备安装工程有限公司586.1711.96%
2020年度
山东英特力新材料有限公司581.6811.87%
吉林省众道科技有限公司571.0511.65%
合计3706.9475.64%
山东英特力新材料有限公司1673.4326.14%
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司1254.0819.59%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司1221.1319.07%
2019年度
河北润坤机电设备安装工程有限公司808.7212.63%
衡水嘉润玻璃钢有限公司469.037.33%
合计5426.4084.75%
河北润坤机电设备安装工程有限公司704.5730.45%
2018年度
山东英特力新材料有限公司417.5418.04%
3-95大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司407.4317.61%
衡水嘉润玻璃钢有限公司238.5710.31%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司223.789.67%
合计1991.8886.08%
11.公司外协加工包括包工包料和带料加工两种模式。2018年-2021年按环
节划分的两种模式下的主要外协供应商和外协金额情况更新如下：
单位：万元外协外协加工年度加工供应商名称外协金额占比模式内容陕西中盛天泽复合材料科技有限公
258.2156.09%
司成型
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
42.489.23%
公司
包工包料合计300.6965.32%
成型山东英特力新材料有限公司139.4030.28%研配
喷漆小计139.4030.28%
合计440.0995.60%
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司2540.0841.98%
吉林省众道科技有限公司1636.1327.04%河北润坤机电设备安装工程有限公
482.517.97%
司
衡水嘉润玻璃钢有限公司435.317.19%
2021年山东英特力新材料有限公司265.784.39%成型
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
喷漆154.872.56%公司研配
陕西武专科技有限公司153.012.53%带料加工陕西中盛天泽复合材料科技有限公
41.990.69%
司
江苏华盾复合材料有限公司40.880.68%
惠州市明圣复合材料科技有限公司24.740.41%
小计5775.3095.44%
陕西华非凡机械装备有限公司139.362.30%
西安津昌涂装有限责任公司97.451.61%喷漆
陕西苏泰涂装工程有限公司16.060.27%
小计252.884.18%
3-96大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）外协外协加工年度加工供应商名称外协金额占比模式内容陕西中盛天泽复合材料科技有限公
成型23.480.39%司研配
小计23.480.39%
合计6051.65100.00%陕西中盛天泽复合材料科技有限公
306.8325.67%
司
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
215.6618.04%
公司
惠州泰胜高新材料科技有限公司56.554.73%成型
东莞市锦明运动器材有限公司56.414.72%威海安翼欣邦复合材料科技有限公
19.581.64%
司
小计655.0354.81%河北润坤机电设备安装工程有限公
150.4812.59%
司
包工包料沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司140.9611.79%成型
研配山东英特力新材料有限公司42.473.55%
喷漆亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
38.933.26%
公司
小计372.8431.20%
2020亚天顿（廊坊）复合材料科技有限54.874.59%
年公司
成型山东英特力新材料有限公司54.004.52%喷漆
吉林省众道科技有限公司49.674.16%
小计158.5313.26%
合计1186.4099.27%
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司1018.5027.49%
吉林省众道科技有限公司521.3914.07%
山东英特力新材料有限公司484.4713.07%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
成型476.2512.85%公司带料加工研配河北润坤机电设备安装工程有限公
喷漆439.7411.87%司
衡水嘉润玻璃钢有限公司410.0511.07%
江苏华盾复合材料有限公司58.851.59%陕西中盛天泽复合材料科技有限公
56.161.52%
司
3-97大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）外协外协加工年度加工供应商名称外协金额占比模式内容
惠州市明圣复合材料科技有限公司21.660.58%
小计3487.0794.10%
西安津昌涂装有限责任公司104.892.83%
喷漆陕西华非凡机械装备有限公司77.262.08%
小计182.164.92%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
19.220.52%
成型公司
小计19.220.52%陕西中盛天泽复合材料科技有限公
成型12.800.35%司研配
小计12.800.35%
合计3701.2599.88%
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司1170.3518.62%河北润坤机电设备安装工程有限公
640.1410.18%
司
山东英特力新材料有限公司490.907.81%成型
研配衡水嘉润玻璃钢有限公司468.657.46%
喷漆亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
454.857.24%
公司
江苏华盾复合材料有限公司103.041.64%
小计3327.9352.94%
山东英特力新材料有限公司1177.0418.72%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
2019432.306.88%
包工包料公司年
吉林省众道科技有限公司340.335.41%河北润坤机电设备安装工程有限公
成型135.902.16%司喷漆
江苏华盾复合材料有限公司118.041.88%
吉林通鑫玄武岩科技股份有限公司73.861.17%
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司14.580.23%
小计2292.0636.46%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
328.215.22%
公司
成型惠州泰胜高新材料科技有限公司140.972.24%
东莞市锦明运动器材有限公司118.191.88%
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）外协外协加工年度加工供应商名称外协金额占比模式内容
小计587.379.34%
成型沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司68.351.09%
研配小计68.351.09%
合计6275.7199.83%北京华跃长龙电子信息技术有限公
44.0137.80%
研配司
小计44.0137.80%
包头市妙龙工贸有限公司18.5115.90%河北润坤机电设备安装工程有限公
喷漆18.1915.62%带料加工司
小计36.7031.52%河北润坤机电设备安装工程有限公
成型10.448.97%司研配
小计10.448.97%
合计91.1578.28%河北润坤机电设备安装工程有限公
643.8029.01%
司
沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司396.6317.87%
衡水嘉润玻璃钢有限公司238.5710.75%成型
研配亚天顿（廊坊）复合材料科技有限80.333.62%喷漆公司
山东英特力新材料有限公司66.202.98%
江苏华盾复合材料有限公司37.131.67%
小计1462.6565.90%
2018山东英特力新材料有限公司351.3415.83%
包工包料
年亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
成型121.205.46%公司喷漆
江苏华盾复合材料有限公司39.121.76%
小计511.6623.05%
东莞市锦明运动器材有限公司75.093.38%河北润坤机电设备安装工程有限公
成型39.251.77%司
小计114.345.15%
成型江苏华盾复合材料有限公司88.403.98%
研配沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司10.800.49%
3-99大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）外协外协加工年度加工供应商名称外协金额占比模式内容
小计99.204.47%
合计2187.8598.58%
亚天顿（廊坊）复合材料科技有限
18.9120.08%
公司成型北京华跃长龙电子信息技术有限公
研配13.6914.54%司
小计32.5934.61%北京华跃长龙电子信息技术有限公
21.4922.82%
研配司
小计21.4922.82%带料加工河北润坤机电设备安装工程有限公
20.5821.86%
喷漆司
小计20.5821.86%北京华跃长龙电子信息技术有限公
16.1017.10%
成型司
小计16.1017.10%
合计90.7696.38%
注：1.上表统计口径为2018年-2021年各年各环节外协采购金额10万元以上的供应商；
2.在外协生产过程中，对于同时提供两道或三道工序加工服务的外协供应商，无法将其提供
的每道工序的采购金额单独拆分，因此对于该种情形，将其提供的两道或三道工序的采购金额合并统计。
从上表可以看出，2018年和2019年，发行人主要采用包工包料的外协加工模式，主要采购的工序为成型研配喷漆、成型喷漆和成型。2020年和2021年主要采用带料加工的外协模式，主要采购的工序为成型研配喷漆。2018年-2021年，发行人主要外协厂商包括沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司、河北润坤机电设备安装工程有限公司、山东英特力新材料有限公司、衡水嘉润玻璃钢有限公司、亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司、吉林省众道科技有限公司等，2018年-2021年不存在较大变动。
12.报告期内，公司采购工序外协前十名的产品分不同外协供应商的采购单
价情况更新如下：
（1）NLD-002 内饰
单位：元/套
3-100大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）外协加工外协外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式工序河北润坤机电设备
-16238.9416238.9916239.56安装工程有限公司成型研衡水嘉润玻璃钢有
包工包料--16239.2216239.66配喷漆限公司沈阳斯瑞达玻璃钢
-16022.3016239.2216239.41有限公司河北润坤机电设备
13663.7213663.72-
安装工程有限公司成型研衡水嘉润玻璃钢有
带料加工-13663.72-配喷漆限公司沈阳斯瑞达玻璃钢
-13663.72-有限公司
2018年-2021年，相同工序不同外协供应商之间的采购单价不存在较大差异。
（2）NLD-001 右柜
单位：元/套外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式吉林省众道科技
-13077.8813306.14-有限公司吉林通鑫玄武岩
科技股份有限公--13189.66-司包工包料成型喷漆山东英特力新材
-13616.8112882.2711679.31料有限公司山东英特力新材料有限公司（包含-13616.8113525.5313448.28模具费）吉林省众道科技
10151.3310547.97--
成型研配有限公司喷漆山东英特力新材
10176.5011073.98--
料有限公司北京华跃长龙电
子信息技术有限--574.88572.00公司研配吉林省众道科技
带料加工--194.69-有限公司山东英特力新材
-194.69194.69-料有限公司河北润坤机电设
备安装工程有限---911.26喷漆公司陕西华非凡机械
3037.373795.48--
装备有限公司
3-101大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式陕西苏泰涂装工
2336.01-
程有限公司太原市小店区蓝
---595.15天涂装厂西安津昌涂装有
2541.093539.83--
限责任公司
亚天顿（廊坊）复
合材料科技有限---5500.00公司成型研配北京华跃长龙电
子信息技术有限---9022.22公司
注：因2018年-2021年采购工序外协存在模具费用结算方式的调整，为便于对比工序外协采购价格，上表中采购单价补充列示增加实际模具费用后的采购单价进行比较，下同。
1）包工包料模式
关于成型喷漆工序的采购，2020年、2019年的平均采购单价较2018年有所上升，主要系2018年电子信息车辆人机环系统内饰产品批产订单大幅增加，为满足客户订单需求、提高生产效率，公司采购大量模具用于外协厂商对首批产品的同时生产，后续随着首批产品的完成以及外协厂商生产工艺的稳定，模具一般由外协厂商生产并包含在委托加工费用内，上述结算方式的变化将导致工序外协采购单价发生变动（以下简称“模具费用结算方式的调整”）。按照增加实际模具费用后的采购单价进行比较，供应商之间的采购单价不存在较大差异。
2）带料加工模式
关于成型研配喷漆工序的采购，不同外协供应商之间的采购单价不存在较大差异。2021年采购单价低于2020年，主要系2021年随着公司采购数量的增加，发行人与供应商在协商的基础上单价有所降低。
关于研配工序的采购，除华跃长龙外，其他供应商之间的采购单价不存在较大差异；向供应商华跃长龙的采购单价较高于其他供应商，主要系发行人一般将新产品初期的试制和批量生产工作委托给华跃长龙实施，待产品生产工艺成熟稳定之后再委托其他供应商生产，由于初期生产磨合过程中存在较多返工、调整，发生的成本较高，进而导致采购单价较高，发行人向华跃长龙采购单价高于其他
3-102大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）供应商具有合理性。
关于喷漆工序的采购，2018年公司业务量较小，喷漆工序均为零星采购，单价不具有可比性。2021年的采购单价略低于2020年，主要系随着采购规模的增加，通过引入新供应商，逐步降低采购价格。
关于成型研配工序的采购，主要发生在2018年，公司业务量较小且产品尚不稳定，亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司初期提供的加工结果不能满足指标要求，故后续委托华跃长龙实施，因此不具备可比性。
（3）NLD-001 左柜
单位：元/套外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式吉林省众道科技
-14515.9314871.68-有限公司山东英特力新材
-14871.6814796.2512960.34包工包料成型喷漆料有限公司山东英特力新材料有限公司（包含-14871.6814843.0414775.86模具费）吉林省众道科技
10831.8611335.42--
成型研配有限公司喷漆山东英特力新材
10859.6511112.39--
料有限公司河北润坤机电设
备安装工程有限---953.16公司陕西华非凡机械
2927.563795.48-
装备有限公司喷漆陕西苏泰涂装工
2336.01
程有限公司带料加工太原市小店区蓝
---595.15天涂装厂西安津昌涂装有
2572.693539.83-
限责任公司北京华跃长龙电
子信息技术有限--576.45581.59公司研配吉林省众道科技
--194.69-有限公司山东英特力新材
-194.69194.69-料有限公司
3-103大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式
亚天顿（廊坊）复
合材料科技有限---5500.00公司成型研配北京华跃长龙电
子信息技术有限---9022.22公司
1）包工包料模式
关于成型喷漆工序的采购，2020年、2019年的平均单价较2018年有所上升，主要系模具费用结算方式的调整；按照增加实际模具费用后的采购单价进行比较，供应商之间的采购单价不存在较大差异。
2）带料加工模式
关于成型研配喷漆工序的采购，供应商之间的采购单价不存在较大差异。
2021年采购单价低于2020年，主要系2021年随着公司采购数量的增加，发行
人与供应商在协商的基础上单价有所降低。
关于喷漆工序的采购，2018年公司业务量较小，喷漆工序均为零星采购，单价不具有可比性。2021年采购单价略低于2020年，主要系随着采购规模的增加，通过引入新供应商逐步降低采购价格。
关于研配工序的采购，除华跃长龙外，其他供应商之间的采购单价不存在较大差异；向华跃长龙的采购单价较高于其他供应商，主要系发行人一般将新产品初期的试制和批量生产工作委托给华跃长龙实施，待产品生产工艺成熟稳定之后再委托其他供应商生产，由于初期生产磨合过程中存在较多返工、调整，发生的成本较高，进而导致采购单价较高，发行人向华跃长龙采购单价高于其他供应商具有合理性。
关于成型研配工序的采购，主要发生在2018年，公司业务量较小且产品尚不稳定，亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司初期提供的加工结果不能满足指标要求，故后续委托华跃长龙实施，因此不具备可比性。
（4）NLD-001 内饰
3-104大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
单位：元/套外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式沈阳斯瑞达玻璃
-9417.708868.287162.93钢有限公司沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司（包含-9417.709417.869418.10模具费）江苏华盾复合材
成型研配--5802.247162.93包工包料料有限公司喷漆江苏华盾复合材料有限公司（包含--9418.299418.10模具费）河北润坤机电设
备安装工程有限---6935.03公司沈阳斯瑞达玻璃
8175.228136.96--
成型研配钢有限公司喷漆江苏华盾复合材
带料加工8175.22-料有限公司太原市小店区蓝
喷漆---2835.92天涂装厂
1）包工包料模式
关于成型研配喷漆工序的采购，2018年不同外协供应商之间的采购单价不存在较大差异；2020年、2019年较2018年，采购单价逐步上升，主要是因为自
2019年开始模具费用结算方式的调整；按照增加实际模具费用后的采购单价进行比较，供应商之间的采购单价不存在较大差异。
2019年向江苏华盾复合材料有限公司采购价格5802.24元/套明显低于其他供应商，主要是因为双方调减了合同中约定的产品交付数量，但未将单独签署模具采购合同的金额进行相应变更，双方按照包含模具费平均单价不变对产品合同进行了调整，导致采购单价有所下降。
2018年向河北润坤机电设备安装工程有限公司采购的外协单价较低，主要
原因是业务量较小且产品尚不稳定，因此采购单价不具备可比性。
2）带料加工模式
关于成型研配喷漆工序的采购，供应商之间的采购单价不存在较大差异。
3-105大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
关于喷漆工序，无可比供应商进行采购单价比较。
（5）NLD-001 中控台
单位：元/套外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式
亚天顿（廊坊）
复合材料科技有--5695.475475.86限公司
亚天顿（廊坊）成型研配复合材料科技有
包工包料--6043.885993.10喷漆限公司（包含模具费）河北润坤机电设
备安装工程有限---1918.10公司沈阳斯瑞达玻璃
5414.165622.87--
钢有限公司成型研配
带料加工亚天顿（廊坊）喷漆
复合材料科技有5414.165616.04--限公司
1）包工包料模式
关于成型研配喷漆工序的采购，2018年向河北润坤机电设备安装工程有限公司采购的外协单价较低，主要原因是，首批产品采购量较小且产品尚不稳定，河北润坤机电设备安装工程有限公司初期提供的加工结果不能满足指标要求，因此不具备可比性。
向亚天顿（廊坊）复合材料科技有限公司不同年度采购单价不存在较大差异。
2）带料加工模式
关于成型研配喷漆工序的采购，不同外协供应商之间的采购单价不存在较大差异。2021年采购单价低于2020年，主要系2021年随着公司采购数量的增加，发行人与供应商在协商的基础上单价有所降低。
（6）NLD-001 车顶附件箱
单位：元/套外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式
3-106大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）山东英特力新材
-6954.286490.786162.07料有限公司成型研配包工包料山东英特力新材喷漆料有限公司（包含-6954.286836.216836.21模具费）吉林省众道科技
4943.36---
有限公司成型研配山东英特力新材
-5309.73--喷漆料有限公司带料加工沈阳斯瑞达玻璃
4943.365185.25--
钢有限公司河北润坤机电设
喷漆备安装工程有限---445.16公司
1）包工包料模式
关于成型研配喷漆工序的采购，2018年-2020年采购单价呈上升趋势，主要系2019年开始模具费用结算方式的调整。按照增加实际模具费用后的采购单价进行比较，同一供应商不同年度的采购单价不存在较大差异。
2）带料加工模式
关于成型研配喷漆工序的采购，不同外协供应商之间的采购单价不存在较大差异。2021年采购单价低于2020年，主要系2021年随着公司采购数量的增加，发行人与供应商在协商的基础上单价有所降低。
关于喷漆工序的采购，无可比供应商进行采购单价比较。
（7）NLD-066 天线罩
单位：元/套外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式
亚天顿（廊坊）复
包工包料成型合材料科技有限公14159.2914771.4914575.18-司同一供应商不同年度之间的采购单价不存在较大差异。
（8）NLD-004 后舱
单位：元/套外协加工外协工序外协供应商名称2021年2020年2019年2018年
3-107大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）模式河北润坤机电设备
--20926.8717679.43安装工程有限公司成型研配包工包料河北润坤机电设备喷漆
安装工程有限公司--24396.5124109.65（包含模具费）成型研配河北润坤机电设备
带料加工21053.1021707.96--喷漆安装工程有限公司
1）包工包料模式
关于成型研配喷漆工序的采购，2019年较2018年采购单价增长，主要系2019年开始模具费用结算方式的调整，同一供应商不同年度的采购单价不存在较大差异。
2）带料加工模式
关于成型研配喷漆工序的采购，相同外协供应商不同年度之间的采购单价不存在较大差异。
（9）NLD-003 右柜
单位：元/套外协加工外协外协供应商名
2021年2020年2019年2018年
模式工序称山东英特力新
-13448.6712110.5311318.97材料有限公司成型喷包工包料山东英特力新漆
材料有限公司-13448.6713373.0413448.28（包含模具费）吉林省众道科
10628.3210916.56--
成型研技有限公司配喷漆山东英特力新
10628.3211868.98--
材料有限公司带料加工北京华跃长龙
电子信息技术--573.81850.91研配有限公司山东英特力新
-194.69194.69-材料有限公司
1）包工包料模式
关于成型喷漆工序的采购，2018年-2020年采购单价呈上升趋势，主要系
2019年开始模具费用结算方式的调整。按照增加实际模具费用后的采购单价进
3-108大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）行比较，同一供应商不同年度的采购单价不存在较大差异。
2）带料加工模式
关于成型研配喷漆工序的采购，不同外协供应商之间的采购单价不存在较大差异。2021年采购单价低于2020年，主要系2021年随着公司采购数量增加，发行人与供应商在协商的基础上单价有所降低。
关于研配工序的采购，华跃长龙的采购单价高于山东英特力新材料有限公司，主要系发行人一般将新产品初期的试制和批量生产工作委托给华跃长龙实施，待产品生产工艺成熟稳定之后再委托其他供应商生产，由于初期生产磨合过程中存在较多返工、调整，发生的成本较高，进而导致采购单价较高，发行人向华跃长龙采购单价高于其他供应商具有合理性。
（10）NLD-003 左柜
单位：元/套外协加工外协外协供应商名称2021年2020年2019年2018年模式工序山东英特力新材
-14776.1113263.6612368.97料有限公司成型喷包工包料山东英特力新材漆料有限公司（包-14776.1114690.7614775.86含模具费）吉林省众道科技
10888.5011158.53--
成型研有限公司配喷漆山东英特力新材
10888.5012220.67--
料有限公司带料加工北京华跃长龙电
子信息技术有限--573.67850.91研配公司山东英特力新材
-194.69194.69-料有限公司
1）包工包料模式
关于成型喷漆工序的采购，2018年-2020年采购单价呈上升趋势，主要系
2019年开始模具费用结算方式的调整。按照增加实际模具费用后的采购单价进行比较，同一供应商不同年度的采购单价不存在较大差异。
2）带料加工模式
3-109大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
d
dentons.cn
北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
关于成型研配喷漆工序的采购，不同外协供应商之间的采购单价不存在较大差异。2021年采购单价低于2020年，主要系2021年随着公司采购数量的增加，发行人与供应商在协商的基础上单价有所降低。
关于研配工序的采购，华跃长龙的采购单价高于山东英特力新材料有限公司，主要系发行人一般将新产品初期的试制和批量生产工作委托给华跃长龙实施，待产品生产工艺成熟稳定之后再委托其他供应商生产，由于初期生产磨合过程中存在较多返工、调整，发生的成本较高，进而导致采购单价较高，发行人向华跃长龙采购单价高于其他供应商具有合理性。
综上所述，总体来看2018年-2021年发行人主要产品不同供应商之间的单价不存在较大差异。
13.2018年-2021年，外协产品实现的销售收入占比情况
2018年-2021年，发行人外协产品和自制产品的销售金额和占比情况更新如
下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
类型金额占比金额占比金额占比金额占比
自制3460.4212.04%585.602.25%326.972.09%87.691.46%
外协25279.4787.94%25394.2997.72%15324.5497.84%5702.9395.27%
其他5.470.02%6.030.02%10.620.07%195.293.26%
合计28745.36100.00%25985.92100.00%15662.13100.00%5985.91100.00%
注：发行人生产环节中喷漆工序全部由外协完成，所以统计外协产品、自制产品销售额时，采用原则为：1.生产四个工序中，除喷漆外三个工序，全部自制的即算为自制，反之算外协。2.其他业务收入以及模具费用、设计费用等非产品销售收入，归属于其他类别。
2019年以来发行人外协产品实现的销售收入占比呈持续降低趋势，主要系
自2019年7月搬迁至西安生产基地以来，发行人开始增加了自主生产规模，自制产品的销售金额和占比持续增长。受产品验收周期等因素影响，2020年自制产品的销售金额和占比小幅增长；2021年自制产品的销售收入金额和占比大幅提升。
3-110大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
14.2018年、2019年、2020年和2021年，公司合作的工序外协供应商分别
有17家、16家、18家和14家。2018年、2019年、2020年和2021年，公司对
第一大工序外协供应商的采购金额占当期工序外协采购总额的比重分别为
30.45%、26.14%、23.80%和39.13%，2021年向第一大外协供应商采购工序外协
金额占比较高，主要系公司根据供应商的交付质量、排产计划等增加向沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司的工序外协采购，从单个工序外协供应商采购比例看，2018年-2021年，公司不存在向单个工序外协供应商采购工序外协的比例超过50%的情形，供应商相对分散，不存在对单一工序外协供应商的依赖。
15. 发行人主要工序外协品中，除 NLD-066 天线罩和 NLD-004 车后舱外，
2018年-2021年均有不少于2家供应商同时供货。
16.发行人与2018年-2021年工序外协供应商均不存在关联关系，不存在工
序外协供应商为发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员、发行人员工或前员工控制的企业。
17.截至2021年12月31日，项目工程建设进度已完工49.21%，预计于2022年四季度整体竣工，届时发行人生产经营及办公活动均可根据需求选择在自有厂房内进行。
问题（3）结合发行人业务模式主要内容，分析并说明报告期内外协采购金
额占比较大的原因及合理性，报告期内变动幅度较大的原因及合理性，是否符合行业特性，与行业可比公司是否一致；发行人是否对外协构成重大依赖，是否对发行人业务完整性和独立性构成重大不利影响。
1.（一）2018年-2021年外协采购金额占比较大的原因及合理性
2.截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年末，公司净资产规模分
别为5067.04万元、10945.59万元、20321.87万元和31242.18万元，并且无自有厂房，自主生产活动依靠租赁的8068.61平方米厂房进行，从发行人与2018年-2021年合作的主要工序外协供应商所配备的厂房面积（详见本问题回复之“问题（2）”之“（二）工序外协涉及的技术、主要设备、资质、人员情况，以及发行人与工序外协供应商的对比情况”之“3.发行人与工序外协供应商在
3-111大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）技术、场地、设备、人员的对比情况”）可以看出，公司场地有限、无法开展大规模批量生产。
3.（二）2018年-2021年外协采购变动幅度较大的原因及合理性
2018年-2021年，公司采购物料主要包括原材料、工序外协、结构件和模具，
具体情况更新如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
原材料2445.5323.25%2757.6629.38%996.8611.22%675.8015.35%
其中：纤
852.038.10%669.157.13%33.710.38%16.430.37%
维材料
树脂391.033.72%537.375.73%28.780.32%5.820.13%泡棉泡
305.652.91%456.684.87%358.724.04%293.436.67%
沫化工助
177.971.69%217.022.31%90.531.02%103.472.35%
剂工序外
6509.4861.88%4900.7652.22%6402.7572.06%2313.9152.56%
协
其中：外
协加工6051.0957.53%3705.6039.48%116.441.31%94.162.14%费外协加
458.394.36%1195.1612.73%6286.3070.75%2219.7550.42%
工件
结构件1469.2113.97%1666.3617.76%1291.6014.54%641.8614.58%
模具94.790.90%60.330.64%194.632.19%770.9117.51%
总计10519.01100.00%9385.10100.00%8885.84100.00%4402.48100.00%
注：外协加工费指带料加工模式下的工序外协费用，外协加工件指包工包料模式下的工序外协费用。
4.2018年-2021年，发行人工序外协采购金额分别为2313.91万元、6402.75
万元、4900.76万元和6509.48万元。
5.2021年，外协加工费金额占比大幅上升、外协加工件占比大幅下降，主
要系公司采用“带料加工”外协生产模式比例进一步提升。
综上所述，2018年-2021年发行人工序外协采购变动幅度较大符合发行人的
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实际生产经营情况，具备合理性。
6.2018年-2021年，公司与可比上市公司的外协加工占比的对比情况更新如
下：
外协加工占比2021年度2020年度2019年度2018年度
天秦装备未披露未披露5.32%5.28%
捷强装备未披露未披露14.11%3.64%
北摩高科未披露未披露14.67%41.33%
天微电子未披露12.66%10.72%4.26%
北方长龙62.78%52.86%74.25%70.07%
注：1.为保持数据统计口径一致，外协加工占比=工序外协加工当期采购金额/当期采购总额，其中，当期采购总额=工序外协加工当期采购金额+原材料采购金额；2.考虑到工艺相同，北方长龙的工序外协采购金额为工序外协与模具的合计；3.可比公司数据来源为公开披露的招股说明书，2021年度数据未公开披露。
为最大限度利用产能，公司可比公司天秦装备、捷强装备、北摩高科和天微电子均存在外协加工的情形，故公司采用外协方式实现生产符合行业惯例。2018年-2021年，公司工序外协采购金额占采购总额的比例整体高于可比公司，由于不同公司的主要产品或服务类型、资产实力和产能、经营策略以及客户范围不同，各期工序外协的金额及占采购总额的比例不具有可比性。
核查程序更新
2.查阅发行人2018年-2021年采购合同台账、与主要外协供应商签署的采
购合同及采购明细；
3.查阅发行人2018年-2021年的供应商名单；
5.走访发行人2018年-2021年主要外协供应商、主要客户，并形成访谈记录；
7.查阅发行人固定资产清单、主要设备购买合同及采购凭证、业务资质证
书、厂房租赁协议及2018年-2021年员工花名册；
9.就发行人2018年-2021年主要外协供应商基本信息查询国家企业信用信
息公示系统、“天眼查”网站公示信息；
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10.查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情
况调查表；查阅发行人2018年-2021年领取薪酬的人员名单；
11.查阅发行人及其股东、实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心人员、关键岗位人员、实际控制人控制的其他企
业等主体或人员2018年-2021年的银行流水；
核查意见更新
1.发行人2018年-2021年主要收入均来自于军方科研项目的成果转化，发
行人2018年-2021年获取科研项目的主要方式和考量要素符合发行人经营特征，能够支撑发行人业绩的持续增长。
3.公司、公司实际控制人、股东、非独立董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员、2018年-2021年公司员工或前员工与2018年-2021年主要外协供应商不存在关联关系。
5.2018年-2021年发行人外协采购金额占比较大是由发行人的产品特点、发
行人发展阶段及市场定位决定的，符合发行人的生产经营特征；2018年-2021年，外协采购变动幅度较大与发行人业务经营情况一致，具备合理性；发行人可比公司均存在一定程度的外协加工的情形，但发行人外协采购金额占比整体高于可比公司，符合发行人经营模式和发展阶段特征。
三、问题4.关于业务与技术
问题（2）说明报告期内与军方合作研发项目、技术的数量或金额情况，自
主研发项目、技术的数量或金额、占比情况，上述研发项目和技术对应的产品类型、最终车型及销售收入占比情况；结合上述情况，以及发行人研发机制等，分析发行人的技术先进性及具体表征，发行人是否对军方合作研发构成重大依赖；如构成，请充分揭示相关风险。
1.（一）2018年-2021年与军方合作研发项目、技术的数量或金额情况，
自主研发项目、技术的数量或金额、占比情况，上述研发项目和技术对应的产品类型、最终车型及销售收入占比情况
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2018年-2021年，发行人与军方合作研发均以项目形式展开，具体形式为发
行人根据军工企业客户的要求进行产品研发和试制，并提交研发样品、技术图纸等，公司2018年-2021年不存在与军方合作研发基础技术或通用技术的情况，公司已披露的相关核心技术不涉及与军方合作研发获得的情况。
公司自主研发项目则是公司根据行业和技术发展的趋势，把握军方潜在需求，具有前瞻性地开展相关科研活动，进行相关产品预研和技术储备，目标是能更好地完成和承接更多军方科研项目。
根据发行人2018年-2021年研发费用的发生情况，扣除日常试验、检验所发生的研发费用，军方科研项目和自主研发项目数量、占比和对应的研发费用金额情况更新如下：
单位：个、万元
2021年2020年2019年2018年
项目类型对应研对应研对应研对应研数量占比数量占比数量占比数量占比发费用发费用发费用发费用自主研发
2117.80%310.951415.73%357.55812.50%149.5837.14%49.50
项目军方科研
9782.20%1542.507584.27%1105.105687.50%795.693992.86%545.51
项目
合计118100.00%1853.4589100.00%1462.6564100.00%945.2742100.00%595.01
2018年-2021年，发行人研发项目中军方科研项目的数量和占比均明显高于
自主研发项目，主要系发行人在现有研发、试制能力有限的情况下会优先保障军方科研项目的研发、试制，自主研发项目的目标也是为了更好地服务军方科研项目。发行人研发项目必须经历军方科研项目阶段才能最终为军工企业客户认可并形成收入。
2018年-2021年，发行人共参与军方科研项目125个，对应研发费用合计
3988.80万元，对应实现销售产品情况更新如下：
单位：万元、个
2018年2018年-2021年实现收入金额（万元）
数量-2021年研合计收项目
（个）发费用合计2021年2020年2019年2018年合计入占比（万元）已实现产品
692144.5028686.9225854.0815469.765477.3875488.1498.83%
转化项目
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其中：2018
11124.324784.175626.453579.643465.5917455.8522.85%
年以前实现
2018年14393.3818051.1516919.7510519.842011.7847502.5262.19%
2019年12605.114609.563254.931370.28-9234.7712.09%
2020年588.18277.8552.96--330.810.43%
2021年27933.51964.19---964.191.26%
未实现产品
561844.31------
转化项目
合计1253988.8028686.9225854.0815469.765477.3875488.1498.83%
注：上述研发项目对应的收入金额小于100%，一方面是因为部分产品收入来自于2018年之前研发完成，2018年之后未再发生研发费用的项目，另一方面是因为发行人有少量模具费用、设计费用等非产品销售收入。
除2018年-2021年新实现收入的项目外，其他已实现产品转化项目指2018年之前已经产生收入的成熟项目，上述项目在2018年-2021年因客户需求对产品进行调整、优化或工艺改进等持续产生研发费用。2018年-2021年新实现收入的项目收入规模较大，主要是因为电子信息车辆人机环系统内饰各车型产品主要在2018年以后产生收入。
上述2018年-2021年新实现收入的军方科研项目对应的产品、车型、销售
收入及占比情况更新如下：
单位：万元收入金额2018年项目对应-2021年产品分类编号产品2021年2020年2019年2018年合计合计收入占比人机环系统
NLD1 NLD-
内饰-电子信12441.6313205.675175.18704.9231527.4041.28%
7017001
息车辆人机环系统
NLD1 NLD-
内饰-电子信2793.811569.061644.7712.936020.567.88%
8016003
息车辆人机环系统
NLD1 NLD-
内饰-电子信1914.521057.941551.93391.474915.876.44%
7015004
息车辆人机环系统
NLD1 NLD-
内饰-电子信3476.361250.8237.17-4764.356.24%
8022008
息车辆
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NLD1 NLD-
内饰-电子信594.76726.101357.61581.623260.094.27%
7014005
息车辆
NLD1 NLD- 军车配套装
1036.371332.48380.71-2749.563.60%
7008007备-弹药装备
其他--1645.301085.561742.76320.834794.456.28%
总计--23902.7520227.6311890.122011.7858032.2875.98%
2.2018年-2021年，发行人主要收入均来自于军方科研项目实现的产品转化，
实现军方科研项目到产品转化的前提是发行人在科研项目的研发、试制过程中满
足了军方单位的要求，产品的质量和性能得到了军方单位的认可。目前发行人产品种类已涵盖军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车辆辅助装备和军用车
辆通信装备等多个领域，产品应用车型涵盖64个陆军车型、1个火箭军车型、3个海军车型、6个外贸车型，能够胜任不同客户、不同车型、不同产品、不同应用领域和技术要求的军品研发任务并成功实现产品转化是发行人技术先进性的最直接体现。
3.2018年-2021年，发行人研发项目数量分别为42项、64项、89项、118项，其中军方科研项目数量分别为39项、56项、75项、97项，参与军方科研项目的数量显著增长。
4.发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“一、军工行业特有风险”中将该风险补充披露，更新如下：
“（七）不能持续获取军方科研项目的风险军品市场是完全的需方市场，参与军方科研项目是发行人实现产品转化并持续获得新产品订单的基础。若发行人因不能紧密把握军方需求出现未能良好完成军方科研项目的情况，或因不能紧跟行业和技术的发展趋势前瞻性预研不足，出现无力承担军方科研项目的情况，将导致不能持续获取军方科研项目从而无法获取新产品订单的风险。”
问题（3）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势，进一步说明相较于竞争对手的产品结构、研发投入、技术水平、产品应用领域等方面对比情况，发行人核心技术的
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竞争优势、主要细分产品的竞争优势情况。
1.军用车辆产品的生命周期一般为5-10年左右，发行人主要产品均处于批产周期，各产品定型及首批订单时间更新如下：
单位：万元
2018年-2021年
对应车型首次批产订单2018年-2021年产品主营业务收入占定型时间时间收入金额合计比人机环系统内饰
（电子信息车辆未定型2018年8月31527.4041.29%NLD-001）人机环系统内饰
（装甲战斗车辆2015年2014年9月10401.7713.62%NLD-002）人机环系统内饰
（电子信息车辆未定型2018年8月6020.567.88%NLD-003）人机环系统内饰
（电子信息车辆未定型2018年8月4915.876.44%NLD-004）人机环系统内饰
（电子信息车辆2018年2018年8月3265.404.28%NLD-005）人机环系统内饰
（装甲战斗车辆2015年2014年9月3416.224.47%NLD-006）弹药装备
2020年2018年9月2749.563.60%（弹药箱 NLD-007）人机环系统内饰
（电子信息车辆未定型2019年9月4764.356.24%NLD-008）人机环系统内饰
（装甲战斗车辆2015年2014年9月1365.461.79%NLD-009）人机环系统内饰
（电子信息车辆未定型2018年11月606.020.79%NLD-010）
合计69032.6190.41%
2. 根据 Global FirePower 在 2021 年更新的数据，仅统计陆军兵种，2021 年
我国装甲战车（含坦克）数量约38205辆，2018年-2021年，发行人已应用的装甲车辆数量占比超过10%。按照2018年-2021年人机环系统内饰产品平均价格测算，粗略估算装甲车辆人机环系统内饰市场规模超过40亿元，若进一步考虑火箭军等其他军种、外贸出口产品，市场规模将进一步扩大。
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3.发行人潜在竞争对手的基本情况更新如下：
单位：万元单位注册销售主营业务简介技术水平名称资本收入中国兵器所属的从事国防非金属材料开发与应系中国兵器所属的从
用的专业研究所，同时也事国防非金属材料开是国防科工委化学计量中国兵器发与应用的专业研究
一级站、全国化工标准物
工业集团所，成立于1960年，--质研究开发中心、兵器工
第五三研产品主要分为胶粘业非金属材料理化检测
究所剂、涂料、橡胶、防中心，获省部级以上成果护材料、复合材料、
奖176项，其中国家级奖工程塑料等。
励29项，省部级奖励147项，拥有专利30余项。
系中国兵器下属单位，成立于2004年，产品主山西利民
要包括汽车配件、摩托
工业有限6547.00-未披露
车配件、铁路机车车辆责任公司
配件、专用车辆、方舱、军工产品。
为我国航天航空企业设
成立于2004年，产品主计生产了大量的高精尖要包括航天、航空、高的优质产品；拥有较强的
西安嘉业速铁路、城市轨道列车
32116.82复合材料和碳纤维制品
航空科技等工装模具及金属零41310.40
（2020年）的研制和加工能力，并成
有限公司件、复合材料、碳纤维
制品、航空航天地面设功的将相应的技术运用备等。到火车、地铁、飞机的内装饰上。
成立于2001年，产品莱州市金主要包括碳素纤维制田复合材
品、玻璃纤维制品、350.00-未披露料有限公
隔音隔热材料、车辆司复合地板等。
北京富迪的隔热、降噪、防崩落多功能新材料的产品在第十五届发明展
成立于2002年，主要从览会上荣获银奖；铅硼聚
北京富迪事防辐射屏蔽材料、特
3944.00乙烯复合屏蔽材料及其
创业科技种橡胶材料和隔热降噪938.11
（2019年）制备方法在第十七届全有限公司多功能材料产品的生产国发明展览会上获得铜及技术服务。
奖；部分人员获得北京市科学技术研究院科技成果奖。
成立于2010年，产品28745.36发行人深耕行业多年，建发行人5100.00
主要为非金属复合材（2021年）立了成体系的军用装备
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）料军车人机环系统内复合材料应用技术平台。
饰产品、军用车辆配截至本《补充法律意见书套装备等。（三）》出具日，已获得专利53项，其中发明专利3项。
注：以上数据来自于天眼查公开信息、竞争对手自身及其股东官方网站或上市公司披露的年度报告数据；未标明年度的数据为公开途径查询得到的最新数据。
4.截至2021年末，公司产品已应用在64个陆军车型、1个火箭军车型、3
个海军车型、6个外贸车型，处于科研阶段的项目涉及车型超过30个，其中10余个项目已交付样车待军方需求批产，公司现有型号产品构成了自身的护城河。
问题（4）说明报告期内军用车辆人机环系统内饰产品在下游客户产品中的
应用情况，包括应用位置、时间要求、工序状态、性能要求、是否属于核心结构件、技术难度、售后服务要求、产品质量条款和违约条款主要内容；结合上
述情况及产品退换货情况，分析并说明发行人产品是否属于替代性较强的产品，相关产品是否具备核心竞争力。
1.（一）说明2018年-2021年军用车辆人机环系统内饰产品在下游客户产
品中的应用情况，包括应用位置、时间要求、工序状态、性能要求、是否属于核心结构件、技术难度、售后服务要求、产品质量条款和违约条款主要内容
2.2018年-2021年，发行人人机环系统内饰产品中收入占比前五名的产品在
下游客户中的应用情况如下表所示。
3.2018年-2021年，发行人未发生过退换货情形。
问题（6）结合现有科研项目，说明将技术研发项目区分为军方和自主两类
是否准确，“承担的主要科研项目”和“正在研究开发的主要项目”之间的关系、区别，是否存在一一对应的关系；“公司无相关科研技术平台”的具体含义。
结合发行人科研项目的最新进展情况，发行人已将《招股说明书》中“第六节业务与技术”之“八、发行人主要产品的核心技术和研发情况”之“（三）发行人的研发投入情况”的相关内容补充、修改披露，更新如下：
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截至本招股说明书签署之日，公司正在研究开发的主要项目情况如下：
项所处阶段及预算金额主要参与人员及
项目编号项目内容、拟达到的目标
目进展情况（万元）参与人员数量
完成某通信车人机环系统内汪兴峰、薛建宣等
1 NLD20011 样件 142.29
饰产品实现28人完成某轮式装甲车人机环系
2 NLD20029 样件 150.57 高东鹏等 14 人
统内饰产品实现
3 NLD21002 样件 完成某防弹天线罩产品实现 70.64 魏鹏鹏等 4 人
完成某新型防暴车人机环系杨帅、魏鹏鹏等
4 NLD21003 样件 80.00
统内饰、仪表台等产品实现11人
5 NLD20013 样件 完成某方舱产品实现 370.06 刘帅等 17 人
完成某自动炮防护罩产品实
6 NLD19017 样件 39.00 汪兴峰等 8 人现，提高炮塔耐候性能力完成某碳纤维弹托实现整体
7 NLD21001 样件 70.03 万勤勤等 9 人
制备
8 NLD18023 样件 完成某外罩产品实现 24.00 汪兴峰等 6 人
研制某异形方舱，重点解决轻量化问题，提高机动性，杨帅、王华等4
9 NLD21007 样件 69.01
使该型装备能够适应复杂路人况研制某型通信车内饰改装项
10 NLD21015 样件 199.34 吴佳妮等 4 人目，提高人机环系统性能指挥操控方舱，为适应高机动、反应迅速、适应全天候刘帅、周末等5
11 NLD21021 样件 462.89
作战需求的某型装备的指挥人控制枢纽完成各类包装箱的研制生
12 NLD21025 样件 产，达到贮存、运输等要求， 40.31 高东鹏等 3 人
满足密封、跌落等性能指标
研制某运输方舱，实现多种
13 NLD21038 样件 弹药的存储运输，增加弹药 299.68 刘帅等 9 人
补给车辆的有效载荷完成某高机动突击装甲车人
14 NLD20021 样件 64.49 刘帅等 9 人
机环系统内饰产品实现
在基于内饰产品的基础上，主要负责改善各车型任务舱
15 NLD22001 设计中 180.72 杨帅等 10 人
内环境调节（温度、噪音等），提升舱室内整体视觉效果核查意见更新
4.参与军方科研项目是发行人获取产品订单的基础，自主立项项目也是为
能更好地完成和承接更多军方科研项目服务，2018年-2021年发行人主要收入均来自于军方科研项目实现的产品转化。
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8.军用车辆人机环系统内饰是军用车辆发展到一定阶段的产物，已成为军
车的重要组成部分，在结构和功能上都发挥着越来越难以替代的作用。发行人产品交付质量良好，2018年-2021年未发生过退换货情形，不属于替代性较强的产品，具备核心竞争力。
四、问题5.关于关联方和同业竞争
问题（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，分析并披露华跃长龙与发行人曾构成潜在同业竞争的背景和原因，报告期内华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例是否超过30%，相关整改的主要内容，是否存在管理方承接相关企业的情形。
1.报告期内华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例更
新如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年华跃长龙营业收入855.01135.07341.83
发行人营业收入28745.3625985.9215662.13
占比2.97%0.52%2.18%
华跃长龙毛利855.01115.99145.93
发行人毛利17944.5715714.359564.91
占比4.76%0.74%1.53%
2.截至2021年12月31日，华跃长龙主要设备明细更新如下：
序号名称启用日期原值（万元）净值（万元）
1高低压线路2005.03.28326.3032.63
2暖气蒸汽管道2005.03.28144.9714.50
3设备基础2005.03.28123.6212.36
4给排水管道2005.03.28119.4311.94
5消防管道设施2005.03.28113.4811.35
6燃气管道2005.03.2838.043.80
7低压柜2004.04.2930.000.90
8高压柜2007.11.2820.440.61
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9空气压缩机2004.08.3114.001.40
10其他-56.974.51
合计987.2694.01
注：上表中第3项“设备基础”系安装机器设备所构筑的基础、基座。
3.截至本《补充法律意见书（三）》出具日，华跃长龙拥有的房产情况更
新如下：
建筑面积序号产权证号地址用途（平方米）
京（2020）大不动产权第大兴区工业开发区广平大街6工业
114656.81
0014307号号1幢1至3层全部等2套用房
京（2020）大不动产权第大兴区广平街6号及6号院2
26964.04厂房
0014306号号楼1至2层101
京（2020）大不动产权第大兴区兴华大街（二段）3号
352.53办公
0014169号院1号楼16层1910
京（2020）大不动产权第大兴区金星西路3号院2号楼
4107.37办公
0014172号7层806
京（2020）大不动产权第大兴区金星西路3号院2号楼
558.41办公
0014173号9层1008
京（2020）大不动产权第大兴区金星西路3号院2号楼
658.41办公
0014175号9层1009
京（2020）大不动产权第大兴区金星西路3号院2号楼
758.71办公
0014177号9层1010
4.截至本《补充法律意见书（三）》出具日，华跃长龙所属土地及主要房
屋均已对外出租。
5.华跃长龙已解散与生产有关的全部员工，仅有5名日常经营必要的财务、行政、司机人员在职。
问题（3）说明关联企业的成立时间、股权机构、主营业务和实际经营情
况、经营规模、最近三年主要财务数据等，关联企业与发行人客户、供应商及其关系密切人员是否存在资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本支出及费用的情况；发行人与关联企业在资产、人员、生产经营场所、技术、
财务管理等方面的关系，是否存在人员混同或资产共用等情形，是否对发行人独立性存在不利影响。
1.发行人2018年-2021年实际控制人控制的关联企业共七家，分别为华跃
长龙、长龙投资、横琴长龙、横琴艾芙瑞特、固安县中铁长龙交通设备有限公司、
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江苏世恒投资有限公司、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司。
2.（2）2018年-2021年主要财务数据、经营规模、主营业务和实际经营情
况
1）华跃长龙2018年-2021年主要财务数据、经营规模、主营业务更新如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年2018年营业收入855.01135.07341.831009.42
其中：主营业务收入-21.1054.47372.17
营业成本-19.08195.90523.73
管理费用702.13542.28528.96823.28
销售费用0.110.1358.82149.12
净利润33.57-513.38-530.34-463.98
2018年-2020年，华跃长龙业务规模较小，其收入主要为销售高铁卫生间相
关产品的配件、销售售后维保配件、提供劳务、加工服务、租赁房屋、租赁运输
工具收入等；主营业务规模较小，主要为高铁业务的售后维保配件销售产生的收入，随着华跃长龙停止承接高铁新业务，营业收入逐年下降。华跃长龙净利润持续为负，主要系华跃长龙的管理费用金额较高，华跃长龙停止生产后，固定资产、无形资产的折旧摊销全部计入管理费用所致。
2021年，华跃长龙营业收入和毛利大幅提升，主要系将大兴基地厂房整体
对外出租，其他业务收入大幅提升；华跃长龙净利润为33.57万元，占发行人当期净利润的比例为0.31%。
3.2018年-2021年，华跃长龙的营业收入主要来自于以下客户：
单位：万元时间客户名称收入内容销售金额占比
北京长海云通科技有限公司房租833.3397.46%
郑鑫房租8.040.94%
2021年度
北方长龙房租4.950.58%
卢小强房租2.480.29%
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）时间客户名称收入内容销售金额占比
何奋强房租1.390.16%
项城市百邦再生资源有限公司旧设备销售1.180.14%
云南白药集团股份有限公司房租0.920.11%廊坊泰创再生物资回收有限公
旧设备销售0.890.10%司
穆红岩房租0.770.09%
史东为房租0.700.08%
冯瑞国房租0.350.04%
合计855.01100.00%
房租、提供劳
北方长龙务、租赁运输工85.2463.10%具等
奥地利 WFL 车铣技术公司北京
房租21.9716.27%代表处
2020年度青岛四方庞巴迪铁路运输设备售后维保配件21.1015.62%
有限公司
云南白药集团股份有限公司房租6.004.44%
穆红岩房租0.770.57%
合计135.07100.00%
委托加工、房
租、提供劳务、
北方长龙256.7775.12%租赁运输工具等青岛四方庞巴迪铁路运输设备
售后维保配件54.4715.93%有限公司
2019 年度 奥地利 WFL 车铣技术公司北京
房租21.976.43%代表处
云南白药集团股份有限公司房租6.001.76%
借款利息、劳务
其他2.620.77%费
合计341.83100.00%
委托加工、房
租、提供劳务、
北方长龙614.0260.83%租赁运输工具等青岛四方庞巴迪铁路运输设备
2018年度售后维保配件242.4124.01%
有限公司高铁卫生间产
中车唐山机车车辆有限公司129.7612.85%品
奥地利 WFL 车铣技术公司北京
房租9.980.99%代表处
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）时间客户名称收入内容销售金额占比
云南白药集团股份有限公司房租6.000.59%
其他劳务费7.250.72%
合计1009.42100.00%
注：北方长龙财务报表与华跃长龙财务报表年度内交易金额存在一定差异，主要是因为华跃长龙按照发票入账，存在费用跨期的情况。
除发行人外，2018年-2021年华跃长龙的主要客户与发行人客户所在行业均不相同。
4.2018年-2021年，华跃长龙的主要供应商更新如下：
单位：万元年度供应商名称主要采购内容采购金额占比
2021
未发生采购未发生采购--年度
佛山卡劳仕建筑材料有限公司残疾人专用扶手1.8018.06%
东方华康医疗管理有限公司 PU 管 0.71 7.12%
2020年度 PU 管、厕所垃圾桶其他零散供应商 7.44 74.82%
压边圈、地漏等
合计9.95100.00%
残疾人镜框、垃圾
北京华通益顺科技发展有限公司投放口压条、大盘8.6035.26%
卷纸盒、镜子骨架
廊坊蓝天京诚节能玻璃有限公司镜子2.5510.46%
北京海兴达机电设备有限公司 PU 管 2.06 8.45%
2019年度镇江新区全成标准件厂便器固定螺栓1.044.26%
青岛鲲泓工贸有限公司镜子0.833.40%与高铁业务相关零
其他零散供应商9.3138.17%件
合计24.39100.00%厕所垃圾桶压边
圈、阻燃泡棉、防
北京华通益顺科技发展有限公司30.1160.87%
护盒底座、垃圾桶下体
2018年度廊坊蓝天京诚节能玻璃有限公司镜子5.4811.08%
北京京福顺科技有限公司 PU 管 1.72 3.48%
方达纽为（北京）科技发展有限公
镜膜1.282.59%司
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北京世鹏科贸有限公司皂液器喷嘴1.102.23%与高铁业务相关零
其他零散供应商9.7719.75%件
合计49.46100.00%
2018年和2019年，华跃长龙与发行人存在部分供应商重叠的情况，主要为
北京华通益顺科技发展有限公司。华跃长龙向该供应商采购的产品主要为高铁卫生间配件，发行人向该供应商采购的产品主要为软包、防寒材、遮阳帘、金属加工件等，材料用途不同。2020年、2021年，华跃长龙与北京华通益顺科技发展有限公司未发生任何交易。
5.经查阅华跃长龙2018年、2019年、2020年及2021年的银行流水、序时账，华跃长龙交易对手方中存在与北方长龙交易对手方相同的情况，包括4种情形：相同供应商的情况、相同客户的情况、华跃长龙客户为北方长龙供应商的情
况、北方长龙客户/供应商向华跃长龙借款的情况。
6.2018年-2021年，华跃长龙与北方长龙存在供应商相同的情况，其中2018年9家、2019年4家、2020年0家、2021年0家，华跃长龙与重叠供应商整体交易金额较小，且交易内容与发行人主营业务存在较大差异。
7.2020年、2021年，华跃长龙与北京华通益顺科技发展有限公司未发生任何交易。
8.综上，华跃长龙与北方长龙客户一机集团之间的业务往来发生在2018年
-2021年之外，除此之外华跃长龙的业务未涉及其他军工项目，华跃长龙的主要客户与发行人客户所在行业均不相同。
9.2018年、2019年，华跃长龙存在收取发行人供应商河北润坤机电设备安
装工程有限公司（以下简称“河北润坤”）服务费的情况，主要为华跃长龙委派员工王景坡指导河北润坤实施模具生产，并收取一定金额的劳务费，其中2018年、2019年，分别为8.43万元、0.92万元，整体金额较小。
10.（5）不存在其他为发行人代垫成本费用情况的说明
11.发行人就2018年-2019年华跃长龙员工为发行人服务、发行人未及时支
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付报酬的问题已及时整改，发行人按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙支付劳务费用，并按照费用支付时间将该笔劳务费用计入2020年，发行人已与后续继续为公司服务的人员签署劳动合同。公司独立董事、董事会及股东大会均对公司2018年-2021年发生的与关联方成本费用代垫情况相关的关联交易进
行了确认或审议，认为相关事项不存在损害公司及其他股东利益的情形。
12.公司在2018年-2020年一段历史时期内存在发行人员工为华跃长龙提
供临时性支持工作的情况。
13.2018年-2020年华跃长龙实际经营业务规模极小，上述人员为华跃长龙
提供的工作量亦较低。
14.2018年-2020年，发行人与华跃长龙财务独立，刘东、付江为华跃长龙
提供零星支持性工作期间发生的相关费用均由华跃长龙承担，2018年-2020年刘东、付江在华跃长龙报销费用的金额分别为61.75万元、12.48万元。
15.综上所述，2018年-2021年华跃长龙与发行人客户、供应商存在合理的
资金、业务往来，不存在通过客户、供应商为发行人分担成本支出及费用的情况，不存在华跃长龙为发行人分担成本支出费用的情况。
16.2018年-2021年，发行人主要通过租赁厂房的方式进行生产经营，目前
主要租赁西安航融创新园项目管理有限公司所属军民融合创新园 B 区厂房。
17.截至2021年12月31日，华跃长龙主要机器设备明细更新如下：
序号名称启用日期原值（万元）净值（万元）
1高低压线路2005.03.28326.3032.63
2暖气蒸汽管道2005.03.28144.9714.50
3设备基础2005.03.28123.6212.36
4给排水管道2005.03.28119.4311.94
5消防管道设施2005.03.28113.4811.35
6燃气管道2005.03.2838.043.80
7低压柜2004.04.2930.000.90
8高压柜2007.11.2820.440.61
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9空气压缩机2004.08.3114.001.40
10其他-56.974.51
合计987.2694.01
注：上表中第3项“设备基础”系安装机器设备所构筑的基础、基座。
18.截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人拥有已获得《注册商标证》的注册商标有19项，主要用于军品业务，华跃长龙无注册商标，发行人与华跃长龙不存在商标混用的情况。
19.截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人共拥有53项专利权。
20.2018年-2021年，公司主要生产经营使用租赁房屋情况更新如下：
租赁面积序号城市出租人租赁期间类型（平方米）
2017.04-
1北京华跃长龙办公楼1046.00
2019.11
2017.04-
2北京华跃长龙厂房555.00
2019.11
2019.01-
3北京华跃长龙宿舍400.00
2019.10
北方创业专用汽车有2018.01-
4包头厂房2120.00
限责任公司2019.05
北方创业专用汽车有2018.01-
5包头厂房1452.00
限责任公司2019.05
包头市联德石油机械2018.07-
6包头厂房4325.03
有限公司2019.07
2019.06.10-
7包头马东升仓库610.00
2021.09.30
2019.07.10-
8包头马东升仓库290.00
2021.07.10
西安航天通航产业园2019.05-
9西安仓库286.00
有限公司2019.06
西安航融创新园项目2019.07-
10西安厂房6886.80
管理有限公司2024.08
西安航融创新园项目2019.12-
11西安厂房2369.03
管理有限公司2024.11
2020.02-
12北京华跃长龙仓库200.00
2021.06
重庆长安民生物流股
2021.10-
13包头份有限公司包头分公仓库590.00
2022.12
司
21.2018年-2021年，公司曾租赁华跃长龙厂房、库房、办公楼用于生产使用，但租赁面积较小，分别为555平米、200平米、1046平米。
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22.综上，2018年-2021年发行人存在租赁华跃长龙房屋情况，但不存在与
华跃长龙共用生产用地或生产经营用地混同情形，对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
23.2018年-2021年，华跃长龙已逐步停止高铁内饰业务，无研发项目和研发人员，目前除房屋租赁外已无其他经营情况。
24.发行人的核心技术均由发行人研发技术人员经过长期探索、自主研发获得，并以专利形式体现。目前已获得专利达53项，其中发明专利3项，发行人不存在与其他单位共享专利所有权的情形。
25.截至2021年12月31日，华跃长龙仅保留5名日常经营必备的财务、行政、司机人员。
26.公司在2018年-2020年存在发行人员工为华跃长龙提供临时性支持工作的情况。因华跃长龙逐步停止其经营业务，未再招聘各岗位员工，发行人个别员工为其提供临时性、间歇性、辅助性的支持工作，工作量较小，因此华跃长龙未向相关人员支付薪酬。
27.2018年-2020年华跃长龙实际经营业务规模较小，上述人员为华跃长龙
提供的工作量亦较低。经过整改，2021年已不存在上述情况。
28.2018年-2020年，发行人与华跃长龙财务独立，刘东、付江为华跃长龙
提供零星支持性工作期间发生的相关费用均由华跃长龙承担，2018年-2020年刘东、付江在华跃长龙报销费用的金额分别为92.46万元、12.48万元。发行人个别员工为华跃长龙提供临时性支持工作的情况已经整改，2021年不存在上述情况。
29.发行人就2018年-2020年华跃长龙员工为发行人服务、发行人未及时支
付报酬的问题已及时整改，发行人按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙支付劳务费用，并按照费用支付时间将该笔劳务费用计入2020年；发行人已与后续继续为公司服务的人员签署劳动合同。
30.综上，华跃长龙与发行人不存在人员混同的情形，2018年-2020年存在
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的不规范情况已整改完毕，公司与华跃长龙独立招聘员工，双方具有独立的人员配置，管理上互不干预，双方人员亦不存在交叉任职、混用或合署办公的情况，发行人满足人员独立性要求。
31.2018年-2021年，发行人与华跃长龙财务系统不存在共用情形。
32.2018年，发行人曾向华跃长龙提供借款100万元，借出日为2018年10月18日，偿还日为2018年12月13日。除此之外，发行人与华跃长龙之间不存在其他资金往来。
33.2018年-2021年，发行人实际控制人控制的关联企业共七家。
34.长龙投资2018年-2021年，未经审计的主要财务数据更新如下：
单位：万元时间资产总额净资产营业收入净利润
2021年7440.065961.830.00-0.53
2020年7445.585967.360.00-13.04
2019年8858.627380.400.002089.17
2018年6763.485295.250.00-17.09
2018年-2021年，宁波中铁长龙投资有限公司除持有华跃长龙、江苏世恒投
资有限公司、发行人、横琴艾芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）、横琴长龙咨询
管理企业（有限合伙）股权外，无实际经营业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经营场所、技
术、财务管理等方面不存在人员混同或资产共用等情形，对发行人独立性不存在不利影响。
35.横琴长龙2018年-2021年，未经审计的主要财务数据更新如下：
单位：万元时间资产总额净资产营业收入净利润
2021年255.50251.530.00-0.05
2020年255.06251.580.00-0.89
2019年255.45252.480.00-2.45
2018年0.02-0.080.00-0.08
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36.横琴艾芙瑞特2018年-2021年，未经审计的主要财务数据更新如下：
单位：万元时间资产总额净资产营业收入净利润
2021年0.41-2.570.00-0.02
2020年0.42-2.550.00-0.52
2019年0.45-2.030.00-2.03
2018年0.02-0.080.00-0.08
2018年-2021年，横琴艾芙瑞特咨询管理企业（有限合伙）无实际经营业务，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方面不存在人员混同
或资产共用等情形，对发行人独立性不存在不利影响。
37.2018年-2021年，固安长龙无实际经营业务，无经营财务数据，不存在
与发行人从事相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人
员不存在资金、业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方面不存在人员混同或资产共用等情形，对发行人独立性不存在不利影响。
38.2018年-2021年，江苏世恒投资有限公司无实际经营业务，无经营财务数据，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方面不存在人员混
同或资产共用等情形，对发行人独立性不存在不利影响。
39.2018年-2021年，长春市长龙客车新型装饰材料有限公司无实际经营业务，无经营财务数据，不存在与发行人从事相同或类似业务的情形；与发行人客户、供应商及其关系密切人员不存在资金、业务往来，不存在为发行人分担成本支出及费用的情况；在资产、人员、生产经营场所、技术、财务管理等方
面不存在人员混同或资产共用等情形，对发行人独立性不存在不利影响。
问题（4）说明关联方注销或被吊销的原因，注销前主要财务数据及是否存
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在被处罚情况，相关资产、业务、债务处理、人员安置情况，发行人承接的具体内容，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2018年-2021年，注销及正在办理注销的关联方（独立董事控制或担任董事、高级管理人员的企业除外）有8家。
问题（5）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明按照
本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求进行核查的过程及结论性意见。
1.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，发行人律师核查了2018年-2021年发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营开展情况，核查范围包括华跃长龙、长龙投资、横琴长龙、横琴艾芙瑞特、固安长龙、江苏世恒投资有限公司、长春市长龙客车新型装饰材料有限公司。
2.根据上述主体的营业执照、工商登记档案、财务报表等材料，以及对相
关方的访谈，除华跃长龙外其他企业在2018年-2021年的主营业务、产品或服务的定位与发行人存在显著差异，不存在竞争关系。2018年-2021年，华跃长龙与公司曾存在潜在同业竞争情况，华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例不超过30%，不构成重大不利影响。
核查程序更新
6.查阅华跃长龙营业执照、2018年-2020年审计报告及2021年财务报表、营业收入明细表、纳税申报表、序时帐、银行流水、营业收入、营业成本、管
理费用明细账、采购明细表；
核查意见更新
2.2018年-2020年，公司控股股东、实际控制人陈跃控制的华跃长龙与公
司曾存在潜在同业竞争情况，华跃长龙的收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利比例均较低，不构成重大不利影响。经过整改，华跃长龙除房屋租赁外，无其他经营业务，不再从事任何与发行人可能构成同业竞争的业务，不存在相
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关方承接华跃长龙的情形。华跃长龙与发行人在经营地域、产品或服务的定位等方面存在显著差异，不会导致发行人与华跃长龙之间存在非公平竞争，不会导致发行人与华跃长龙之间存在利益输送、不会导致发行人与华跃长龙之间相
互或者单方让渡商业机会情形，不存在对未来发展的潜在影响。发行人与华跃长龙之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求。
4.2018年-2020年，华跃长龙存在与发行人客户、供应商之间合理的资金、业务往来，不存在通过客户、供应商为发行人分担成本支出及费用的情况；存在华跃长龙员工在华跃长龙任职期间为发行人服务，发行人未及时支付报酬的情况，发行人已及时整改，对发行人独立性不存在不利影响且2021年不存在上述情况。
除此之外，华跃长龙不存在为发行人分担成本支出及费用的情况。
5.固安长龙、江苏世恒投资有限公司、长春市长龙客车新型装饰材料有限
公司、上海抚安实业有限公司、江西抚安复合材料有限公司、上海派临斯复合材
料有限公司、西安长通健身器材有限公司及抚州市百瑞新复合材料有限公司等关
联企业非因重大违法违规导致被吊销或注销，且该等关联企业的注销已履行了税务或/和工商注销登记程序，不存在纠纷或潜在纠纷，最近三年不存在重大违法违规的情形，不存在由发行人承接资产、业务、人员的情况。
6.发行人律师已核查了2018年-2021年发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业的经营开展情况，发行人与控股股东、实际控制人控制其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求。
五、问题6.关于关联交易
问题（1）列示报告期内各期主要类型的关联交易汇总金额、占比情况，并
说明发行人相关财务不规范情形是否已真实、准确、完整披露。
2018年-2021年，发行人与关联方之间的经常性关联交易对应的收入、成
本费用占发行人相应指标的比例较低，2018年-2021年各期主要类型的关联交
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易汇总金额、占比情况更新如下：
（一）经常性关联交易
单位：万元
2021年度2020年度2019年度2018年度
关联交易同类营业同类交营业成同类交营业成同类交营业成内容金额交易成本金额金额金额易占比本占比易占比本占比易占比本占比占比占比接受
---68.1088.86%0.66%80.3211.37%1.32%168.5735.65%6.77%劳务委托
------44.240.69%0.73%51.092.21%2.05%加工关联
4.951.13%0.05%17.144.71%0.17%133.3735.70%2.19%120.7851.65%4.85%
租赁
合计4.95-0.05%85.24-0.83%257.93-4.24%340.44-13.67%
因业务快速发展，发行人人员数量不能满足日常经营需要，2018年、2019年公司委托华跃长龙生产后台人员为公司提供生产后台相关服务，包括采购、质检、运输管理、仓库管理等。发行人存在2018年-2021年未及时支付相应服务报酬的情况，发行人在2020年按照华跃长龙为上述人员支付的薪酬向华跃长龙支付劳务费用共计68.10万元，并按照费用支付时间将该笔劳务费用计入
2020年；发行人已与后续继续为公司服务的人员签署劳动合同。除此之外，经
常性关联交易中，发行人不存在财务不规范的情形，发行人相关财务不规范情形已真实、准确、完整披露。
（二）偶发性关联交易
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度关联交易金额占比金额占比金额占比金额占比内容
采购设备--13.824.29%----采购其他
----3.160.32%--材料资金拆借
（发行人------201.11100.00%借出）资金拆借
（发行人----40.77100.00%--借入）
3-135大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
关联担保44000.00100.00%2536.83100.00%2036.83100.00%2036.83100.00%无偿
购买专利-------转让
2018年-2021年，发行人业务快速发展，对营运资金和工程建设资金需求较大，因此关联方为公司提供贷款担保。
出于运营和周转资金需求，2018年10月，关联方华跃长龙和实际控制人陈跃分别向公司借款100.00万元、100.00万元，借款协议约定的年利率为同期银行贷款利率4.35%，上述借款及利息均已于当年偿还。除此之外，2018年-2021年未发生其他资金被关联方占用的情况。除上述情形外，偶发性性关联交易中，发行人不存在其他相关财务不规范情形，发行人相关财务不规范情形已真实、准确、完整披露。
问题（2）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题16的要求，分析并披露报告期内发行人关联交易的合理性、必要性、公允性，合法合规情况及整改情况，是否仍将持续进行，上述情况是否影响发行人的独立性。
1.（一）2018年-2021年发行人关联交易的合理性、必要性、公允性，是
否仍将持续进行
2018年-2021年，公司与关联方之间的经常性关联交易对应的收入、成本费
用占发行人相应指标的比例较低，经常性关联交易包括接受劳务、委托加工、租赁房屋建筑物和租赁运输工具，非经常性关联交易包括采购设备、采购生产工具、资金拆借、担保、专利转让等。2018年-2021年关联交易具有必要性、合理性、公允性。发行人已在《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“（二）关联交易”中补充披露，更新如下：
（1）报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方交易内容占同类交易占同类交易占同类交易金额金额金额的比例的比例的比例
3-136大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
华跃长龙接受劳务--68.1088.86%80.3211.37%
华跃长龙委托加工----44.240.69%
注：占同类交易的比例=接受劳务（委托加工）金额/当期接受劳务（委托加工）总金额
（2）报告期内，发行人存在向关联方租赁房产、车辆的情形，具体如下：
单位：万元承租方出租方用途2021年2020年2019年办公楼、厂房、库房、
北方长龙华跃长龙4.959.08118.77宿舍
北方长龙华跃长龙运输工具-8.0514.60
2020年、2021年，租赁金额大幅下降，主要是因为公司已在西安租赁厂房、办公用房，因此不再租赁华跃长龙办公楼、厂房，仅租赁部分库房。租赁库房主要是应监管机关陆军装备部驻北京军事代表局的要求，公司需运送部分军品产品至北京接受质量检验。2021年5月起公司由陆军装备部驻西安军事代表局监管，由于上述租赁库房内的物品需要清运，经协商，自2021年7月1日开始，公司不再租赁华跃长龙库房。
（3）报告期内，公司向关键管理人员支付报酬的金额分别为186.49万元、
480.59万元和595.80万元。
（4）报告期内，存在关联方为公司银行融资、开具票据提供担保的情形，具体如下：
公司借款担保对应的债担保是否序担保金额担保方债权人金额务主合同履约已履行完号（万元）（万元）期间毕
一、最高额内的抵押担保
陈跃、中国工商银行股份有2018/03/16-
12036.831000.00是
华跃长龙限公司北京大兴支行2019/03/27
陈跃、中国工商银行股份有2019/06/03-
22036.831000.00是
华跃长龙限公司北京大兴支行2020/06/03
招商银行股份有限公2020/06/17-
3华跃长龙500.00-是
司西安分行2021/06/17
招商银行股份有限公2021/06/30-
4华跃长龙4000.00917.21否
司西安分行2022/06/27
中信银行股份有限公2021/07/13-
5华跃长龙35000.005665.77否
司西安分行2028/07/13
二、保证担保
3-137大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）公司借款担保对应的债担保是否序担保金额担保方债权人金额务主合同履约已履行完号（万元）（万元）期间毕
陈跃、杨婉玉、中国工商银行股份有2018/03/16-
11000.001000.00是
华跃长龙限公司北京大兴支行2019/03/27
陈跃、杨婉玉、中国工商银行股份有2019/06/03-
21000.001000.00是
华跃长龙限公司北京大兴支行2020/06/03
招商银行股份有限公2020/06/17-
3陈跃、杨婉玉500.00-是
司西安分行2021/06/17
招商银行股份有限公2021/06/30-
4陈跃、杨婉玉4000.00917.21否
司西安分行2022/06/27
中信银行股份有限公2021/07/13-
5陈跃35000.005665.77否
司西安分行2028/07/13
北京银行股份有限公2021/11/11-
6陈跃5000.00-否
司西安分行2023/11/10（5）2021年11月11日，陈跃与北京银行股份有限公司西安分行签订《最高额保证合同》，为本公司和北京银行股份有限公司西安分行签订的编号为
0709001的《综合授信合同》提供全程保证，担保范围为：《综合授信合同》项下北京银行股份有限公司西安分行的全部债权，包括主债权本金（人民币伍仟万元整）以及利息、罚息和复利、违约金、补偿金、损害赔偿金、担保物保管/维
护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用及其他相关费用。
（6）采购其他材料、设备
单位：万元
2021年2020年2019年
关联方交易内容占同类交占同类交占同类交金额金额金额易的比例易的比例易的比例
华跃长龙采购其他材料----3.160.32%
华跃长龙采购设备--13.824.29%--
2.经2021年10月26日第一届董事会第十五次会议决议，并经2021年11月11日2021年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于公司拟申请银行授信暨接受关联方提供担保的议案》，确认相关事项不会对发行人生产经营和业务发展造成不利影响，财务风险处于可有效控制的范围内，不存在损害发行人及股东权益的情形。发行人独立董事已对相关事项发表独立意见，确认不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，财务风险处于可有效控制的范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
3-138大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
问题（3）逐笔说明发行人与关联方拆借资金的原因、资金用途、利率、利息金额，履行的程序以及合法合规情况，未来是否继续与关联方发生资金往来和交易，是否对发行人内控制度构成重大不利影响。
1.2018年-2021年发行人与关联方资金拆借明细情况如下。
2.除此之外，2018年-2021年发行人未发生其他资金被关联方占用的情况。
3.发行人独立董事已出具对2018年-2021年关联交易的独立意见，确认发
行人2018年-2021年已发生的关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
4.2018年-2021年，公司和关联方之间的资金拆借，整体金额较小、次数较少，且主要发生在2018年、2019年，公司对历史上发生的关联方资金拆借积极进行了清理，且自2020年以来至本次发行上市申报前未再发生新的关联方资金拆借。
5.公司2018年1月1日至2021年12月31日的关联方资金往来和交易均
已经董事会、股东大会予以确认，独立董事已发表独立意见，申报会计师亦出具《内部控制鉴证报告》，不影响公司的独立性及规范运作。
问题（4）说明杨婉玉存在较大金额的资金转出用于换汇的基本情况，背景和原因，是否符合外汇等相关法律法规的规定。
根据对杨婉玉的访谈并经核查个人银行账户流水、未成年子女香港学校就读
文件、学校债券凭证、保单等资料，2018年-2020年杨婉玉存在较大金额资金转出用于换汇的基本情况、背景和原因为：
杨婉玉于2018年开始筹备其4名未成年子女在香港的学校上学，2019年开始其未成年子女就读于香港的国际学校，并由杨婉玉在香港陪同其子女学习、生活。根据就读的香港学校入学要求，杨婉玉为子女购买了就读学校债券。因香港学校就读费用及香港生活费用较高，超过本人每年等值5万美元年度便利化换汇额度，杨婉玉通过家人资助外币、向亲戚朋友拆借等方式筹集外币，用于负担其子女香港上学及其与子女香港生活费用，杨婉玉以境内人民币资金支付给相关亲
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）戚朋友。因新冠疫情原因，杨婉玉的未成年子女已于2020年转回深圳上学，2021年1月起，杨婉玉未有新增较大金额的资金转出用于换汇。
问题（5）按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求说明对发行人、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董
事、监事、高管、关键岗位人员及其关系密切人员等开立或控制的银行账户资
金流水、发行人分红资金用途、以及与上述账户发生异常往来的发行人关联方
及员工开立或控制银行账户的资金流水核查情况，就发行人是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
1.保荐机构、发行人律师、申报会计师对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于资金流水核查的要求，逐项进行核查，具体核查情况更新如下：
（一）资金流水核查范围
根据《首发业务若干问题问答（2020年6月修订）》第54问的要求，确定发行人资金流水核查主体的范围为：1.发行人及其子公司；2.发行人控股股东和
实际控制人及其配偶；3.发行人股东、发行人实际控制人控制的企业；4.发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；5.关键岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）；6.其他重要关联方（董监高、关键岗位人员关系密切的亲属）等共计31个相关主体名下所有银行账户，核查范围为核查主体2018年-2021年银行流水。具体情况如下：
1.已提供完整银行流水的核查主体
序号核查主体具体核查对象核查账户数量
15
1发行人及其子公司北方长龙、陕西长龙（已注销）（不包含保证金账户）
控股股东、实际控制
2陈跃、杨婉玉35
人及其配偶
发行人股东、发行人
长龙投资、横琴长龙、横琴艾芙瑞特、华
3实际控制人控制的10
跃长龙企业
董事：相华、孟海峰、常浩发行人董事（不含独监事：张尊宇、苏美丽、吴斌、苟反潮（原
4立董事）、监事、高监事）84级管理人员高级管理人员：程艾琳、王静（原副总经理）
3-140大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）序号核查主体具体核查对象核查账户数量
主要采购人员：钱廷欣
主要财务人员（财务经理）：巴芳
主要财务人员（出纳或曾任出纳）：王菲、
5关键岗位人员周杨、温雅婷60主要销售人员：邓丹、相华（在邓丹入职前主管销售工作，不重复统计）核心技术人员：刘帅、汪兴峰
陈晓：长龙投资的股东及陈跃的姐姐；
杨婉敏：陈跃的配偶杨婉玉的姐姐、华跃
长龙经理、长龙投资经理、横琴长龙执行
事务合伙人委派代表、横琴艾芙瑞特执行
6其他重要关联方事务合伙人委派代表；56
陈羡：陈跃的妹妹、华跃长龙财务负责人；
杨少斌：杨婉玉的父亲；
刘慎明：杨婉玉的母亲；
杨小伟：杨婉玉的哥哥
注：监事吴斌于2019年7月入职、财务经理巴芳于2018年3月入职发行人、出纳周杨
于2021年3月入职，因此仅提供入职以来至报告期末的银行流水；原监事苟反潮、原副总经理王静已离职，因此仅提供2018年初至离职期间的银行流水。
2.未提供完整银行流水的核查主体
序核查主体具体核查对象未提供原因号赵彤独立董事
除独立董事薪酬外，不存郭澳独立董事在其他资金往来和交易情况吴韬独立董事离职时间较早且自离职后
与发行人、发行人实际控
制人及配偶、实际控制人
曾任监事、财务
控制的企业、发行人董事、王学文主管（2019年10发行人董事、监监事、高级管理人员均无
1月离职）
事、高级管理人员资金往来，因涉及其隐私，仅提供任职期间工资账户流水离职时间较早且自离职后
与发行人、发行人实际控
曾任副总经理制人及配偶、实际控制人
郭勇（2019年5月离控制的企业、发行人董事、职）监事、高级管理人员均无
资金往来，因涉及其隐私拒绝提供
发行人股东、发行2005年7月被吊固安长龙2018年-2021年无实际经
2人实际控制人控销营业执照营业务，均无银行账户，
制的企业长春市长龙客车新2005年9月被吊无银行流水
3-141大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）型装饰材料有限公销营业执照司江苏世恒投资有限2008年10月被公司吊销营业执照曾任采购经理离职时间较早且自离职后
林巍（2019年10月与发行人、发行人实际控
离职）
制人及配偶、实际控制人曾任出纳
3关键岗位人员控制的企业、发行人董事、（2018年6月不监事、高级管理人员均无
郭晶晶再担任出纳，资金往来，因涉及其隐私
2020年3月离
拒绝提供
职）
陈跃之子，自幼与陈跃前妻生活与发行人、实际控制人及陈申超逸在国外，现在国其配偶均无资金往来外工作
实际控与发行人、实际控制人均
制人关陈跃的配偶杨婉无资金往来，与实际控制其他杨力系密切玉的哥哥人配偶合计往来仅20万重要
4的亲属元
关联
陈跃之姐陈晓的与发行人、实际控制人及方吴晓峰配偶其配偶均无资金往来
陈跃之妹陈羡的与发行人、实际控制人及王康配偶其配偶均无资金往来
除已提供流水的核查主体外，其他董监高、关键与发行人、实际控制人及岗位人员关系密切的亲属（包括配偶、父母、配其配偶均无资金往来偶的父母、兄弟姐妹、子女）
3.受限情况及替代措施
（1）受限情况
发行人独立董事因不参与实际经营以及流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行流水。
2018年-2021年已离职的监事、财务主管王学文、副总经理郭勇、采购经理
林巍、出纳郭晶晶离职时间较早，且自离职后与发行人、发行人实际控制人及配偶、实际控制人控制的企业、发行人董事、监事、高级管理人员均无资金往来，因流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行流水。
实际控制人陈跃部分关系密切的亲属陈申超逸、吴晓峰、王康、杨力，其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员关系密切的亲属因与发行人及实际控
制人均不存在异常资金或业务往来且流水涉及个人隐私，因此未提供完整的银行
3-142大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）流水。
（2）替代措施
1）核查是否与客户、供应商存在关联关系
登录天眼查查询2018年-2021年主要客户、供应商的基本情况，包括股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员、工商2018年-2021年变更记录中涉
及的相关人员，与未提供完整银行流水的核查主体名单进行交叉比对，未发现为同一人情况。
2）核查是否与发行人、其他核查主体存在异常资金往来
通过对发行人、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、关键
岗位人员、持股5%以上股东2018年-2021年的银行流水、货币资金日记账等交
易对手方进行核查。经核查，其与未提供完整银行流水的核查主体在2018年-2021年不存在异常资金往来。
3）相关方出具承诺
公司独立董事因不参与发行人具体经营和涉及个人隐私等原因未提供银行流水，其已出具声明：“2018年1月1日-2021年12月31日不存在占用北方长龙资金的情形，不存在向北方长龙的客户或供应商收付款项的情形。”公司非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具声明：“本人及关系密切的亲属不存在为北方长龙垫付费用、收付款项、向北方长龙客户及其关
联方支付或收取款项、向北方长龙供应商及其关联方支付或收取款项、与北方长龙客户或供应商及其关联方存在关联关系及利益安排。”
4）公开信息查询
经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、中国执行信息公开
网、中国裁判文书网等网站，未提供银行流水的相关主体2018年-2021年无违法违规情况。
综上，资金流水核查范围包括了发行人实际控制人及其关联方（包括但不限
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）于关系密切的亲属和控制的企业）、发行人非独立董事、监事、高级管理人员（包括但不限于与发行人及其实际控制人存在资金或业务往来的亲属、报告期内离职人员）、关键岗位人员（包括但不限于主要负责人及其近亲属、报告期内离职人员）及其他核心人员。
2.“（二）结合重要性原则和支持核查结论需要的重点核查事项及核查结论”论述内容中的“报告期内”全部修改为“2018年-2021年”。
3.立信会计师就公司内部控制的有效性出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZG10117 号），认为：发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4.2018年-2021年发行人大额投资活动资金往来主要为理财产品的赎回、军
民融合复合材料产业基地建设项目支出，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。
5.保荐机构、申报会计师通过对发行人2018年-2021年银行流水进行核查，
核查发行人与实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键
岗位人员（主要销售人员、主要采购人员、主要财务人员、核心技术人员）、其
他重要关联自然人等是否存在异常大额资金往来；同时，查阅发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等银行资金流水，进行双向核对。
6.大陆账户大额现金流出主要为11笔共计319.79万元，用途主要为换汇、发放奖金、发放现金红包、家庭支出、借款；香港账户大额资金流出方式主要为
银行本票、转账支出，主要为15笔共计812.52万元，用途主要为其子女在香港上学购买学校债券、缴纳保险费用、学校费用、理财等；香港账户大额现金流入
主要为19笔共计195.41万元，香港账户现金流入较多。
核查程序更新
1.查阅发行人2018年-2021年财务报表、审计报告及银行流水；
10.查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉2018年-2021
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）年的银行流水；
核查意见更新
1.2018年-2021年，发行人存在未及时支付华跃长龙生产后台人员为发行人
提供相应服务的报酬的情况，发行人存在资金被关联方占用的情况，针对上述情形，发行人已积极采取措施进行整改、规范，除上述情形外，发行人的关联交易不存在财务不规范的情形，发行人相关财务不规范情形已真实、准确、完整披露。
2.发行人已根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》
问题16的要求，分析并披露2018年-2021年发行人关联交易的合理性、必要性、公允性，合法合规情况、整改情况及关联交易是否仍将持续进行。2018年-2021年，发行人与关联方之间的经常性关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较低，关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或关联方的利益输送情形，对发行人独立性未产生重大不利影响。
3.2018年-2021年，公司和关联方之间的资金拆借，整体金额较小、次数较少，且主要发生在2018年、2019年，自2020年以来未再发生新的关联方资金拆借。发行人已建立相关制度对防止公司资金占用作出了具体规定，并已切实执行，未来发行人除关联担保外将不再与关联方发生资金往来和交易，关联担保具有合理性和必要性，不会对发行人内控制度构成重大不利影响。
4.2018年-2020年杨婉玉存在较大金额的资金转出用于换汇，主要用于支付其4名子女在香港上学及其与子女香港生活费用，符合银行购汇用途中的“境外留学”类型，符合外汇相关法律法规关于购汇用途的规定；杨婉玉存在较大金额的资金转出用于换汇情形不构成重大违法违规，对本次发行上市不构成实质法律障碍。
六、问题8.关于合规经营
问题（3）结合《公司法》等规定，说明发行人实际控制人历史犯罪情况对
发行人的影响，其在发行人担任董事、高级管理人员职务是否合法合规，是否存在其他违法违规情况，是否存在影响本次发行上市的法律障碍。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
1.鉴于：（1）陈跃上述任职瑕疵情形已于2017年9月20日消除，2018年-2021年陈跃担任长龙有限董事和高级管理人员的任职资格合法有效。
2.综上，发行人历史上的董事委派行为受到行政处罚的风险较小，2018年
-2021年陈跃在发行人处担任董事、高级管理人员职务合法有效，该等事项不会对发行人造成经济损失或重大不利影响。
3.犯罪事实的实施时间分别发生在2002年和2008年-2010年，距离2018年-2021年时间较远。
4.综上，发行人实际控制人历史犯罪情况不会对发行人造成重大不利影响，
2018年-2021年陈跃担任发行人董事和高级管理人员的任职资格合法有效；陈跃
不存在其他违法违规情况；陈跃的上述任职瑕疵情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
问题（5）说明报告期内是否曾接受有权机构的安全生产、环境保护、产品
质量相关检查；报告期内的产品合格率情况，是否存在退换货情形。
1.（一）说明2018年-2021年是否曾接受有权机构的安全生产、环境保护、产品质量相关检查西安航天基地管委会于2018年5月15日下发《关于印发的通知》，安全检查和环境保护相关检查均适用“双随机、一公开”抽查工作机制，发行人在2018年-2021年未接受过双随机检查，涉及的安全生产检查及环境保护检查均为临时检查。发行人2018年-2021年接受的产品质量检查主要为发行人部分产品出厂前需经监管军代室或
驻厂军代室验收，出具产品合格证或产品质量证明。
2018年-2021年，发行人接受有权机构的安全生产、环境保护、产品质量相
关检查的具体情况更新如下：
检查检查类别检查结论出具文件检查单位时间项目安全西安航天基地临时未出具需整改的检查未出具需整改的检查
生产2020.08管委会安全生检查结论文件
检查产监督管理局、
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）检查检查类别检查结论出具文件检查单位时间项目西安航天基地管委会消防局西安航天基地临时未出具需整改的检查未出具需整改的检查
2020.11管委会-军民融
检查结论文件合促进局1.责令对《责令限期整《责令限期整改指令改指令书》中所列试制书》（（西航天）安车间一处电缆沟无盖
监责改[2021]001
临时板、缺少个别安全警示西安市应急管2021.01号）、《整改复查意检查标志、除尘管道较长易理局见书》（（西航天）积尘等问题限期进行
安监复查[2021]1整改；2.发行人已按照
号）要求整改完毕。
1.责令对《责令限期整改指令书》中所列电缆《责令限期整改指令桥架无跨接线、大锯房书》（（西航天）应
配电箱缺保护接地线、急责改[2021]95临时西安市应急管2021.07配电室电源线1米8以号）、《整改复查意检查理局下无保护电缆未固定见书》（（西航天）
等问题限期进行整改。应急复查[2021]95
2.发行人已按照要求号）整改完毕。
西安航天基地临时未出具需整改的检查未出具需整改的检查
2020.12管委会环境保
检查结论文件护管理局1.责令对《责令改正违法行为通知书》中所列
油桶无盖、危废间标识《责令改正违法行为西安市生态环不正确、台账单位不准临时通知书》（西环航天境局国家民用
2021.04确、无危废专项应急预
检查责改固字（2021）078航天产业基地环境案等问题限期进行整
号）分局保护改；
检查2.发行人已按照要求整改完毕。
1.建议企业做好相关
环境管理台账、按照排西安市生态环境局国西安市生态环污许可证要求开展自临时家民用航天产业基地境局国家民用
2021.09行监测工作、按照时间
检查分局现场检查（勘察）航天产业基地节点填报排污许可证笔录分局执行报告等；
2.发行人已按照要求
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）检查检查类别检查结论出具文件检查单位时间项目建议完善相关工作。
中国人民解放产品
多次产品符合技术要求合格证、质量证明军驻厂军事代产品军检表室质量陆装驻某地区检查产品
多次产品符合技术要求合格证、质量证明军事代表局某军检军事代表室
根据北京市大兴区应急管理局、包头市应急管理局、西安国家民用航天产业
基地管理委员会应急管理局出具的相关证明，2018年-2021年发行人未发生生产安全事故，没有受到安全生产行政处罚的情形；西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局出具《关于出具无违规证明申请的复函》：“经信息调度，截止
2021年12月31日，你单位在我局无行政处罚案件”；根据陆军装备部驻北京地区军事代表局某军事代表室出具的《北方长龙新材料技术股份有限公司
2018-2020年度交付产品状况说明》，发行人交付产品及提供服务无重大违约情
况、无重大质量问题。
综上，发行人2018年-2021年曾多次接受主管机构的安全生产、环境保护、产品质量相关检查，已按照要求及时整改，未受到罚款等行政处罚。
2.（二）2018年-2021年的产品合格率情况，是否存在退换货情形
2018年-2021年发行人销售产品合格率良好，不存在退换货情形。
核查程序更新
4.查阅发行人2018年-2021年签署的重大销售合同及重大采购合同；
9.就发行人2018年-2021年主要客户及供应商基本信息查询国家企业信用
信息公示系统、“天眼查”网站公示信息；
16.查阅2018年-2021年发行人接受安全生产、环境保护、产品质量相关检
查的审查报告、产品合格证、产品质量证明等文件；
核查意见更新
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
4.发行人实际控制人历史犯罪情况不会对发行人造成重大不利影响，2018年-2021年陈跃担任发行人董事和高级管理人员的任职资格合法有效；陈跃历史上存在的任职瑕疵情形对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍；陈跃不存在其他违法违规情况。
6.发行人2018年-2021年曾多次接受主管机构的安全生产、环境保护、产
品质量相关检查，已按照要求及时整改，未受到相关行政处罚；2018年-2021年发行人的产品合格率良好，不存在退换货情形。
七、问题10.关于员工及劳务派遣
问题（1）说明报告期内劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派遣
员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣公司基本情况、与发行人是否存在关联关系。
1.（一）2018年-2020年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派
遣员工从事的具体工序或生产环节
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末，公司的劳务派遣人数分别为117人、105人、0人、0人，劳务派遣用工占比分别为56.25%、32.61%、
0.00%、0.00%。
2.2018年-2020年，公司业务增长较快，为满足客户装车进度要求，需要补
充较多安装岗位员工到客户现场进行安装。由于主要客户与公司所在地不同，公司自主招工困难，而劳务派遣公司专业从事人力资源招聘业务，其人力资源相对丰富、招工渠道和招工方式较广，可以为公司补充安装岗位员工，满足业务需求，故公司在部分安装岗位使用劳务派遣用工方式。2021年度，公司不存在劳务派遣用工方式。
3.3、2018年初劳务派遣用工规范意识较为薄弱
4.2018年-2020年公司与劳务派遣公司用工结算价格的确定依据主要是根
据双方签署的协议、确定的用工清单、当月派遣员工的实际出勤记录、考勤情况，综合考虑派遣员工个人工作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗位正式员
3-149大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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工的工资水平等情况确定，公司与劳务派遣公司的用工结算价格公允。
5.2018年-2020年，公司使用劳务派遣人员的数量以及劳务派遣人员单位小
时用工成本和公司同等岗位单位小时用工成本对比情况如下。
6.2018年-2020年，公司合作的主要劳务派遣公司的基本情况如下表所示，
除华跃长龙外，发行人与劳务派遣公司均不存在关联关系。
7.包头市劳联瀚宇劳务服务有限公司的的股权结构变更为：刘贤云持有40%股权，陈强持有60.00%股权。
问题（2）说明2020年劳务派遣用工规范的主要内容，目前发行人用工方
式是否合法合规，是否存在劳动合同纠纷或潜在纠纷。
1.2018年-2020年，公司将适应岗位需求的劳务派遣人员聘为公司正式员工，
同时加大自有员工的招聘，自2020年7月以来，发行人未再使用劳务派遣人员。
2.公司取得了所在地人力资源和社会保障部门出具的《证明》，2018年-2021年，公司不存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到行政处罚的情形。
3.避免公司因2018年、2019年劳务派遣用工不规范问题可能遭受的损失，公司实际控制人陈跃出具承诺，“如应有权部门的要求或决定，公司因劳务派遣事宜遭受损失，或受到有关主管部门处罚，则本人将以连带责任方式无条件全额承担，保证公司不会因此受到任何损失。”
问题（3）测算报告期内劳务用工调整、员工社会保险及公积金补缴对发行人财务指标的影响。
1.（一）测算2018年-2020年劳务用工调整对发行人财务指标的影响
公司主要将劳务派遣员工用于客户现场安装岗位，结合公司可比岗位正式员工与劳务派遣员工的人均工资差异，经测算，2018年-2020年劳务用工调整对发行人财务指标的影响如下：
项目2020年度2019年度2018年度
劳务派遣人员报酬（万元）8.54706.60472.80
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）项目2020年度2019年度2018年度
劳务派遣人员平均月工资（万元/人）0.280.570.53
公司可比岗位人员薪酬（万元）710.39285.35172.66
公司可比岗位人员平均月工资（万元/人）0.640.680.63
劳务派遣人员按正式员工计算后的薪酬（万元）19.30838.39556.29
新增职工薪酬成本金额（万元）10.77131.7883.49
利润总额（万元）10763.166005.111689.57
新增职工薪酬成本金额占当期利润总额的比例0.10%2.19%4.94%
扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）9240.635750.071274.39新增职工薪酬成本金额占同期扣非后归属于母公
0.12%2.29%6.55%
司股东的净利润的比例
注：1.平均月工资=薪酬总额/月数/人员数量，其中人员数量按照时间进行加权平均计算；2.2020年起，发行人逐步规范用工方式，安排劳务派遣人员承担的安装任务较少，2020年平均出勤天数和安装工时较少，故计算出的劳务派遣人员平均月工资明显低于正式员工平均月工资；3.2021年度，发行人未聘用劳务派遣人员。
2021年度，发行人未聘用劳务派遣人员。2018年-2020年，假设劳务用工调整，公司新增职工薪酬成本分别为83.49万元、131.78万元及10.77万元，占发行人当期利润总额的比例分别为4.94%、2.19%和0.10%，占发行人当期净利润的比例分别为6.55%、2.29%和0.12%，上述调整对2018年-2020年经营业绩影响较小，对发行人财务指标无重大影响。
2.（二）测算2018年-2021年员工社会保险及住房公积金补缴对发行人财
务指标的影响
经模拟测算，2018年-2021年员工社保及住房公积金补缴对发行人财务指标影响更新如下：
项目2021年度2020年度2019年度2018年度
测算补缴社会保险金额（万元）30.5840.9060.138.90
测算补缴住房公积金金额（万元）8.026.5916.1213.93
测算需要补缴金额合计（万元）38.6047.4976.2522.83
利润总额（万元）12465.1910763.166005.111689.57
需要补缴金额占当期利润总额的比例0.31%0.44%1.27%1.35%扣非后归属于母公司股东的净利润（万
10521.079240.635750.071274.39
元）
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）需要补缴金额占同期扣非后归属于母
0.37%0.51%1.33%1.79%
公司股东的净利润比例
注：补缴社会保险（或住房公积金）的金额是以发行人2018年-2021年每月应缴未缴
社会保险（或住房公积金）的人数与当月社会保险（或住房公积金）的平均实际缴纳金额进行测算。
如上表所示，2018年度、2019年度、2020年度、2021年度，公司需要补缴的社会保险和住房公积金的金额较小，合计分别为22.83万元、76.25万元、47.49万元、38.60万元，占发行人当期利润总额的比例分别为1.35%、1.27%、0.44%、
0.31%，占发行人当期净利润的比例分别为1.79%、1.33%、0.51%、0.37%。2018年-2021年，发行人需要补缴的社会保险及住房公积金金额占发行人利润总额的比例和占扣非后归属于母公司股东的净利润比例较小，且呈现逐年下降趋势，对财务指标影响较小。
问题（4）说明在原包头分公司注销前无员工、但有部分员工在新设立的包
头分公司缴纳社保及住房公积金的原因、合法合规性。
本部分内容中“报告期内”均更新为“2018年-2021年”。
核查程序更新
1.查阅发行人的劳务派遣员工名册；
3.查阅发行人2018年-2020年与劳务派遣公司签署的派遣合同/协议、劳务
派遣公司的营业执照及派遣经营许可证书、发行人与劳务派遣公司的劳务结算单
及结算凭证、2020年以来的劳务派遣人员名单；
4.查询与发行人合作的主要劳务派遣公司在国家企业信用信息公示系统、“天眼查”的公示信息；
5.查阅发行人的序时账；
10.查阅发行人的员工花名册、工资表；
11.查阅发行人的财务报表、审计报告；
核查意见更新
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
1.2018年、2019年，发行人劳务派遣员工占比较高符合发行人业务发展情
况和用工需求，具备合理性；2018年-2020年，发行人主要将劳务派遣员工用于安装岗位，劳务用工结算价格的确定依据主要是双方签署的协议、用工清单、出勤记录，综合考虑派遣员工个人工作产出和工作质量、当地的工资水平及同等岗位正式员工的工资水平等情况确定，结算价格公允。
2.除华跃长龙、包头市众德劳务派遣有限公司外，发行人2018年-2020年
曾经主要合作的劳务派遣公司均具备劳务派遣资质；除华跃长龙外，发行人2018年-2020年曾经主要合作的劳务派遣公司与发行人及发行人关联方均不存在关联关系，华跃长龙系发行人控股股东、实际控制人陈跃控制的其他企业。
3.2018年、2019年，发行人劳务派遣用工方式未完全符合相关规定，但已采取相应措施进行整改规范，自2020年起，发行人劳务派遣用工方式符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定，2018年、2019年，发行人劳务派遣用工不规范的情形不存在劳动合同纠纷或潜在纠纷。相关部门已出具了发行人2018年-2021年不存在因违反劳动保障相关法律法规而受到行政处罚情形的证明。
5.原包头分公司注销前无员工、但有部分员工在新设立的包头分公司缴
纳社会保险及住房公积金主要系发行人规范社会保险及住房公积金的缴纳行为，具备合理性。公司在2018年-2021年存在的委托第三方代缴社会保险和住房公积金的情形，系基于员工本人的要求及意愿，为切实保障异地居住、就业员工实际利益的角度作出的安排，不会对公司的生产经营造成重大影响，未受到行政处罚，不属于重大违法行为，对本次发行上市不构成实质性障碍。
八、问题11.关于租赁房产
问题（1）披露上述租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、租赁使用
费的公允性、房屋租赁是否存在纠纷或潜在纠纷；上述租赁房屋未取得房屋产
权证书或证明的原因办理进度和预计办理完成时间，是否存在实质性障碍，对发行人的影响、应对措施及未来安排。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“六、发行人的主要
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）固定资产及无形资产等资源要素”之“（四）租赁房屋及建筑物”补充披露了租
赁房产的具体情况及租赁房产未取得房屋产权证书或证明对发行人的影响、应对
措施及未来安排，更新如下：
1.发行人租赁厂房位于西安国家民用航天产业基地，2010年被国务院批复
为国家级陕西航天经济技术开发区，主管单位为西安国家民用航天产业基地管理委员会。
2.发行人取得西安国家民用航天产业基地管理委员会于2021年1月18日出具的《说明》：“西安航融创新园项目管理有限公司正在依照相关法律法规的规定及主管部门的要求办理相关手续及房屋权属证书，并逐步推进该事项，房屋权属证书的办理不存在实质性障碍。同时，北方长龙在租赁房产从事的生产经营活动符合本军民融合创新园的规划以及土地、房产性质，上述租赁厂房未取得房产权属证书的情况不会对北方长龙正常生产经营产生影响。近几年内，本管委会未收到市政关于园区动迁规划的通知，也未收到将被拆迁的任何通知，北方长龙所租赁厂房被拆除的风险较小。”
3.截至2021年12月31日，项目工程建设进度已完工49.21%，预计于2022年四季度整体竣工，届时发行人生产经营及办公活动均可在自有房产内进行，将彻底解决现有租赁生产经营房产面临的潜在风险。
问题（2）结合取得的土地使用权未来规划及建设进展情况，发行人全部厂
房为租赁等情形，分析并说明发行人不存在自有房屋及建筑物对发行人资产完整性和独立性是否构成重大不利影响。
截至2021年12月31日，项目工程建设进度已完工49.21%，预计于2022年四季度整体竣工，届时发行人生产经营及办公活动均可在自有房产内进行，将彻底解决现有租赁生产经营房产面临的潜在风险。
问题（3）测算相关厂房搬迁对发行人主要财务指标的影响，并充分揭示厂房租赁及搬迁相关风险。
1.比照公司2019年从包头搬迁至西安所产生的搬迁费用，测算相关厂房再
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
次搬迁可能产生的损失及额外费用更新如下：
序前次费用本次测算金搬迁费用测算依据差异原因号（万元）额（万元）资产处置损发行人不存在无法拆除需要
1---失报废的设备。
根据租赁合同，相关厂房退租
2退租费用---
时不涉及违约金等退租费用。
大型设备由供应商
包括三轴加工中心、五轴加工
负责拆卸、运输和
中心、双工位覆皮机、液压机、安装调试。较前次高温烘箱、高压注射发泡机等
大型设备的搬迁而言，本次搬设备，上述设备的拆卸、搬运
3拆卸、搬运、125.5477.14迁拆卸安装费用基
及安装调试均由设备供应商
安装调试费本保持不变，运输提供，结合本次搬迁预期距费用方面，根据西离，估计上述设备搬迁产生的安市内运输距离调费用。
减。
较前次搬迁而言，周边符合条件的厂房较为充在西安市内搬迁耗
搬迁导致的足，按照预期设备最长停工时时较短，停工时间
433.8723.24
停工损失间（2个月）估计现有设备折较短，需要计提折旧摊销费用。旧的设备内容略有变动。
参照公司前期搬迁运输费用较前次搬迁而言，其他设备及
5及本次搬迁预计距离进行调49.337.40根据西安市内运输
物料运输费整。距离调减。
新厂房装参照公司目前租赁厂房的装
6修、清洁费53.8853.88-修和清洁费用。
用新厂房环评参照公司目前租赁厂房时发
74.914.91-
费用生的环评费用。
搬迁费用合计267.53166.56-
占2021年利润总额的比例2.15%1.34%-占2021年扣非后归属于母公司股东的净利润
2.54%1.58%-
的比例因此，综合考虑设备的报废情况、厂房退租费用、设备拆卸及运输费用、设备安装及调试费用、停工损失、新厂房装修环评费用，测算相关厂房搬迁可能产生的损失及额外费用合计166.56万元，占2021年利润总额的1.34%，占2021年扣非后归属于母公司股东净利润的1.58%，对公司财务状况的影响较小。
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2.根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输费用、设备
拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为166.56万元，占2021年利润总额的1.34%，占2021年扣非后归属于母公司股东净利润的1.58%；
按照2019年公司搬迁费用267.53万元计算，占2021年利润总额的2.15%，占
2021年扣非后归属于母公司股东净利润的2.54%。
九、问题12.关于董监高
问题（1）说明报告期内董事、监事、高级管理人员变动人数比例，离任董
事、高级管理人的姓名、职务、在发行任职经历、离职原因和去向，是否对发行人生产经营产生不利影响。
1.（一）说明2018年-2021年董事、监事、高级管理人员变动人数比例2018年-2021年发行人董事、监事、高级管理人员共计17名（陈跃、相华、程艾琳、郭勇、孟海峰、王静、钱廷欣、常浩、赵彤、吴韬、杨雄、郭澳、王学文、苟反潮、张尊宇、吴斌、苏美丽），其中6名董事、监事或高级管理人员（钱廷欣、独立董事杨雄、王学文、苟反潮、郭勇、王静）发生变动，变动人数占
2018年-2021年发行人董事、监事及高级管理人员总人数的35.29%。
2.综上，2018年-2021年发行人董事、高级管理人员共计12名（陈跃、相华、程艾琳、郭勇、孟海峰、王静、钱廷欣、常浩，独立董事赵彤、吴韬、杨雄、郭澳），其中4名董事或高级管理人员（钱廷欣、独立董事杨雄、郭勇、王静）发生变动，变动人数占2018年-2021年发行人董事及高级管理人员总人数的比例为33.33%，离任董事、高级管理人未对发行人生产经营产生重大不利影响。
最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生变动情况。
问题（2）说明前任财务主管王学文等核心岗位人员离职情况及离职原因、去向，是否对发行人生产经营产生不利影响。
2018年-2021年，发行人离任的核心岗位人员包括前任财务主管王学文、前
任副总经理郭勇、前任副总经理王静。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）核查程序更新
1.查阅发行人2018年-2021年选举、更换董事、监事及高级管理人员的相
关股东（大）会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件及工商登记资料；发行人的员工花名册；
核查意见更新
1.2018年-2021年发行人董事、监事、高级管理人员共计17名，其中6名
董事、监事或高级管理人员发生变动，变动人数占2018年-2021年发行人董事、监事及高级管理人员总人数的35.29%；离任董事、高级管理人未对发行人生产经营产生重大不利影响。
十、问题13.关于创业板定位
问题（2）结合自身主营业务范围、知识产权与技术先进性、核心竞争力及
与同行业公司对比情况等，围绕创新、创造、创意的生产经营特点及成长性等情况，说明发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第三条、深交所《创业板股票发行上市审核规则》第三条、深交所《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条、第四条的规定。
1.截至本《补充法律意见书（三）》出具日，发行人拥有专利合计53项，
其中发明专利3项，实用新型专利49项，外观设计专利1项。2018年-2021年，公司核心技术产品实现的收入占公司营业收入的比例均在99%以上。
2.2018年-2021年，发行人核心产品收入均来自于军方科研项目转化，研发
和设计是发行人业务拓展的核心驱动力。
3.2018年-2021年，发行人在营业收入、净利润、在手订单、研发费用、研
发项目数量、客户数量、人员规模等主要指标上呈现了较高的成长性：
项目2021年2020年2019年2018年营业收入（万元）28745.3625985.9215662.135985.91
净利润（万元）10860.159316.145217.751494.99
期末在手订单（含税）（亿元）2.503.842.382.24
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研发费用（万元）2369.591855.351183.00785.53
研发项目数量（个）118896442
客户数量（家）34221910
期末人员规模（人）27329121791
注1.考虑到发行人直接客户大多为国内十大军工集团或军方下属单位，这些单位间本身其实具备相当的独立性，因而按照实际控制口径合并披露的客户数量并不能很好的体现发行人客户数量的变动情况，本表格中的客户数量是指非合并口径的客户数量。
2.发行人2021年末在手订单金额相较2020年末有所下降主要原因系2021年为“十四五”
规划的第一年，发行人2022年度需交付产品的订单签订时间较以前年度有所延后；考虑军用装备的持续需求，军方已于2022年一季度开始向军品总装企业陆续签署2022年需交付产品的采购订单或备产通知单，发行人2022年交付产品的采购订单或备产通知单亦于2022年一季度陆续开始签署。2022年1-2月，发行人新签署的订单或备产通知单金额（含税）合计为1.18亿元，合并计算后在手订单金额与2020年末大致持平。
问题（3）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人所处行业发展概况”中补充披露，核查意见更新如下：
（2）核查意见
1）发行人作为我国军用车辆人机环系统内饰的早期探索者和实践者，客观
上对新一代军用车辆人机环系统内饰在我军的大规模列装和我国军用车辆内衬的标准化进程起到了推动作用；
2）发行人主营业务及产品具有独特的创新优势，符合创业板创新驱动发展定位的战略，所在业务领域属于国家战略类、鼓励类产业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所规定的负面清单行业；
3）发行人报告期内研发投入、营业收入及扣非后归母净利润的复合增长率
分别达到41.53%、35.47%和35.27%，保持了高速增长，且收入主要来源于科研项目实现的产品转化，具有成长型创新创业企业的属性；
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三
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条、深交所《创业板股票发行上市审核规则》第三条、深交所《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条、第四条关于创业板定位的相关规定，相关依据充分合理。
十一、问题16.关于环境保护
问题（1）披露发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量，是否属于重污染行业。
发行人已于《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施和处理能力”中补充披露，更新如下：
1.发行人在生产经营中主要污染物名称及排放量如下表所示：
类别主要污染物2021年排放量
废气非甲烷总烃、粉尘0.022吨
废水生活污水2546.10吨
不合格品、废桶、碎屑、真空袋等一次性辅料、
固废166.40吨
废弃活性炭、杂物、清模和起模废物
注：上述污染物排放量主要依据2021年10月环评报告检测数据及实际生产经营中排放情况估算。
2.根据《陕西省生态环境厅办公室关于印发陕西省2021年重点排污单位名录的通知》（陕环办函[2021]56号），公司不属于“陕西省2021年重点排污单位名录”中的企业。
问题（2）披露报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际
运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品”之“（八）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施和处理能力”中补充披露，更新如下：
1.报告期内发行人的环保投资和相关费用成本支出情况如下：
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单位：万元项目2021年2020年2019年环保设施投入5.568.15-
环保相关费用42.2448.437.88
环保投入合计47.7956.587.88
2.因发行人生产过程中产生的污染物较少，所需的环保固定资产投入资金
规模也较低，报告期内新增的环保设施主要为除尘台、集尘器等相关设备。
问题（3）说明生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，是否发生过环保事故，是否存在环境污染方面的违法违规情形。
（二）2018年-2021年发行人未发生安全生产事故、未受到环保行政处罚
2018年-2021年发行人未发生安全生产事故。北京市大兴区应急管理局、包
头市应急管理局、西安国家民用航天产业基地管理委员会应急管理局已出具相关证明，2018年-2021年发行人未发生生产安全事故。
2018年-2021年发行人未受到环保行政处罚，西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局出具《关于出具无违规证明申请的复函》：“经信息调度，2021年12月31日，你单位在我局无行政处罚案件”。
综上，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求，2018年-2021年未发生过环保事故，亦不存在环境污染方面的违法违规情形。
核查程序更新
2.查询《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《陕西省生态环境厅办公室关于印发陕西省2021年重点排污单位名录的通知》（陕环办函[2021]56号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的相关规定；
3.查阅发行人2018年-2021年环保投入明细账及相关原始凭证；
核查意见更新
1.发行人已在《招股说明书》中披露发行人在生产经营中主要污染物名称
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及排放量，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《陕西省生态环境厅办公室关于印发陕西省2021年重点排污单位名录的通知》（陕环办函[2021]56号）相关规定，发行人不属于重污染行业。
3.2018年-2021年，发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方
环保要求，未发生过环保事故，不存在环境污染方面的违法违规情形。
十二、问题17.关于重大合同
问题（1）结合报告期内销售合同的金额区间情况，披露单项重大销售合同、重大采购合同的交易金额标准存在较大差异的原因及合理性，合同签订模式，是否符合行业特性。
发行人已在《招股说明书》“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”
中补充披露，更新如下：
1.报告期内，发行人签订的销售合同金额区间分布占比情况如下：
销售合同金额区间合同金额占比合同数量（个）
4000万元及以上25.71%4
2000-4000万元19.89%6
1000-2000万元20.08%11
500-1000万元13.59%15
500万元以下20.73%220
公司选取4000万元作为重大销售合同的标准，综合考虑了总资产、营业收入等财务指标，以及公司的业务情况。2020年末和2021年末，公司的资产总额分别为33401.20万元、57786.12万元，2020年度和2021年度的营业收入分别为25985.92万元、28745.36万元，重大合同标准4000万元占2020年末和2021年末资产总额的比重为分别为11.98%、6.92%，占2020年度和2021年度营业收入的比重分别为15.39%、13.92%，占比具有一定重要性。同时，考虑到发行人报告期内销售合同数量较多，选取4000万元作为重大销售合同的标准能够涵盖对公司经营活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的合同。因此，以4000万元作为重大销售合同的标准具有合理性。
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2.报告期内，发行人签订的采购合同金额区间分布占比情况如下：
采购合同金额区间合同金额占比合同数量（个）
500万元以上9.70%4
100-500万元35.13%53
小于100万元55.17%1795
公司选取500万元作为重大采购合同的标准，主要考虑到发行人报告期内采购合同数量众多，单一供应商年度采购金额不高，报告期各期前五名供应商平均年采购金额分别为1120.99万元、773.49万元和1128.74万元，选取500万元作为重大采购合同的标准能够涵盖对公司经营活动、财务状况、未来发展等具有重要影响的合同。因此，以500万元作为重大采购合同的标准具有合理性。
问题（2）说明重大合同签订是否履行内部决策程序，是否需办理批准登记手续，是否存在无效、可撤销、效力待定情形，合同履行情况和履行可能性，是否存在重大法律风险，以及对发行人的影响。
发行人已建立合同审批制度，根据合同性质不同履行不同的审批程序，发行人2018年-2021年签订的重大合同均已履行了内部决策程序。
问题（3）披露重大销售合同占在手订单的比例、金额及合同的执行情况。
发行人已在《招股说明书》“第十一节其他重要事项”之“一、重大合同”
中补充披露，更新如下：
截至2021年12月31日，发行人已履行和正在履行的重大销售合同如下：
合同金额合同执行占在手订序号合同相对方销售产品合同期限（万元）进度单比例按合同约定
1内饰产品4545.45100.00%0.00%
中国电科 B1 执行单位按合同约定
2内饰产品4392.87100.00%0.00%
执行
中国兵器 A2 2020/11/19-20
3内饰产品8869.0070.09%10.63%
单位21/11/18按合同约定
4 客户 C 内饰产品 4021.24 70.35% 4.78%
执行核查程序更新
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1.查阅发行人2018年-2021年签署的重大采购合同、重大销售合同及采购
合同台账、销售合同台账；
2.查阅发行人签署重大采购合同、重大销售合同涉及的《合同评审单》《合同评审表》《经济合同审批会签单》《通用审批》、董事会会议文件及股东大会
会议文件等内部审批文件，以及发行人制定并执行的《合同管理制度》；
4.查阅发行人客户对于重大合同的确认文件；
核查意见更新
1.2018年-2021年单项重大销售合同、重大采购合同的交易金额标准存在较
大差异具有合理性，符合行业特性。
十三、问题21.关于外协
问题（3）说明各期外协完成产品和自制产品的销售金额和占比；是否存在
在量生产环节，除调试安装外，发行人产过程均为外协供应商完成的情形，如是，请进一步说明发行人是否具备独立生产能力，是否对外协供应商存在实质依赖；结合合同条款，说明军方客户是否对发行人的委外加工工序存在限制要求；说明发行人在大量工序外协情形下，对控制产品质量和核心技术保密的相关措施。
1.发行人外协产品和自制产品的销售金额和占比情况更新如下：
单位：万元
2021年2020年2019年2018年
类型金额占比金额占比金额占比金额占比
自制3460.4212.04%585.602.25%326.972.09%87.691.46%
外协25279.4787.94%25394.2997.72%15324.5497.84%5702.9395.27%
其他5.470.02%6.030.02%10.620.07%195.293.26%
合计28745.36100.00%25985.92100.00%15662.13100.00%5985.91100.00%
注：发行人生产环节中喷漆工序全部由外协完成，所以统计外协产品、自制产品销售额时，采用原则为：1.生产四个工序中，除喷漆外三个工序，全部自制的即算为自制，反之算外协。2.其他业务收入以及模具费用、设计费用等非产品销售收入，归属于其他类别。
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2018年-2021年，发行人自有生产能力优先服务研发创新需要的科研项目和
小批量订单，采用外协为主的生产模式，主要与当前阶段以研发为导向的经营策略有关，系发行人主动选择的经营策略。自2019年7月发行人搬迁至西安生产基地以来，增加了自主生产规模，但由于产品验收周期影响，反映在实现收入方面，2020年自主生产实现的收入未大幅增加，2021年自主生产实现的收入大幅增加。
2.2018年-2021年主要产品，除调试安装外，发行人参与的生产环节及参与
生产的具体产品部件如下。
3. 2018 年-2021 年，发行人与中国电科 B1 单位、军队所属 D1 单位、中国
航空工业集团有限公司 H1 单位、中国兵器 A1 单位、中国电科 B4 单位、中国
兵器 A10 单位、中国兵器 A11 单位、中国兵器 A20 单位等主要军方客户签订的
部分合同中涉及与外协有关的限制性描述，具体情况更新如下：
涉及合同金额序号客户名称合同中涉及与外协有关的限制性描述（万元）乙方不得将协作项目内容转承包给第三方完成。
未征得甲方书面同意，乙方不得将项目
1 中国电科 B1 单位 21572.20
内容转包或分包，禁止向中国电科 B4单位子公司实施外包，如乙方违反此条要求，由乙方承担全部责任。
供方不得将其在合同中的任何义务全部或部分转让给第三人；供方供给需方的产品应为供方生产；若有违反需方有权
2 军队所属 D1 单位 808.50
单方解除合同，并要求供方按合同总金额的30%支付违约金以弥补给需方造成的损失。
中国航空工业集团有供方不得把需方订购物资全部或部分转
3593.20
限公司 H1 单位 包他人。
1.未经合同双方同意，任何一方不得将
本合同项目研究开发工作转让给第三人承担。
4 中国兵器 A1 单位 2.定作人不允许承揽项目中的主要工作 265.01
由第三方来完成。
3.定作人不允许承揽项目由第三人完成。
未征得甲方书面同意，乙方不得将项目内容转包或分包，禁止向中国电科 B4
5 中国电科 B4 单位 79.56
单位子公司实施外包，如乙方违反此条要求，由乙方承担全部责任。
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1.未经定作方同意，承揽方不可擅自将
加工承揽工作交由第三人完成。
6 中国兵器 A11 单位 65.80
2.乙方聘请第三方履行本合同项下的某
部分服务必须经过甲方事先书面同意。
1.未经甲方同意，乙方不得将本合同项
目部分或全部研究开发工作转让第三人承担。
2.承揽方保证不向任何第三方公开或透
露定作方产品与承揽方的关联，保护定
7 中国兵器 A10 单位 49.43
作方产品的独立性，且不得将产品任何相关资料透露或转予第三方，亦不可授
权第三方代为加工。
3.未经定作方书面同意，承揽方不得将
定作物交由第三人加工。
未经甲方同意，乙方不得将本合同项目
8 中国兵器 A20 单位 13.50
部分或全部研究开发工作转让第三人
4.2018年-2021年，发行人与客户签订的合同中涉及与外协有关的限制性描
述的合同数量、合同金额及占比情况统计更新如下：
合同金额合同金额占比合同数量合同数量占比项目（万元）（%）（份）（%）对外协无限制性要
84852.5978.35%22573.53%
求的合同可能对外协存在限
23447.2021.65%8126.47%
制性要求的合同
合计108299.79100.00%306100.00%
5.2018年-2021年，发行人合同中涉及与外协有关的限制性描述的合同产生
的收入金额及占比情况更新如下：
项目2021年2020年2019年2018年对外协无限制性要求的合同产生的收
24354.7519948.9611276.595549.51
入金额（万元）可能对外协存在限制性要求的合同产
4390.616036.964385.54436.41
生的收入金额（万元）
当期总收入（万元）28745.3625985.9215662.135985.91可能对外协存在限制性要求的合同产
15.27%23.23%28.00%7.29%
生的收入金额占当期总收入的比例
经与中国电科 B1 单位、中国电科 B4 单位、军队所属 D1 单位、中国航空工
业集团有限公司 H1 单位、中国兵器 A1 单位就合同中的相关条款进行了访谈确
认：（1）相关协议约定内容是禁止北方长龙将整批产品或部分批次产品整体转
包给其他公司，并不限制北方长龙将产品中部件进行委托加工；（2）北方长龙
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将部分生产工序外协给其他公司无需经过客户同意，不存在因北方长龙采用工序外协方式实施生产而引发的任何纠纷或潜在纠纷。中国兵器 A10 客户、中国兵器 A11 单位、中国兵器 A20 单位为中国兵器下属研究所，公司与上述单位签订的涉及外协限制性描述的合同均为科研项目合同，相关产品由公司自制完成，不涉及外协情况，且合同金额较小。
6.陕西省国防科工办于2022年2月出具《证明》：“北方长龙新材料技术股份有限公司自2019年7月18日至今，遵守国家有关国防军工、保密方面的法律法规。我办管理范围内，未发现该公司有违反有关国防军工、国家保密方面法律法规的行为，也无违反前述相关规定而遭受处罚或整改的记录。”核查程序更新
1.查阅发行人2018年-2021年自制产品明细及对应产品收入明细；
2.查阅发行人2018年-2021年与主要外协供应商的采购明细；
4.查阅发行人2018年-2021年与主要军方客户签订的合同及与主要外协供
应商签订的合同及发行人军方客户对发行人交付产品出具的验收单；
6.走访发行人2018年-2021年主要客户及主要供应商，并形成访谈记录；
7.查阅发行人客户对于2018年-2021年签署的重大销售合同的确认文件；
核查意见更新
3.发行人对控制产品质量和核心技术保密已制定相关措施，2018年-2021年，发行人与外协供应商合作良好，严格按相关内控制度的规定开展工序外协业务。
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第四部分对《第二轮审核问询函》回复的更新根据深交所下发的《关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕011282号，以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所出具了《补充法律意见书（二）》，现就补充核查期间审计及更新事项，对《补充法律意见书（二）》的相关回复更新如下：
一、问题2.关于资金流水核查
问题（1）说明报告期内发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的主
要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况，是否存在被行政处罚的风险。
1.（一）2018年-2021年发行人实际控制人及其近亲属的资金转出换汇的
主要内容、过程，资金往来路径及金额匹配情况
2018年-2020年发行人实际控制人的配偶杨婉玉存在较大金额资金转出换
汇至其香港账户，主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，除上述情况外，实际控制人及其配偶不存在其他外币账户和外汇资金情况。
经统计银行账户流水（境内账户按照金额超过人民币10万元，香港账户按照超过人民币5万元），2018年-2021年杨婉玉换汇主要内容、过程及资金往来路径及金额更新如下：
单位：万元项目2018年2019年2020年2021年合计
境内账户流出换汇231.83437.10240.92-909.84
其中：取出现金换外币-190.00--190.00
向亲属朋友拆借外币199.60179.83182.10-561.53
本人结售汇32.2367.2758.82-158.31
香港账户流入140.33490.3667.81178.79877.29
其中：现金方式-180.2115.20-195.41
转账方式140.33310.1552.61178.79681.88
流出-流入的金额91.50-53.26173.11-178.7932.55
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注：1.杨婉玉于2018年开始筹备其4名未成年子女在香港的学校上学，因此自2018年开始换汇金额较高；2.香港账户交易金额按照1美元兑人民币6.80元，1港币兑人民币0.80元测算；3.2021年香港账户外汇流入资金均为2020年12月境内账户流出用于换汇，
并于2021年存入香港账户主要用于购买保险、理财。
由上表可知，2018年-2021年，发行人实际控制人的配偶杨婉玉境内账户换汇流出的资金与其香港账户流入的资金在总金额方面匹配，差异较小，差异原因主要为香港账户部分5万元以下资金流水未统计在内以及测算时汇率与实际汇率可能存在一定差异。
2.根据2018年1月至2021年12月国家外汇管理局网站公布的《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》，对于用于境外投资、购买境外房产、非法向境外转移资产目的而构成逃汇行为的案件，均为处以罚款的行政处罚，罚款金额主要为该案件被认定非法转移资金总额的3%-7%。
问题（2）结合发行人从事军工业务，以及承担的保密责任和要求等，说明
发行人实际控制人及其近亲属与境外发生资金往来是否合法合规，报告期内与境外资金往来总体情况；结合上述情况，说明是否存在违反国家保密规定的情形，是否存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，是否存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
1.经核查，2018年-2020年发行人实际控制人的配偶杨婉玉存在换取外汇的行为，主要用于支付其子女在香港上学及其与子女香港生活费用，属于个人家庭事务支出，与发行人生产经营无关。
2.陕西省国防科工办于2022年2月出具《证明》：“北方长龙新材料技术股份有限公司自2019年7月18日至今，遵守国家有关国防军工、保密方面的法律法规。我办管理范围内，未发现该公司有违反有关国防军工、国家保密方面法律法规的行为，也无违反前述相关规定而遭受处罚或整改的记录。”
3.综上，2018年-2021年杨婉玉与境外资金往来总体情况清晰，资金用途明确，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
核查程序更新
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1.查阅发行人控股股东及实际控制人陈跃及其配偶杨婉玉2018年-2021年
的银行流水；
4.查阅国家外汇管理局网站公布的《国家外汇管理局关于外汇违规案例的通报》（2018年1月至2021年12月），计算涉及分拆逃汇案例的罚款金额及比例；
核查意见更新
1.2018年-2021年发行人实际控制人的配偶杨婉玉资金转出换汇的主要内
容、过程，资金往来路径及金额匹配情况清晰，杨婉玉部分换汇行为存在被行政处罚的风险。根据访谈外汇管理部门，杨婉玉用于子女上学换汇金额超过便利化购汇额度可按照相关规定在银行申请办理，杨婉玉的部分换汇行为存在被行政处罚的风险，但不属于情节严重的违规行为。杨婉玉未在发行人处任职，亦未持有发行人股份，且杨婉玉已出具书面承诺，如发行人因此承担任何费用或造成任何损失，杨婉玉将无条件全额承担，保证发行人不会因此受到任何损失。杨婉玉部分换汇行为对发行人本次发行上市不构成实质法律障碍。
2.发行人实际控制人的配偶杨婉玉与境外发生资金往来主要用于支付其子
女在香港上学及其与子女香港生活费用，属于个人家庭事务支出，与发行人生产经营无关，杨婉玉换取外汇行为存在违反《个人外汇管理办法》第七条规定“不得以分拆等方式逃避限额监管”的情形，外汇管理部门有可能将其列入“关注名单”，取消其之后两年内的便利化购汇额度，或根据情节对其进行罚款。2018年-2021年杨婉玉与境外资金往来总体情况清晰，资金用途明确，不存在违反国家保密规定的情形，不存在泄漏国家秘密或损害国家利益的风险，不存在应当向有权机构报备说明而未报备说明的情形。
二、问题3.关于房屋租赁及厂房搬迁
问题（1）说明租赁房产办理房产证书的进展情况，租赁仓库是否存在续期
不能的风险，发行人使用上述房产开展生产经营是否符合环评、消防等相关规定，并在招股说明书“重大事项提示”部分揭示厂房租赁和搬迁相关风险。
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发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的以下风险因素”补充披露了厂房
租赁及搬迁相关风险，更新如下：
（1）（十二）租赁的生产及办公场地带来的风险
（2）根据测算，公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输费用、设
备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等，可能产生的搬迁费用为166.56万元，占2021年利润总额的1.34%，占2021年扣非后归属于母公司股东净利润的1.58%；
按照2019年公司搬迁费用267.53万元计算，占2021年利润总额的2.15%，占
2021年扣非后归属于母公司股东净利润的2.54%。
问题（2）说明报告期发行人厂房搬迁的主要内容和过程，厂房搬迁导致的
厂房、设备、生产线、人员等变化情况，以及厂房搬迁对主要产品产能产量的影响。
（一）2018年-2021年发行人厂房搬迁的主要内容和过程，厂房搬迁导致
的厂房、设备、生产线、人员等变化情况
2018年-2021年，公司在北京、包头、西安租赁生产经营场所。
核查程序更新
10.查阅发行人2018年-2021年固定资产清单、员工花名册；
三、问题4.关于董监高、核心技术人员
问题（1）列示报告期内离职的董事、高级管理人员（包括前任财务主管王学文）和核心技术人员的姓名、入职发行人时间及职务、对发行人的贡献、离
职时间和去向，并说明上述离职董事、高级管理人员数量占报告期内董事和高级管理人员总数的比例，上述人员中报告期内入职发行人的人数及占比。
1.2018年-2021年发行人没有核心技术人员离职，发行人2018年-2021年
离职的董事、高级管理人员（包括前任财务主管王学文）的姓名、入职发行人时
间及职务、对发行人的贡献、离职时间和去向如下。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）2.经核查，2018年-2021年发行人董事、高级管理人员（包括前任财务主管王学文）共计13名（陈跃、相华、程艾琳、郭勇、孟海峰、王静、钱廷欣、常浩、王学文，独立董事赵彤、吴韬、杨雄、郭澳），上述离职董事、高级管理人员（包括前任财务主管王学文）合计4名，占2018年-2021年发行人董事及高级管理人员（包括前任财务主管王学文）总人数的比例为30.77%。上述人员中2018年-2021年新入职发行人的人数为3人，占2018年-2021年董事和高级管理人员（包括前任财务主管王学文）总数的比例为23.08%。
问题（2）结合程艾琳、张尊宇、汪兴峰、刘帅的学历背景、取得的专业资
质及重要科研成果和获得奖项情况，对发行人研发的具体贡献等，说明发行人核心技术人员的认定标准是否合理、是否符合行业惯例，上述核心技术人员认定是否准确，发行人是否对张尊宇存在技术依赖，上述情况对发行人的影响。
1.发行人核心技术人员程艾琳、张尊宇、汪兴峰、刘帅的基本情况和具体
认定依据如下：
核心技术学历及专对发行人研发的具体岗位相关领域从业经历科研成果及奖项情况人员姓名业背景贡献
1.作为发明人之一，
申请取得4项发明专
利、16项实用新型专利。1.带领团队主导完成发
2.作为项目负责人，行人目前主要产品的
承担完成的项目获得科研工作，包括8×8系“中国复合材料行业列车型、6×6系列车型、荣格技术创新奖”等8统型指挥车、统型通信历任连云港中复连项奖项。车、弹药箱产品、炮塔材料工程众复合材料集团有
3.作为主要起草人起内饰、悬挂驾驶舱等。
副总经专业硕士限公司设计工程师、草《军用车辆多功能2.负责外部科研项目沟理，分管学历；研设计部主任、技术中程艾琳内衬规范》、《玻璃通并组织实施，在职期项目开究员级高心经理、副总工程纤维增强热固性树脂间为发行人拓展了弹
发部级工程师师，主导完成了复合喷淋管》、《化工用托、海军方舱、指挥方职称材料领域多项新产复合材料管及管件》舱、**项目任务方舱、品研发工作。
等6项国家、行业标防弹天线罩、炮塔外部准。防护罩等新领域。
4.获得“江苏省百名3.参与《军用车辆多功巾帼科技创新典型人能内衬规范》国家军用物”等省市级荣誉称标准的起草。
号；
5.被评为江苏省第四期“333高层次人才培
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）核心技术学历及专对发行人研发的具体岗位相关领域从业经历科研成果及奖项情况人员姓名业背景贡献养工程”第三层次培养对象。
曾任职威海光威复
合材料有限公司、无1.成功开发了耐冲击性
锡韦伯风能技术有树脂、高导热复合材
限公司等公司，长期 料、模具用 UV 快速固从事复合材料技术化预浸料等新材料技
研究和应用开发，设术；
计和工艺技术管理2.主要完成复合材料方等方面的工作。专长舱、耐冲击天线罩、复监事会复合材料作为发明人之一，申结构与功能复合材合材料弹托等公司重
主席、工科学与工请取得1项发明专
张尊宇料的开发和应用，先点科研项目的工艺开艺总工程专业本利、13项实用新型专
后在新能源、航空航发；
程师科学历利。
天、方程式赛车等业3.完成在线浸渍模压工务领域的复合材料艺的开发和产线自动
应用开发方面取得化升级改造项目、热塑
了多项开发成果，主性复合材料模压/注塑持开发了氢燃料电二次成型工艺开发项
池轻量化、太空可展目和快速模具成型技
开结构、碳纤维方程术。
式赛车等项目。
1.指挥车、通信车项目
产品工艺负责人，主导曾任职连云港中复研发复合材料集成式连众复合材料集团
机柜、复合材料轻量化
有限公司工艺部，主台板、多功能内饰等多要负责2兆瓦风电复合材料款批产的产品；
叶片生产工艺指导，作为发明人之一，申工艺部与工程专2.负责某迫击炮底板、汪兴峰并协助解决真空导请取得6项实用新型
副经理业本科学耐高温天线罩、防护入工艺运用时的关专利。
历罩、碳纤维油箱等项目键问题，专长大型制科研工作；
件的真空导入工艺
3.优化批产产品生产工
中的导流分布和铺
艺及安装程序，有效提层设计。
高生产效率、降低成本。
1.弹药箱、复合材料方
舱项目工艺负责人，负曾任职鲁银集团禹责完成了多个型号弹城粉末冶金制品有药存储系统项目从研限公司，主要从事材材料成型作为发明人之一，申发到批产阶段的工作；
料工艺设计、模具设
工艺部及控制工请取得2项发明专2.参与复合材料方舱、
刘帅计制造，在非金属材主管程专业本利、11项实用新型专军用包装箱、复合材料料和金属材料的材科学历利。弹托等项目的开发和料性能和加工工艺现场组织工作；
方面有较深的技术
3.负责弹药箱、炮塔内储备。
饰等项目工艺优化工作；
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）核心技术学历及专对发行人研发的具体岗位相关领域从业经历科研成果及奖项情况人员姓名业背景贡献
4.完成方舱电磁屏蔽、密封、隔热保温等技术的设计开发工作。
2.2018年-2021年收入占比较高的主要产品装甲战斗车人机环系统内饰
NLD-002、006、009，电子信息车人机环系统内饰 NLD-001、003、005，弹药箱
NLD-007 分别于 2014 年、2018 年、2018 年开始批产，均早于张尊宇入职发行人时间2019年10月。
核查程序更新
1.查阅发行人2018年-2021年选举、更换董事、监事及高级管理人员的相
关股东（大）会、董事会、监事会、职工代表大会会议文件及工商登记资料；发行人的员工花名册；
核查意见更新1.发行人已列示2018年-2021年离职的董事、高级管理人员（包括前任财务主管王学文）和核心技术人员的姓名、入职发行人时间及职务、对发行人的贡献、离职时间和去向。其中，2018年-2021年离职董事、高级管理人员（包括前任财务主管王学文）合计4名，占2018年-2021年发行人董事及高级管理人员（包括前任财务主管王学文）总人数的比例为30.77%；2018年-2021年入职发
行人的董事、高级管理人员的人数为3人，占2018年-2021年董事和高级管理人员（包括前任财务主管王学文）总数的比例为23.08%。
四、问题5.关于劳动用工
问题（1）说明报告期内员工人数变动较大的原因及合理性，涉及的主要工
作岗位和工序，是否与发行人业务规模或业务发展相匹配。
1.2018年-2021年各年末，公司员工总人数分别为208人、322人、291人
和273人，其中，正式员工分别为91人、217人、291人和273人，公司正式员工岗位分布更新如下：
单位：人
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
2021年末2020年末2019年末2018年末
员工岗位人数占比人数占比人数占比人数占比
管理人员5419.78%5719.59%3711.49%167.69%
技术人员4616.85%4013.75%288.70%2512.02%
销售人员31.10%31.03%30.93%31.44%
生产人员17062.27%19165.64%25478.88%16478.85%
其中：劳务
----10532.61%11756.25%派遣人员
合计273100.00%291100.00%322100.00%208100.00%
如上表所示，2018年-2021年，随着业务规模扩张，管理人员、技术人员大幅增加；因公司研发驱动销售的模式对销售人员需求量较小，销售人员未发生较大变动；2021年末较2020年末生产人员数量略有下降，主要系公司对生产人员绩效逐步由按工时计价调整为按件计价，生产效率提升后对生产员工执行末位淘汰。
2.1、2018年-2021年生产人员变动情况分析
3.按照全年按月加权平均人数进行分析更能反映实际生产人员规模情况，
2018年-2021年，发行人正式生产人员、劳务派遣人员的按月加权平均人数情况
更新如下：
2021年度2020年度2019年度2018年度
项目按月加权按月加权按月加权按月加权变动幅度变动幅度变动幅度平均人数平均人数平均人数平均人数正式生产员工
1892.72%184170.59%68161.54%26
（人）劳务派遣人员
0-100%3-97.09%10339.19%74
（人）生产人员合计
1891.61%1868.77%17171.00%100
（人）营业收入（万
28745.3610.62%25985.9265.92%15662.13161.65%5985.91
元）
注：按月加权平均人数非整数，上表所列为四舍五入后的结果，因此会出现正式员工人数与劳务派遣人数之和与员工总数出现末位数差异的情况。
2018年-2021年，发行人正式生产员工按月加权平均人数、实际生产人员（正式生产员工+劳务派遣人员）的按月加权平均人数均呈现逐年增长的态势，与发
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
行人业绩的增长趋势一致，2021年与2020年按月加权平均生产人员人数基本一致。
4.2、2018年-2020年生产人员成本与安装完产品规模的匹配性分析
5.由上表可见，2018年-2020年，生产安装人员成本占当年新安装完成的
产品的比例分别为13.22%、10.31%和10.28%，未发生较大波动，其中2019年较2018年有所下降。
6.综上，2018年-2021年发行人员工人数变动较大具有合理性，与发行人
业务规模和业务发展相匹配。
问题（2）汇总列示劳动用工和社保公积金缴纳相关的法律瑕疵和风险，是
否属于重大违法违规、发行人整改情况及对发行人的影响，说明上述情形是否构成本次发行上市的障碍。
发行人劳动用工和社保公积金缴纳相关的法律瑕疵和风险，是否属于重大违法违规、发行人整改情况及对发行人的影响汇总列示更新如下：
是否属于序不属于重大违法违对发行人法律瑕疵和风险重大违法整改情况号规的依据及理由的影响违规公司将适应岗位需
2018年末、2019
发行人劳务派遣用求的劳务派遣人员年末劳务派遣员工不规范情形不属聘为公司正式员
工占比超过10%，无重大不
1否于相关法律法规中工，自2020年7月不符合《劳务派遣利影响规定的重大违法行以来，发行人未再暂行规定》的相关为。使用劳务派遣人规定。
员。
截至2021年12月
2018年-2021年存1.根据公司所在地
31日，发行人已为
在少数员工未经社会保险及住房公
除退休返聘人员、发行人缴纳社会积金管理部门出具
新入职人员、正在
保险、住房公积金的证明，发行人未办理社会保险关系的情形，不符合因社会保险、住房无重大不
2否转入登记手续人《中华人民共和公积金的缴纳事项利影响员、自行缴纳人员、国社会保险法》、受到行政处罚。
自愿放弃缴纳人员《住房公积金管2.未缴纳员工签署外的其他员工缴纳理条例》的相关规确认文件，确认自了社会保险和住房定。愿且无纠纷。
公积金。
2018年-2021年存1.根据公司所在地1.设立包头分公司无重大不
3否
在委托第三方为社会保险及住房公为员工缴纳社会保利影响
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）在包头工作员工积金管理部门出具险和住房公积金；
代缴社会保险和的证明，发行人未2.曾在包头由第三住房公积金的情因委托第三方为在方机构代缴社会保形，不符合《中华包头工作员工代缴险和住房公积金的人民共和国社会社会保险和住房公在职员工已出具保险法》、《住房积金受到行政处《自愿由第三方公公积金管理条例》罚。司代为缴纳社会保的相关规定。2.该行为系基于员险及住房公积金之工本人的要求及意确认函》。
愿，为切实保障异地居住、就业员工实际利益的角度作
出的安排，未与员工发生争议或纠纷。
公司所在地主管部门已出具证明，2018年-2021年发行人不存在因违反劳动保障法律、法规、规章的行为而受到行政处罚的情形，亦不存在相关处理记录。
核查程序更新
1.查阅发行人2018年-2021年末劳务派遣员工名册；查阅发行人2018年
-2021年各月正式生产员工与劳务派遣员工名册；获取发行人2018年-2021年各年度新安装发出商品金额及生产人员总成本；
2.查阅发行人2018年-2020年与劳务派遣公司签署的派遣合同/协议、劳务
派遣公司的营业执照及派遣经营许可证书、发行人与劳务派遣公司的劳务结算单及结算凭证；
7.查阅发行人2018年-2021年末的员工花名册、工资表；
8.查阅发行人的财务报表、审计报告；
核查意见更新
1.2018年-2020年发行人员工人数变动较大具有合理性，与发行人业务规
模和业务发展相匹配。
五、问题7.关于业务获取问题（2）说明科研阶段单一来源业务获取方式的主要内容及是否可持续，
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）相关收入是否存在大幅波动的风险；是否存在同类产品既存在单一来源又存在
其他方式获取业务的情形，如存在，请说明原因及合理性。
根据发行人已获取的科研合同，2018年-2021年不存在同一种产品既存在单一来源又存在其他方式获取业务的情形。
问题（4）结合订单金额的区间情况，说明报告期内是否存在应履行公开招
投标程序而未履行或违反军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险。
1.2018年-2021年，按签订的合同金额口径统计的发行人科研合同的获取方
式及金额情况更新如下：
金额单位：万元合同合同合同单一来源询价竞争性谈判邀请招标项目数量金额金额金额占比金额占比金额占比金额占比
（个）合计占比
10万以下45222.988.11%184.938.01%33.3512.50%-0.00%4.708.01%
10万-20万22334.5812.16%204.268.84%98.3436.86%-0.00%31.9854.44%
20万-50万20637.0523.16%551.9923.90%63.0023.61%-0.00%22.0637.55%
50万-100万6434.7815.81%362.6815.70%72.1027.03%-0.00%-0.00%
100万-300万1115.004.18%-0.00%-0.00%115.00100.00%-0.00%
300万以上21006.2036.58%1006.2043.56%-0.00%-0.00%-0.00%
合计962750.58100.00%2310.05100.00%266.79100.00%115.00100.00%58.74100.00%
从上表可以看出，发行人2018年-2021年签订的96个科研合同中，有87个合同金额是在50万元以下，只有9个合同是50万元以上，其中300万元以上的合同有2个。
2.（二）2018年-2021年，发行人不存在应履行公开招投标程序而未履行
或违反军品采购等有关规定的情形
3.发行人已向主要客户发函确认2018年-2021年科研合同、批产合同的业
务获取方式是否符合主要客户的内部规定，并获得了主要客户的回函确认。
4.综上所述，2018年-2021年，发行人不存在应履行公开招投标程序而未
履行或违反军品采购等有关规定的情形。
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5.2018年-2021年，发行人仅有2个科研合同总金额超过300万元。
问题（5）说明是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形，主要客户或其主要经办人员与发行人、实际控制人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。
1.2018年-2021年，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为导致的诉讼、仲裁等记录，不存在被检察机关提起刑事诉讼或市场监督等主管部门进行处罚的情形。2018年-2021年，发行人实际控制人、董事和高级管理人员不存在因商业贿赂而发生的重大诉讼、仲裁，行政处罚或被判决承担刑事责任的情形。
2.2018年-2021年，发行人在北京市、西安市企业信用信息系统中无因违反
相关法律、法规受到处罚的情形。
3.根据发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的是否存在犯罪
记录的证明，并经检索中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，2018年-2021年发行人及其股东、董事、高级管理人员、主要采购和销售人员等员工不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的记录。
4.结合对2018年-2021年主要客户的访谈和核查，发行人的主要客户与发
行人之间的合作具有真实的业务背景，主要客户与发行人有较长的合作历史。
核查程序更新
6.查阅2018年-2021年发行人与主要客户签订的销售合同及收入明细表；
7.查阅发行人客户对2018年-2021年主要合同的业务获取方式、产品定型
及审价情况的确认文件；
13.查阅发行人的工商登记资料以及员工花名册、领取薪酬人员名单；
14.就发行人2018年-2021年主要客户基本信息查询国家企业信用信息公
示系统、“天眼查”网站公示信息；
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15.走访2018年-2021年发行人主要客户，形成访谈记录；
核查意见更新
3.根据发行人已获取的科研合同，2018年-2021年不存在同一种产品既存
在单一来源又存在其他方式获取业务的情形。
7.2018年-2021年不存在应履行公开招投标程序而未履行或违反军品采购
等有关规定的情形。
六、问题8.关于技术与研发
问题（1）结合发行人核心技术属于行业通用技术等，说明“发行人核心技术已形成一定的核心竞争力”的表述是否准确、完整，相关依据是否充分。
1.例如，以2018年-2021年收入占比最高的电子信息车辆为例，发行人大
多数电子信息车辆是在东风集团开发的“东风猛士”系列军用越野车的基础上改进而来。
2.发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”之“八、发行人主要产品的核心技术和研发情况”之“（一）核心技术及其应用情况”部分进行补充披露，更新如下：
（1）发行人主要核心技术的来源、先进性及具体表征序技术对应专利及非主要应用先进技术名称技术先进性及具体表征依据号来源专利技术名称产品水平将复合材料的轻量化技术
军用车辆1.一种军用车具有较应用到车体人机环系统内人机环系自主辆内饰；为突出
1饰，使得人机环系统内饰各车型专利
统内饰轻研发2.一种多功能的竞争
产品达到质地轻、耐候性量化技术车用内饰板力
好、安全环保的效果可根据安装环境随型设
复合材料计，提升空间利用率，还具有较某轻型机柜集成自主可以保持与周围安装环境一种复合材料为突出
2车、某履专利
式一体化研发的一致性，并兼具重量轻、集成式机柜的竞争带车
技术耐腐蚀、高抗冲击性的优力异性能
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）序技术对应专利及非主要应用先进技术名称技术先进性及具体表征依据号来源专利技术名称产品水平
通过将装饰性、隔音、隔
阻燃性及热、防破片防护功能集于具有较
防破片衬一体制作的综合防护体，一种阻燃型防自主某新型运为突出
3层与人机能够充分利用车内空间，破片车用内饰专利
研发兵车的竞争环系统复并依据车型进行随型设板力
合技术计，能够有效的增加利用率及安装的方便快捷性具有较模块化集一种模块化集某新一代
自主将驾驶舱集成为模块化，为突出
4成车辆驾成式车辆驾驶坦克驾驶专利
研发方便快速拆卸及安装的竞争驶舱技术舱舱力使用复合材料的防弹门在具有较
复合材料满足防弹等级的同时，解自主一种复合材料某新型运为突出
5防弹门制决了防弹门过重、开启和专利
研发防弹门兵车的竞争
备技术关闭不灵活的问题，并满力足外部装甲耐候性的要求具有较一种复合材料油箱轻量自主有效解决了军用油箱超重某新一代为突出
6油箱及其制造专利
化技术研发及耐腐蚀性的难题坦克油箱的竞争方法力复合材料一种可单独拆某新一代具有较弹药箱整自主实现弹药储存装置（复合装弹/药丸存储高机动战为突出
7专利体制备技研发材料）的单独拆卸单元的框架式术轮式车的竞争术弹药箱辆力
1.一种车载显
通过升降机构及翻装结具有较示器的升降机
车载设备自主构，将有效地节省车辆的某轻型车为突出
8构；专利
自动技术研发空间并提高设备布局的灵
2.一种可翻转显示器的竞争
活性台面桌力可快速开将复合材料的轻量化应用具有较一种快速开闭
闭的复合自主到舱门，再通过舱门的机某轮式指为突出
9的复合材料舱专利
材料舱门研发械设计，达到轻便、快捷挥车的竞争门技术的要求力通过复合材料特殊层及结构设计，在满足舱体环境1.一种纤维缝合的一体成型
适应性的同时，可减轻其具有较轻量化方复合材料方舱
自主重量25%以上；同时，全
10舱成型技壁板；
为突出某方舱专利
研发复合材料一体成型，层间的竞争术2.一种网格状
结合力好，采用特殊高韧高强度复合材力性基体材料，整体抗冲击料方舱壁板性能优异
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（2）复合材料在我国军用车辆领域的应用尚处于早期发展阶段的这一大背景下，发行人基于对复合材料行业通用技术的吸收再创新，发展出了一系列适应于军用车辆装备领域的特有技术，拓展了复合材料的应用领域，也改善了军用车辆相关装备的性能指标和使用体验，对行业的发展起到了一定贡献。
3.核心技术可靠性的积累和验证必须通过较长时间的配套研发和较大规模
的批量供货才能确认，发行人自成立以来深耕行业十余年，2018年-2021年已实现数千套军用产品的配套供应。
问题（2）说明“发行人非金属复合材料产品相较于原有被替代产品，在强度、比重、冲击韧性、安全性等产品性能上存在较大优势”中“原有替代产品”
的含义和具体内容，相关表述是否准确、完整，发行人产品性能指标是否具有可比性，“较大优势”是否明确、是否属于行业领先水平。
1.（一）“原有替代产品”的含义及具体内容
2.（二）发行人产品与“原有被替代产品”的性能指标对比情况
1、人机环系统内饰产品
随着我军装备现代化、信息化水平的不断发展，电子信息装备大量使用，使得车辆内部空间需要进行科学合理的布局，并提高了对车内防火、温度、噪声、震动的控制要求。此外，由于军用车辆特有的运行环境和车内空间限制，驾乘人员的作业环境中可能存在高温、拥挤、噪声、震动等多种有害因素，导致驾乘人员出现多种不适反应。
以非金属复合材料作为军车内饰材料，相对原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰，提升了车内防火、阻燃、隔热、减震、耐磨、耐腐蚀、不易损坏等性能；同时对整体车内空间实现了集成式、一体化统筹设计和布局，提升了空间利用效率，既改善了车内电子信息设备等重要装备的使用环境，也有利于车内人员更加安全、健康、舒适地进行作业，有利于发挥整个系统的最大效能。
发行人非金属复较原有产品武原有产原有产品发行人产品产品合材料与原有产器装备实现的品材料通用性能指标通用性能指标品比较性能提升
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强度高 ≤60MPa ＞160MPa 不易损坏
综合导热系数低 ≥0.25W/MK ＜0.1W/MK 隔热
热变形温度具有防火、阻工程安全性高安全性提升内饰低，阻燃性差燃功能塑料
耐霉菌性好1~4级0级-无生长不易滋生细菌
盐雾环境 96h耐盐雾性好需涂装不易腐蚀无变化
强度高 ≤480MPa >500MPa 不易损坏机柜铝合金
密度低 3 3 2.78g/cm 1.45~1.7g/cm 轻量化
冲击韧性高 ≤120KJ/㎡ ＞190KJ/㎡ 不易损坏
密度低 3 3 2.78g/cm ＜2.0g/cm 轻量化地板铝合金
导热系数低 ≥100W/MK ＜0.1W/MK 隔热
台面桌 木质 强度高 ≤150MPa >500MPa 不易损坏
2、2018年-2021年实现收入的其他产品
产品类型具体产品较原有产品武器装备实现的性能提升
1．轻量化方面，重量指标减重20%-30%左右，实现弹药快速
某型号高机动取用和存储；
弹药装备战术轮式车辆
2．抗冲击方面，可避免出现弹药筒受冲击后卡弹问题；
弹药箱
3．安全性方面，解决原有产品容易产生火花不安全的问题。
某型号轮式装1．结构方面，采用一体成型杜绝了金属拼焊开裂问题；
炮塔外罩
甲车炮塔外罩2．轻量化方面，相较于原材质重量指标减重20%-30%左右。
某型号中高机1．轻量化方面，相较于原材质重量单位面积减重40%-50%左防弹门驾驶员顶舱防右，更方便作战人员开合、操作；
弹门2．结构方面，采用一体成型解决密封、潜望集成等功能性问题。
1．轻量化方面，相较于原材质重量指标减重20%-30%左右；
2．抗冲击性方面，冲击韧性指标提升30%左右，降低破碎、漏
某型号坦克油
油箱油、变形等问题；
箱
3．结构方面，采用一体成型解决油箱渗漏问题；
4．耐腐蚀方面，可解决金属油箱腐蚀生锈导致的穿孔问题。
天线罩某型号天线罩增加了防弹功能，可满足防弹防护Ⅱ级要求。
由以上两表可知，发行人产品与原有被替代产品在强度、比重（即密度）、冲击韧性等性能指标上有具体的物理量指标可以进行对比，且发行人产品主要性能指标优于原产品；在安全性方面，发行人产品具有防火、阻燃、不易产生火花等特性，与原有工程塑料、木质、金属材质产品相比，具有明显的安全性能提升。
因此，发行人产品性能指标具有可比性，相关表述准确、完整。
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问题（3）结合行业技术、研发模式、设施和设备、整体研发人员构成（含学历构成、薪酬构成）和入职发行人时间、各期研发投入（含研发费用）等，说明发行人的研发能力是否能够持续满足客户产品开发和更新的需求，是否存在自主研发能力不足的风险，是否存在技术淘汰的风险。
1.发行人研发部门主要包含项目开发部、设计部、工艺部、通讯电子事业
部4个部门，各部门职责、岗位和人员数量情况更新如下表所示：
研发部门职责说明研发岗位人员数量负责制定公司年度研发工作的目标和计划；建立、健全公司科研课题的立项、申
项目开发部报、研发、管理评审等相关制度；制定公经理、项目经理等5
司年度科研项目实施计划，组织公司科研项目的实施
内饰设计工程师、
负责产品总体设计，制定产品设计的突出防护设计工程师、设计部特点，提出各项性能指标要求，比如产品工业设计工程师、20结构、强度等，输出设计图纸数据管理工程师、标准化工程师等
负责新工艺、新材料的技术革新和产品实现；工艺部下设产品组、新技术研发组。
研发工程师、工艺
产品组：根据图纸及性能要求，设计产品工程师、材料工程
的材料组合、工艺方法等，并进行特殊的工艺部师、结构设计工程18
材料铺层和增强结构设计，编制生产工艺师、模具工程师、所需各项过程文件；
试验员等
新技术研发组：主要围绕非金属复合材料的基础研究和应用开发。
负责通讯类项目，提供全套的通讯类系统通讯电子事结构工程师、伺服
解决方案，完成产品的研发、调试，拓展3业部硬件工程师等新产品。
注：研发人员数量为截至2021年12月31日统计数据，下同。
2.发行人研发人员学历构成情况更新如下表所示：
学历结构人数（人）占比
硕士1123.91%
本科3167.39%
大专及以下48.70%
本科以上合计4291.30%
总计46100.00%
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截至2021年12月31日，发行人研发人员中，本科及以上学历人员占比超过90%，高学历人才比例较高，优质的人员结构为发行人技术研发能力提供了坚实的人才保障。
3.2018年-2021年，发行人技术人员月平均薪酬分别为11795.31元、
12515.19元、11861.72元、14987.18元，整体水平较高。
4.2018年-2021年，发行人研发项目数量和研发费用投入情况更新如下表所
示：
当年新增研发研发费用研发费用占营年度研发项目数量
项目数量（万元）业收入比例
2021年118402369.598.24%
2020年89401855.357.14%
2019年64171183.007.55%
2018年42-785.5313.12%
注：1.研发项目数量统计时未将日常试验与检验活动发生的研发费用归集为1个研发项目；2.当年新增研发项目数量以某一研发项目开始发生研发费用作为统计标准。
由上表可知，2018年-2021年，发行人研发费用、研发项目数量不断增加；
各年度新增研发项目方面，整体呈不断增加趋势，反映了发行人具备持续稳定获取军方科研项目的能力，发行人技术研发能力能够持续满足客户产品开发和更新的需求。
问题（4）结合发行人参与军方研制项目的主要工作内容、贡献等，说明“发行人对军方合作研发构成重大依赖”的主要内容和依据，发行人在军方研制项目中是否具有实质研发贡献，发行人研发体系能否支撑核心竞争力，未来如何实现技术更新、升级。
*2018年-2021年实现收入的其他产品产品类型具体产品较原有产品武器装备实现的性能提升
1．轻量化方面，重量指标减重20%-30%左右，实现弹药快速
某型号高机动取用和存储；
弹药装备战术轮式车辆
2．抗冲击方面，可避免出现弹药筒受冲击后卡弹问题；
弹药箱
3．安全性方面，解决原有产品容易产生火花不安全的问题。
某型号轮式装1．结构方面，采用一体成型杜绝了金属拼焊开裂问题；
炮塔外罩
甲车炮塔外罩2．轻量化方面，相较于原材质重量指标减重20%-30%左右。
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）
某型号中高机1．轻量化方面，相较于原材质重量单位面积减重40%-50%左防弹门驾驶员顶舱防右，更方便作战人员开合、操作；
弹门2．结构方面，采用一体成型解决密封、潜望集成等功能性问题。
1．轻量化方面，相较于原材质重量指标减重20%-30%左右；
2．抗冲击性方面，冲击韧性指标提升30%左右，降低破碎、漏
某型号坦克油
油箱油、变形等问题；
箱
3．结构方面，采用一体成型解决油箱渗漏问题；
4．耐腐蚀方面，可解决金属油箱腐蚀生锈导致的穿孔问题。
天线罩某型号天线罩增加了防弹功能，可满足防弹防护Ⅱ级要求。
核查程序更新
4.查阅发行人2018年-2021年末固定资产清单、主要设备购买合同及采购凭证；
6.查阅发行人2018年-2021年各年度末员工花名册、员工工资表；查阅发
行人与核心技术人员签署的《保密协议》《竞业禁止及竞业限制协议》；
七、问题10.关于外协占比较高
问题（2）说明“报告期内发行人工序外协采购金额占采购总额的比例整体高于可比公司”和“各期工序外协的金额及占采购总额的比例不具有可比性”
的原因和理由是否充分、合理，并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示外协占比较高的风险。
1.2018年-2021年发行人工序外协采购金额占采购总额的比例整体高于可比公司。
2.发行人与可比公司主要产品、资产实力及产能的对比情况更新如下：
厂房面积可比总资产固定资产成立时间主要产品或服务（自有或租公司（万元）（万元）
赁）主要从事以高分子复合材
料、金属材料制品的新型天秦自有厂房
1996年3月加工和应用技术为核心的89.098.537589.33
装备33755.42㎡专用防护装置及装备零部
件的研发、生产和销售主要从事核化生防御装备捷强租赁厂房
2005年11月核心部件的研发、生产和161085.2220561.70
装备5291.72㎡销售
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主要从事军、民两用航空航天飞行器起落架着陆系北摩自有厂房
2003年5月统及坦克装甲车辆、高速327999.0617601.69
高科17822.06㎡列车等高端装备刹车制动
产品的研发、生产和销售主要从事高速自动灭火抑
爆系统、高能航空点火放天微自有厂房
2001年8月电器件、高精度熔断器件93878.976751.36
电子33239.31㎡
等产品的研发、生产、销售主要从事军用装甲车辆配北方租赁厂房
2010年3月套装备的研发、设计、生57786.121134.54
长龙8068.61㎡产和销售业务
注：上表中可比公司厂房面积的数据来源为公开披露的招股说明书，系招股说明书披露时点的厂房情况；由于可比公司2021年数据尚未公布，故上表中可比公司总资产、固定资产为可比公司的招股说明书或定期报告中披露的截至2021年9月30日的金额。
3.发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒
投资者注意本招股说明书“第四节风险因素”中的以下风险因素”中补充披露，更新如下：
（1）（九）外协生产模式的风险
报告期内，公司外协采购金额分别为7888.98万元、6627.44万元、8073.48万元，占总采购金额的比例分别为88.78%、70.62%、76.75%。军品生产具有很强的计划性，下游客户及军方对公司按期交付产品和产品质量有较为严格的要求。
公司当前阶段采用外协为主的生产模式，在生产过程的自主性、独立性以及产品质量稳定性方面不能绝对控制。
如果未来生产经营过程中外协生产的产品在质量、供货及时性以及外协供应
商本身的经营稳定性等方面发生较大变化，而公司在短期内又无法寻找到合适的替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力，则将对公司生产经营造成一定影响；如果长期不能得以有效解决进而可能影响公司与军品总装企业之间
建立的合作关系，从而对公司业务发展造成重大不利影响。
（2）假设发生外协供应商因提前供货需调增价格、外协生产产品质量出现
问题需要新采购或供应商因个体经营不善导致需要重新采购等情况，对发行人经营业绩的短期影响情况如下：
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）成本增加金额对2021年利润总额序号假设情形（万元）的影响比例
外协供应商因发行人要求提前供货，需调
1478.81-3.81%
增价格10%
外协生产产品质量出现问题，需要重新采
2637.01-5.11%
购
3供应商因个体经营不善，需要重新采购637.01-5.11%
注：情形1按照2021年营业成本中外协金额上浮10%计算，情形2、3按照2021年最大工序外协供应商平均一个季度的采购额计算。
问题（3）说明“在目前产能情况下，发行人不具备替代工序外协供应商实现全部自主生产的基础”的表述是否准确；结合上述情况，说明发行人对外协不构成重大依赖的依据是否充分。
1.2018年-2021年各年度，公司合作的工序外协供应商分别有17家、16家、
18家和14家。2018年、2019年、2020年和2021年，公司对第一大工序外协供
应商的采购金额占当期工序外协采购总额的比重分别为30.45%、26.14%、23.80%
和39.13%，2021年向第一大外协供应商采购工序外协金额占比较高，主要系公司根据供应商的交付质量、排产计划等增加向沈阳斯瑞达玻璃钢有限公司的工序
外协采购，从单个工序外协供应商采购比例看，2018年-2021年，公司不存在向单个工序外协供应商采购工序外协的比例超过50%的情形，供应商相对分散，不存在对单一工序外协供应商的依赖。
2.2018年-2021年，发行人与工序外协供应商均不存在关联关系，不存在工
序外协供应商为发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
家庭成员、发行人员工或前员工控制的企业。
问题（6）说明发行人是否具备喷漆等外协工序的环保资质和能力，是否存在通过外协规避环保等相关义务的情形。
根据山东英特力所在地的生态环境局出具的证明，2018年-2021年，未发现山东英特力存在环境违法行为，山东英特力未受到环保行政处罚。
核查程序更新
4.查阅发行人2018年-2021年供应商名单及与主要工序外协供应商等签署
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）的重大采购合同；
5.走访2018年-2021年发行人主要供应商，形成访谈记录；
6.就发行人主要供应商基本信息查询国家企业信用信息公示系统、“天眼查”网站公示信息；
8.查阅发行人及其主要股东、实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、财务经理、出纳、实际控制人控制的其他企业等主体或人员的银行流水；
13.查阅发行人2018年-2021年主要外协供应商营业执照、环评批复、排污
许可证或排污登记回执等相关资质证照；
核查意见更新
1.2018年-2021年发行人工序外协采购金额占采购总额的比例整体高于可
比公司主要系当前阶段经营策略和发展阶段不同，发行人资产规模与可比公司差异较大。为保证披露的严谨性、避免产生误导，删除首轮问询函回复中提到的“各期工序外协的金额及占采购总额的比例不具有可比性”表述，同时发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”部分充分揭示外协占比较高的风险。
八、问题15.关于存货
问题（3）说明各期末对中国兵器 A1 单位、中国兵器 A5 单位销售的库龄 1年以上的产品未约定暂定价格的原因，发行人是否与中国兵器 A1 单位、中国兵器 A5 单位存在因产品质量纠纷导致无法定价的情形。
1. 2018 年-2021 年各期末，发行人对中国兵器 A1 单位、中国兵器 A5 单位
销售的未约定暂定价的库龄在一年以上的发出商品情况更新如下：
（一）2021年末发出商品情况
单位：万元库龄一年产品对应是否已取客户未约定暂定截止目前的产品名称以上的产合同的签得客户验名称价的原因结算情况品金额订时间收单
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）合同签订时正在和客户
中国兵器 NLD-020 点无可参考 沟通参考同
138.212019年是
A1 单位 内饰 同类型车型 类产品的价产品价格格进行结算正在和客户合同签订时沟通参考同
中国兵器 NLD-027 点无可参考
75.602016年是类产品的暂
A5 单位 内饰 同类型车型定价进行结产品价格算合同签订时正在和客户
中国兵器 NLD-023 点无可参考 沟通参考科
71.112018年是
A1 单位 内饰 同类型车型 研产品价格产品价格进行结算合同签订时正在和客户
中国兵器 NLD-047 点无可参考 沟通参考科
61.082019年是
A1 单位 内饰 同类型车型 研产品价格产品价格进行结算正在和客户合同签订时沟通参考同
中国兵器 NLD-017 点无可参考
55.922016年是类产品的暂
A1 单位 内饰 同类型车型定价进行结产品价格算正在和客户合同签订时沟通参考同
中国兵器 NLD-067 点无可参考
2.382019年是类产品的暂
A1 单位 防雨罩 同类型车型定价进行结产品价格算正在和客户合同签订时沟通参考同
中国兵器 NLD20024 点无可参考
1.972020年是类产品的暂
A1 单位 风道 同类型车型定价进行结产品价格算
合计406.27---
2. 从上表可以看出，发行人对中国兵器 A1 单位、中国兵器 A5 单位销售的
库龄在一年以上的发出商品未约定暂定价的原因均为合同签订时点无可参考同
类车型产品价格，截至2021年末，上述一年以上的发出商品均已完成验收。
核查程序更新
1.查阅发行人2018年-2021年销售合同台账；
3-189大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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2. 查阅 2018 年-2021 年中国兵器 A1 单位、中国兵器 A5 单位库龄一年以上
发出商品对应的合同、客户验收单；
3.查阅2018年-2021年各期末库龄一年以上的发出商品明细表；
4.走访2018年-2021年主要客户，并形成访谈记录；
核查意见更新
2018 年-2021 年各期末对中国兵器 A1 单位、中国兵器 A5 单位销售的库龄
1年以上的产品未约定暂定价格的原因系合同签订时点无可参考同类车型产品价格；发行人与中国兵器 A1 单位、中国兵器 A5 单位之间不存在因产品质量纠纷导致无法定价的情形。
九、问题16.关于其他事项
问题（1）说明截至目前，主要未定型车辆的最新定型进展情况；结合已定
型车辆的定型周期，预估前述车辆的定型时间，说明若前述车辆长时间未能完成定型或最终未通过定型，是否存在未来无法获取军方客户订单的情形，并进一步完善相应的风险提示。
1.目前尚未定型的主要产品情况更新如下：
开始研发开始批产产品名称目前进展情况预计定型时间时间时间
NLD-001 电子信息车内饰 2017 年 2018 年 定型评审 2022 年
NLD-003 电子信息车内饰 2017 年 2018 年 定型评审 2022 年
NLD-004 电子信息车内饰 2017 年 2018 年 定型评审 2022 年
NLD-008 电子信息车内饰 2018 年 2019 年 定型评审 2022 年
NLD-010 电子信息车内饰 2018 年 2019 年 定型评审 2022 年
注：2018年-2021年上述五个产品实现收入合计4.72亿元，占尚未定型产品收入的
95.51%。
2.发行人已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“一、军工行业特有风险”之“（八）报告期内发行人电子信息车辆主要产品对应车型尚未完成定型或最终未通过定型的风险”中补充披露风险提示，更新如下：
3-190大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）“截至 2021 年 12 月末，发行人收入占比较高的 NLD-001、NLD-003、NLD-004 等人机环系统内饰产品对应电子信息车辆尚未完成军方定型，虽然最终不能通过定型的风险较小，但如果发生最终不能通过定型的情况将对发行人在上述车型持续获取订单方面造成重大不利影响，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。”本《补充法律意见书（三）》正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
3-191大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北方长龙新材料技术股份有限公司 IPO 项目之补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字页）
北京大成律师事务所经办律师：
尉建锋（盖章）
负责人：彭雪峰经办律师：
刘倩
授权代表：经办律师：
王隽李寿双
经办律师：
陈阳年月日