海达股份:董事会议事规则

江阴海达橡塑股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022修订）》和《江阴海达橡塑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条董事会对股东大会负责，是公司经营管理的决策机构；维护公司和
全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。
第三条公司董事会由9名董事组成，其中：独立董事3名。公司设董事长1名。
第四条董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理、副总经理、财务负责人或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第1页共12页（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、银行授信、银行贷款等事项；
（九）除《公司章程》规定由股东大会审议的其他担保事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；并根据总经理的提名，聘
任或解聘公司副总经理及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东大会授予的其他职权。
第七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
1、购买或出售资产；
第2页共12页2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债券或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）交易事项（除担保事项以外）达到如下标准，应由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）交易事项（除担保事项以外）达到如下标准，应当由董事会审议后，再
第3页共12页提交股东大会审议决定：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列
担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过5000万元；
5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
7、法律法规及公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
第4页共12页标准之一的，应当提交董事会审议：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2、与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照法规披露审计或评估报告。
关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定审批并披露。
（七）本规则所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。
公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。
已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当董事会审议批准以外，还应当提交股东大会审议。
（八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资
产的30%的，应当提交董事会审议。
第八条除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公
司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。
第九条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或总经理。
第十条董事会授权董事长决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置；3、批准由总经理提名总部部室主要负责人的任免；4、决定委
派或更换全资子公司董事会和监事会成员；5、委派、更换或推荐公司的控股附属
第5页共12页公司、参股附属公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；6、审签董事会
日常费用；7、在经股东大会或董事会审议批准的当年贷款额度内，授权董事长审批对外签署贷款合同。
第三章董事会会议的提案与通知
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下
两个半年度各召开一次，并可根据需要召开临时董事会。
第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。
第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，均应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第6页共12页提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和二日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限、召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第7页共12页第四章董事会会议的召开、表决、决议
第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席会议。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
第8页共12页子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议的表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
第9页共12页其表决情况不予统计。
第二十七条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第二十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第10页共12页第三十三条董事会办公室应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点、方式、召集人、主持人、会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书或证券事务代表根据《股票上市规则》的有关规定办理。
董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条公司董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事
会档案存放于公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、
会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议记录等。
第三十七条董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
第11页共12页1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
2、董事会作出决议后，由总经理组织相关人员认真贯彻落实具体的实施工作，
并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。
3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查
中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议记录。
第五章附则
第三十八条本规则中，“以上”、“内”、“超过”含本数，“以下”、“未超过”不含本数。
第三十九条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有
关规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规和《公司章程》等相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
第四十条本规则由股东大会批准后生效。涉及公司上市后内容的，自公司正式公开上市之日起适用。
第四十一条本规则由股东大会授权董事会负责解释。
江阴海达橡塑股份有限公司
2022年3月30日