和晶科技:无锡和晶科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

无锡和晶科技股份有限公司公告文件
证券代码：300279证券简称：和晶科技公告编号：2022-013
无锡和晶科技股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡和晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“和晶科技”）第五届监事
会第二次会议于2022年3月31日在无锡市汉江路5号公司会议室以现场方式召开，会议通知于2022年3月29日以通讯方式或直接送达方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席吴坚先生主持。本次会议召开与举行符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会监事表决并签字确认形成决议如下：
一、审议并通过《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司监事会认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》
1.本次交易的整体方案公司拟通过发行股份的方式向安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司（以下合称“交易对方”）购买其持有的无锡和晶智能科技有限公司(以下简称“和晶智能”或“标的公司”)31.08%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”，和晶智能31.08%股权以下简称“标的资产”），同时拟以向不超过35名符合条件的特定
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对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金拟全部用于补充流动资金（以下统称“本次交易”）。
本次交易的标的资产为和晶智能31.08%股权。根据《发行股份购买资产协议》，结合前次交易及和晶智能经营情况，本次交易标的资产尚未确定具体交易价格，最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的标的资产的相关评估
报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.发行股份购买资产
(1)发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(2)标的资产
和晶智能31.08%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(3)发行对象本次发行股份购买资产的交易对方为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）、淮北市成长型中小企业基金有限公司、淮北盛大建设投资有限公司。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(4)发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1)定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次
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董事会（即第五届董事会第三次会议）决议公告日，即2022年3月31日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2)定价方式与价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
前20个交易日7.83886.2710
前60个交易日7.77546.2203
前120个交易日7.50546.0044
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(5)发行股份数量
本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价和发行股份购买资产的发行价格进行确定，具体数量将在重组报告书中予以披露。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(6)价格调整机制本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(7)锁定期安排交易对方因本次发行股份购买资产取得的和晶科技新增股份自发行结束之
日（和晶科技就本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起12个月内不得转让，但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购和晶科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方在本次发行股份购买资产项下取得的和晶科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(8)过渡期间安排
自标的资产的审计基准日/评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
过渡期内，和晶智能的损益由上市公司享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(9)滚存未分配利润安排
过渡期内，和晶智能按照其公司章程决定分红的，则对交易对方的分红暂由和晶智能保管，若本次交易成功交割，则由和晶智能支付给公司；若本次交易失败，则由和晶智能支付给交易对方。在交割日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.发行股份募集配套资金
(1)发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(2)发行对象公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(3)发行价格
公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(4)发行数量及配套融资规模上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发
行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5000万元（含5000万元），考虑从募集资金中扣除250万元的财务性投资因素后，本次募集资金总额将减至不超过4750万元（含4750万元），拟发行的股份数量不超过本次发行前公司
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总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次交易发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(5)股份锁定期安排本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(6)资金用途本次募集配套资金拟全部用于补充流动资金。配套募集资金用于补充流动资金的比例不超过本次发行股份购买资产交易作价的25%。公司本次用于补充流动资金的配套募集资金，不得用于持有财务性投资，且不得用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
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本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于及其摘要的议案》为了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司编制了《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
《无锡和晶科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》及其摘要将与本决议公告同日刊登在深圳证券交易所法定信息披露平台。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易的交易价格尚未最终确定，根据初步测算，公司所购买资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务报表资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到50%以上，本次交易预计不构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组行为。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易预计不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的发行股份购买资产报告书
中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次交易不构成
第十三条规定的重组上市的议案》本次交易前，荆州慧和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荆州慧
7/14无锡和晶科技股份有限公司公告文件和”）持有上市公司股份比例为18.57%（占公司剔除回购后总股本的19.00%），同时其拥有上市公司的表决权股份数量占上市公司总股本的28.56%（占上市公司剔除回购后总股本的29.22%），为上市公司的控股股东（荆州慧和无实际控制人，上市公司亦无实际控制人）。
本次交易系上市公司向非关联方购买标的资产，交易完成后，上市公司的控制权没有发生变化，荆州慧和仍为上市公司控股股东。本次交易不构成《重组办
法》第十三条规定的重组上市的情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的5%。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的规定。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.公司本次交易所购买的和晶智能31.08%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办
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法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易符合第十一条规定的议案》
监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的相关规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人（公司目前未有实际控制人）及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，监事会对
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本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定进行了审慎判断，认为：
1.本次交易拟购买的标的资产为和晶智能31.08%的股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为和晶智能31.08%的股权，交易对方已经合
法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《无锡和晶科技股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10/14无锡和晶科技股份有限公司公告文件十一、审议并通过《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了《关于不存在第十三条情形的承诺函》，经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于本次交易符合第十八条、第二十一条以及第七条、第九条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第七条、
第九条的规定进行了审慎判断。具体情况如下：
1.根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
标的公司主营业务为智能制造。标的公司与上市公司处于同一行业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。
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2.根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市
公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为6.23元/股，不低于定价基准日前
60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定
和《重组审核规则》第九条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重组审核规则》第七条、第九条的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于本次交易符合相关规定的议案》监事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断，具体情况如下：
1.上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
12/14无锡和晶科技股份有限公司公告文件行为。
2.本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定的情形：
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于与交易对方签署附生效条件的的议案》为保证本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。前述协议经本次监事会审议通过后，在本次交易相关的评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
针对本次交易事项，公司将聘请相关中介机构如下：聘请东方证券承销保荐有限公司为独立财务顾问，聘请北京天驰君泰律师事务所为法律顾问，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次交易事项提供相关服务。上述机构均具有为本次交易事项提供服务的相关资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
13/14无锡和晶科技股份有限公司公告文件特此公告。
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