桂冠电力:广西桂冠电力股份有限公司2022年第一次临时股东大会文件汇编

2022年第一次临时股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
文件汇编
二○二二年四月二十五日南宁2022年第一次临时股东大会文件文件目录文件之一议案一：关于修订《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》的议案文件之二议案二：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》的议案文件之三议案三：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》的议案
文件之四议案四：关于选举公司第九届董事会董事的议案
文件之五议案五：关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
文件之六公司2022年第一次临时股东大会会议决议（草案）
附件一：《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》
附件二：《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》
附件三：《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》
-1-2022年第一次临时股东大会文件文件之一议案1：关于修订《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定最新要求修订《广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称新《关联交易管理制度》)。主要修订内容如下：
一、根据最新的法律、法规，修订引用的法律、法规。
二、根据最新的法律、法规，修订关联人定义及包含范围。
三、根据最新的法律、法规，修订关联股东定义。
四、根据最新的法律、法规，修订关联交易定义。
五、根据最新的法律、法规，修订关联交易决策程序。
六、根据最新的法律、法规，修订关联交易金额计算标准和披露要求。
具体修改内容详见附件一：新《关联交易管理制度》。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请股东审议。
-2-2022年第一次临时股东大会文件文件之二议案2：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》的规定，为规范广西桂冠电力股份有限公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，特制订《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》。
具体内容详见附件二：《广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请股东审议。
-3-2022年第一次临时股东大会文件文件之三议案3：关于制订《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》的议案
根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》及相关规定，为进一步完善广西桂冠电力股份有限公司的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，特制订《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》。
具体内容详见附件三：《广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请股东审议。
-4-2022年第一次临时股东大会文件文件之四议案4：关于选举公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案
因工作变动，刘广迎先生、贺子波先生不再担任广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会董事的职务。根据《公司章程》的有关规定，中国大唐集团有限公司推荐王琪瑛先生、于凤武先生为公司第九届董
事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后）。
根据《公司章程》，董事会成员从11名扩大至13名。增加的2名董事中，一名由公司第三大股东中国长江电力股份有限公司推荐，一名为新增独立董事。公司第三大股东中国长江电力股份有限公司推荐李香华先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人（个人简历附后）。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请股东审议。
侯选董事简历王琪瑛，男，1962年10月出生，大学学历，正高级工程师、高级政工师。历任保定热电厂副厂长兼王快水电厂厂长、党委委员；保定热电厂厂长、党委委员；大唐河北发电有限公司党组成员、副总经理；大唐新疆发电有限公司总经理、党组书记；大唐新疆发电有限公
-5-2022年第一次临时股东大会文件
司总经理、党组副书记；中国大唐集团公司规划发展部主任；中国大
唐集团公司规划发展部主任兼中国大唐集团公司西藏分公司总经理、党组书记；中国大唐集团公司规划发展部主任兼中国大唐集团公司西
藏分公司总经理、党委书记；中国大唐集团有限公司、大唐国际发电
股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司规划发展部主任兼
中国大唐集团公司西藏分公司总经理、党委书记；中国大唐集团有限
公司、大唐国际发电股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司规划发展部主任；中国大唐集团有限公司规划发展部主任；大唐国
际发电股份有限公司（大唐京津冀能源开发有限公司）副总经理、党
委委员；大唐国际发电股份有限公司（大唐京津冀能源开发有限公司）
党委副书记、副总经理。现任中国大唐集团新能源股份有限公司董事、中国大唐集团海外投资有限公司董事。
于凤武，男，1964年8月出生，研究生学历，正高级经济师。
历任电力工业部办公厅部长办公室副主任；国家电力公司办公厅秘书处副处长；中国大唐集团公司总经理工作部秘书处处长；大唐环境科
技工程有限公司党组成员、副总经理；大唐科技产业集团有限公司副
总经理、党组成员；大唐科技产业集团有限公司副总经理、党组成员、
工会主席；大唐环境产业集团股份有限公司副总经理、党组成员、工
会主席；大唐贵州发电有限公司总经理、党委书记；大唐贵州发电有
限公司董事长、党委书记；中国大唐集团技术经济研究院有限责任公
司总经理、党委副书记；中国大唐集团干部培训学院院长；集团公司
教务部主任；北京大唐兴源物业管理有限公司总经理、党委书记；北
京大唐兴源物业管理有限公司执行董事、总经理、党委书记。现任中国大唐集团新能源股份有限公司董事，中国大唐集团海外投资有限公-6-2022年第一次临时股东大会文件司董事。
李香华，男，1981年8月出生，研究生学历，高级工程师。历任中国长江电力股份有限公司检修厂电气检修部发电分部副主任；中国长江电力股份有限公司检修厂电气检修部主任师；中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂电气维修部主任师；中国长江电力股份有限公司生产技术部发电资产与技术监督管理主任；中国长江电力股份有限公司生产技术部技术监督与质量管理主任。现任中国长江电力股份有限公司生产技术部副主任。
-7-2022年第一次临时股东大会文件文件之五
议案5：关于选举第九届董事会独立董事的议案
根据《公司章程》，董事会成员从11名扩大至13名。增加的2名董事中，一名由公司股东中国长江电力股份有限公司推荐，一名为新增独立董事。中国大唐集团有限公司推荐韦锡坚先生为公司第九届董事会独立董事候选人（个人简历附后）。
本议案经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
请股东审议。
候选独立董事简历韦锡坚，男，1957年8月出生，大学学历，教授级高级工程师，国家注册土木工程师（水利水电工程规划）。历任广西电力设计研究院副总工程师，兼任中国水力发电工程学会水能规划及动能经济专委会委员；广西水力发电工程学会常务理事、水能专委会主任；中国南方电网公司高级工程师资格评审委员会专家；水利部建设项目水资源
论证报告书评审专家；全国风力发电技术协作网专家、广西大学建筑
与土木工程领域工程硕士生指导教师。现已退休，担任广西电力设计研究院资深技术专家。
-8-2022年第一次临时股东大会文件文件之六广西桂冠电力股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议（草案）
（2022年4月25日通过）广西桂冠电力股份有限公司2022年第一次临时股东大会于2022年4月25日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦22层2201号会议室
以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共人，所持有表决权的股份总数为股占股权登记日（2022年4月18日）
公司总股份股的%。
会议由公司主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，审议通过了《关于修订的议案》。
二、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，审议通过了《关于制订的议案》。
三、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，审议通过了《关于制订的议案》。
-9-2022年第一次临时股东大会文件
四、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表
决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，股弃权，审议通过了《关于选举第九届董事会董事（非独立董事）的议案》。
选举通过王琪瑛先生、于凤武先生、李香华先生为公司第九届董
事会董事（非独立董事）。
五、以股赞成占有效表决股份的%；股反对，占有效表决股份的%；股弃权，占有效表决股份的%，审议通过了《关于选举第九届董事会独立董事的议案》。
选举通过韦锡坚先生为公司第九届董事会独立董事。
广西桂冠电力股份有限公司
2022年4月25日
附件
当选董事（非独立董事）简历王琪瑛，男，1962年10月出生，大学学历，正高级工程师、高级政工师。历任保定热电厂副厂长兼王快水电厂厂长、党委委员；保定热电厂厂长、党委委员；大唐河北发电有限公司党组成员、副总经理；大唐新疆发电有限公司总经理、党组书记；大唐新疆发电有限公
司总经理、党组副书记；中国大唐集团公司规划发展部主任；中国大
唐集团公司规划发展部主任兼中国大唐集团公司西藏分公司总经理、党组书记；中国大唐集团公司规划发展部主任兼中国大唐集团公司西
藏分公司总经理、党委书记；中国大唐集团有限公司、大唐国际发电
-10-2022年第一次临时股东大会文件
股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司规划发展部主任兼
中国大唐集团公司西藏分公司总经理、党委书记；中国大唐集团有限
公司、大唐国际发电股份有限公司、中国大唐集团新能源股份有限公司规划发展部主任；中国大唐集团有限公司规划发展部主任；大唐国
际发电股份有限公司（大唐京津冀能源开发有限公司）副总经理、党
委委员；大唐国际发电股份有限公司（大唐京津冀能源开发有限公司）
党委副书记、副总经理。现任中国大唐集团新能源股份有限公司董事、中国大唐集团海外投资有限公司董事，广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会董事。
于凤武，男，1964年8月出生，研究生学历，正高级经济师。
历任电力工业部办公厅部长办公室副主任；国家电力公司办公厅秘书处副处长；中国大唐集团公司总经理工作部秘书处处长；大唐环境科
技工程有限公司党组成员、副总经理；大唐科技产业集团有限公司副
总经理、党组成员；大唐科技产业集团有限公司副总经理、党组成员、
工会主席；大唐环境产业集团股份有限公司副总经理、党组成员、工
会主席；大唐贵州发电有限公司总经理、党委书记；大唐贵州发电有
限公司董事长、党委书记；中国大唐集团技术经济研究院有限责任公
司总经理、党委副书记；中国大唐集团干部培训学院院长；集团公司
教务部主任；北京大唐兴源物业管理有限公司总经理、党委书记；北
京大唐兴源物业管理有限公司执行董事、总经理、党委书记。现任中国大唐集团新能源股份有限公司董事，中国大唐集团海外投资有限公司董事，广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会董事。
李香华，男，1981年8月出生，研究生学历，高级工程师。历任中国长江电力股份有限公司检修厂电气检修部发电分部副主任；中
-11-2022年第一次临时股东大会文件国长江电力股份有限公司检修厂电气检修部主任师；中国长江电力股份有限公司葛洲坝电厂电气维修部主任师；中国长江电力股份有限公司生产技术部发电资产与技术监督管理主任；中国长江电力股份有限公司生产技术部技术监督与质量管理主任。现任中国长江电力股份有限公司生产技术部副主任，广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会董事。
当选独立董事简历韦锡坚，男，1957年8月出生，大学学历，教授级高级工程师，国家注册土木工程师（水利水电工程规划）。历任广西电力设计研究院副总工程师，兼任中国水力发电工程学会水能规划及动能经济专委会委员；广西水力发电工程学会常务理事、水能专委会主任；中国南方电网公司高级工程师资格评审委员会专家；水利部建设项目水资源
论证报告书评审专家；全国风力发电技术协作网专家、广西大学建筑
与土木工程领域工程硕士生指导教师。现已退休，担任广西电力设计研究院资深技术专家，广西桂冠电力股份有限公司第九届董事会独立董事。
-12-附件1广西桂冠电力股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则第一条为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规
及《广西桂冠电力股份有限公司章程》等规章制度的规定，制定本管理制度。
第二条公司在确认和处理关联人之间的关联关系与关
联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
1.必要原则，公司尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
2.平等、自愿、等价、有偿的原则；在确定关联交易价格时，公司应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，
1/14必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；
3.及时披露原则，对于发生的关联交易，公司应切实按
相关规定及时履行信息披露的义务；
4.回避原则，关联董事和关联股东在对关联交易进行表决时应当回避。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人、关联董事、关联股东
第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的
关联法人：
1.直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
2/145.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；
4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于
形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
3/14由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第4项的规定）；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六
条第4项的规定）；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于
形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
4/143.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见第六条第4项的规定）；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公
司利益对其倾斜的股东。
第三章关联交易
第十一条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，关联交易包括以下交易：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
5/146.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.存贷款业务；
17.与关联人共同投资；
18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
19.上海证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第四章关联交易的决策程序
第十二条关联交易的决策权限：
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），必须提交董事会审议；
2.公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，必须提
6/14交董事会审议；
3.公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上（公司提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除必须提交董事会审议外，还应按照《上市规则》的规定，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
4.上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资
额作为交易金额，适用本条第1项、第2项或第3项的规定。
公司出资额达到本条第3项规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
7/146.上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》规定的标准，适用本条第1项、
第2项或第3项的规定。
7.公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条第1项、第2项或第3项的规定。
第十三条独立董事应对关联交易的事前认可情况和事后对其公允性发表意见。
第十四条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗
力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第十五条公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五章关联交易的披露
第十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向
上海证券交易所提交以下文件：
1.公告文稿；
2.与交易有关的协议或者意向书；
3.董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
8/144.交易涉及到的有权机关批文（如适用）；
5.证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
6.独立董事事前认可该交易的书面文件；
7.独立董事的意见；
8.上海证券交易所要求的其他文件。
第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1.交易概述及交易标的基本情况，包括标的名称、帐面
值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或
者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
2.交易标的的交付状态、交付和过户时间；
3.交易各方的关联关系和关联人基本情况；
4.交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐
面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事
9/14项；
若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
5.交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及
结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
6.交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交
易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
7.交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
8.从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
9.关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应
对措施的说明；
10.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
11.董事会表决情况（如适用）；
12.证券服务机构及其意见；
13.中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交
易真实情况的其他内容。
第十八条公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保
的披露内容，除应按前条规定进行披露外，还应当披露截止
10/14披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用第十二条的规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第二十条公司与关联人进行第十一条第12项至第17项
所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
1.已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
11/14涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有
具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
2.首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
3.公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
4.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关
联交易的实际履行情况；
5.公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条日常关联交易协议的内容应当至少包括定
价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确
定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十二条公司与关联人进行如下关联交易，可以免于
按照关联交易的方式进行审议和披露：
1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
12/14交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
财务资助等；
2.关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
等难以形成公允价格的除外；
7.公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第2至4
项规定的关联自然人提供产品和服务；
8.关联交易定价为国家规定；
9.上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的或与《上市规则》不一致，按《上市规则》相关规定办理。
第六章附则
第二十四条本管理制度由公司股东大会审议通过后生效。
13/14第二十五条本管理制度的修改，由公司股东大会审议批准。
第二十六条本管理制度由公司董事会负责解释。
第二十七条本管理制度中“以上”含本数，“超过”、“以下”不含本数。
14/14附件2
广西桂冠电力股份有限公司募集资金管理办法
为规范广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第一章总则
第一条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其
衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第二条公司通过公开发行证券募集的资金到位后，公司
应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
1/15第三条公司董事会负责制定募集资金的使用计划，组织
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第六条公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第二章募集资金存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
2/15公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
3/15与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资
金使用不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定和本办法的其他行为。
第十条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
4/15集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。
第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在
募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
5/15理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且
不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会
审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
6/15应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
（五）用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公司。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
7/15资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用上海证券交易所关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项
目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
8/15第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集
资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十一条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
9/15保荐人意见。
第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会
审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
10/15（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章募集资金使用管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成
的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
11/15投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十八条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
12/15董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计
13/15师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第三十二条本制度未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执
行;本规则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第三十三条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、保荐人或者独立财务顾问、会计师事务
所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第三十四条本办法所称“以上”、“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第三十五条本办法由公司董事会负责解释。
第三十六条本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。
14/1515/15附件3
广西桂冠电力股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作，参照《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《广西桂冠电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第三条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
1/11期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第二章独立董事任职条件和独立性
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（四）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
2/11（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第三章独立董事提名、选举和更换
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事选举应实行累积投票制。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
3/11何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事候选
人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
4/11有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
除应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低
于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开，公司董事会中独立董事所占的比
5/11例低于有关规定限定的最低人数时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事权利和义务
第十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近经审计净资产值的
0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之
6/11一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十四条独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事
项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
7/11（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、本所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反
对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第十六条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安
8/11排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第十七条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第十八条出现下列情形之一的，独立董事应当向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
9/11第十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独
立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
10/11合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十一条独立董事应当按照相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第二十二条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及
《公司章程》的有关规定执行。
第二十四条本制度由董事会负责制订、修订及解释。本制度自股东大会审议通过之日起施行。