银轮股份:上海锦天城律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的
法律意见书杭州市江干区富春路308号华成国际发展大厦12楼
电话：0571-89838088传真：0571-89839099上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的
法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙
江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“银轮股份”）的委托，就公司
2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中3名激励对象自愿放
弃参与本次激励计划，以及1名激励对象因离职失去激励资格，从而对本次激励计划的激励对象名单和授予数量予以调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象首次授予股票期权（以下简称“本次授予”）事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、等有关法律法规的规定和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意
见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整和本次授予的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次调整及本次授予的目的使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他用途。上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书正文
一、公司实施本次调整和本次授予的批准程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第八届董事会第十九次会议审议。
2、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事陈不非、柴中华、周浩楠已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
3、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》，监事会已就本次激励计划的相关事项发表了核查意见，认为本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、2022年3月10日至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了
本次激励计划激励对象的姓名及职务。在公示期间内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2022年3月20日，公司监事会发表了《浙江银轮机械股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2022年3月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、根据《激励计划（草案）》及公司股东大会对董事会的授权，2022年4月1日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事陈不非、柴中华、周浩楠为本次股权激励计划的激励对象，对本次会议审议的相关事项进行了回避表决。独立董事就本次调整和本次授予发表了同意的意见。
7、2022年4月1日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》及
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，并对调整后的本次激励对象名单再次进行了核实。
本所律师认为，公司本次调整及本次授予的批准程序符合《激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整及本次授予的决议合法有效。
二、本次调整的内容鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中有3名激励对象自愿放弃参与本次
股票期权激励计划，1名激励对象因离职失去激励资格，公司取消拟向其授予的股票期权共计29.00万份。
根据《激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由388人调整为384人；本次激励计划拟授予股票期权数量由4978.00万份变更为4949.00万份。
除上述调整之外，公司本次授予的内容与2022年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
综上，本所律师认为，公司本次激励对象及授予权益数量的调整符合《激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
（一）本次授予的授予日根据公司第八届董事会第二十次会议及公司第八届监事会第十六次会议审议通过的《关于公司向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年4月1日为首次授予日。公司独立董事对本次激励计划的首次授予日发表了同意意见，认为符合《激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于首次授予日的相关规定。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，且为交易日。
本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据公司《激励计划（草案）》，公司股东大会授权以及公司第八届董事会
第二十次会议、公司第八届监事会第十六次会议审议通过的内容，公司本次拟向
384名激励对象首次授予4949.00万份股票期权，行权价格为10.14元/份。
2022年4月1日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2022年4月1日为首次授予日，向符合条件的384名激励对象首次授予4949.00万份股票期权，行权价格为10.14元/份。同日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予股票期权的激励对象符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及资格。
2022年4月1日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，监事会认为激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、行权价格符合《公司法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的条件上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
根据《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》
的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议以及公司
独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次股权激励计划激励对象均未发生上述情形，本次激励计划的首次授予条件已经满足。
综上，本所律师认为，公司向本次激励计划激励对象授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定、激励对象、授予
数量及行权价格符合《公司法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司关于2022年股票期权激励计划调整及首次授予相关事宜的法律意见书》之
签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所经办律师：
李勤芝
负责人：经办律师：
马茜芝朱彦颖
2022年4月1日
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