河南科隆新能源股份有限公司_会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）

2-1目录
一、关于期后重大事项………………………………………………第1—7页
二、关于销售收入会计处理…………………………………………第8—32页
2-2关于河南科隆新能源股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2022〕7-74号
深圳证券交易所：
由中天国富证券有限公司转来的《关于河南科隆新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函〔2022〕
010040号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的河南科隆
新能源股份有限公司(以下简称科隆新能源公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于期后重大事项
公开信息显示，2021年下半年，河南省多地遭受特大洪涝灾害侵袭，受水灾影响，发行人生产暂停、部分订单延期交付，另有部分厂房、机器设备和存货泡水受损。经初步测算，扣除保险免赔额后，发行人预计净损失约1500万元，占发行人最近一期末经审计净资产的1.39%。
请发行人：
（1）结合水灾发生后厂房、机器设备、存货等毁损情况，生产线停工复工
情况、相关在手订单延迟情况及后续补救措施等分析说明本次洪灾对发行人生产经营产生的直接和间接的影响，说明水灾损失相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并针对本次洪灾直接及间接损失情况、后续对发行人持续经营能力的影响，进一步完善招股说明书相关风险提示。
请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见。(审核问询函问题2)
(一)结合水灾发生后厂房、机器设备、存货等毁损情况，生产线停工复工
情况、相关在手订单延迟情况及后续补救措施等分析说明本次洪灾对发行人生2-3产经营产生的直接和间接的影响，说明水灾损失相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并针对本次洪灾直接及间接损失情况、后续对发行人持续经营能力的影响，进一步完善招股说明书相关风险提示
2021年下半年，河南省多地遭受特大洪涝灾害侵袭，本次水灾造成公司及
其子公司河南科隆电源材料有限公司（以下简称科隆材料）、河南科隆实业有限公司（以下简称科隆实业）及河南新太行电源股份有限公司（以下简称太行电源）
临时停产，厂房、机器设备、存货、车辆等资产受洪水浸泡出现损失，水灾造成公司各项直接损失为17146.87万元，扣除保险赔付金额13864.24万元及损毁资产残值收入1468.24万元，净损失1814.39万元。净损失1814.39万元与原预计1500万元的差异主要系中国人寿理赔过程中，对受灾设备再次聘请公估机构进行评估，于2022年3月18日确定最终的赔偿方案，对部分机器设备的受损情况及赔付金额调整所致。
1.本次洪灾对公司生产经营产生的直接和间接的影响
(1)水灾发生后厂房、机器设备、存货等毁损情况
本次水灾中，公司厂房、机器设备、存货等资产损毁情况如下：
单位：万元项目金额说明
水灾损失17146.87
其中：房屋建筑100.93
机器设备7992.35
辊道窑、循环轨道线、计量泵、
其中：材料板块5139.81装钵系统等设备及维系支出
主要为锂电产线损失，包括搅拌二次电池板块2852.54机、涂布机、辊压机等设备及维修支出
存货8428.92
洪水浸泡导致的镍粉、硫酸镍、
其中：原材料 1677.77 氢氧化锂、铜箔、WG电芯、插座、钢带等原材料损失；
洪水浸泡导致电源系统模组、电
在产品1968.39池及生产线领用的隔膜、正极片等在产品损失
洪水浸泡导致三元前驱体、锂电
库存商品3945.66池、其他二次电池等库存商品损失抢修及返修支水灾期间存货抢修支出及返修
837.10
出领料支出
其他资产90.50包括车辆和在建工程
人工及折旧534.16产线停工至复工期间的车间人
2-4项目金额说明
员薪资支出及产线停工期间的折旧
未实现的残值收入中200.00万元已签署意向合同但尚未实现
减：残值收入1468.24销售；67.35万为按5%残值率预估残值收入
保险赔偿13864.24
净损失1814.39计入营业外支出
受水灾影响，公司账面损失为17146.87万元，扣除保险赔付及损毁资产残值收入后，净损失1814.39万元。
(2)生产线停工复工情况
截至2022年2月底，公司受水灾影响的产线受损情况、受影响的产能情况及目前状态如下：
生产线名产品大类水灾影响目前状态受影响产能产能影响比例称
轻微影响，主要受损设备为2021年9月8储罐和厂房日复产，目前
5线213.33吨13.33%等，自2021年已全面恢复生
7月20日起停产
工三元前驱
8-11线于2021
体
轻微影响，主年8月7日复要受损设备为产，12-15线于
8-15线计量泵等，自2021年8月14616.67吨5.14%
2021年7月22日复产，8-15日起停工线目前已全面恢复生产
影响较大，主要受损生产设备为辊道窑和2021年度影响
自动装钵系1766.67吨，统，其中，辊影响比例三元正极三元5线、道窑为公司三预计2022年348.18%；2022
2766.67吨
材料6线元正极材料重月恢复生产年预计影响
要生产环节烧1000.00吨，结的主要生产影响比例设备，自202125.00%年7月22日起停工
2021年9月32021年度影响
锂电池及锂电生产自2021年7月日复产，目前5517.78万
7467.78万 Wh
电池系统 线 22日起停工 已基本完成恢 Wh，影响比例复生产，因搅21.22%；2022
2-5生产线名
产品大类水灾影响目前状态受影响产能产能影响比例称
拌、涂布、分年预计影响
容、化成等工1950.00万
序因部分设备 Wh，影响比例未到位暂未全7.50%面恢复，预计到2022年3月可全面完成恢复。
2021年8月12
PACK 生产 自 2021年 7月 日复产，目前线22日起停工已全面恢复生产
2021年8月30
轻微影响，自袋式生产日复产，目前
2021年 7月 22 321.94万 Ah 10.56%
线已全面恢复生日起停工产
2021年8月18
轻微影响，自其他二次烧结生产日复产，目前
2021年 7月 22 46.94万 Ah 7.22%
电池线已全面恢复生日起停工产
2021年8月14
轻微影响，自锌银生产日复产，目前
2021年 7月 22 8.56万 Ah 6.11%
线已全面恢复生日起停工产
2021年8月30
轻微影响，自电池产品日复产，目前
2021年7月22
配套已全面恢复生日起停工产
注：PACK 产线为锂电产线的配套产线；受影响产能=设计产能*产线停工天
数/360；三元5线、6线预计于2022年3月底全面恢复生产，预计受影响产能截止日为2022年3月底；锂电产线2021年9月3日至2022年3月31日根据产
线设备的修复进度计算受损产能，2022年3月底预计全面恢复，预计受影响产能截止日为2022年3月底；产能影响比例=受影响产能/设计产能
上表中受水灾影响较大的产线为三元正极材料的三元5、6线，主要受损设备为辊道窑和自动装钵系统。由于辊道窑为公司三元正极材料主要生产流程烧结的重要设备，本次水灾将对公司三元正极材料产能造成暂时性减少。受水灾影响，三元5、6线自2021年7月22日起停工，相关设备经维修、更换及调试后，预计于2022年3月全面恢复生产。
二次电池板块，锂电产线基本恢复生产，其搅拌、涂布、分容、化成等工序因部分设备未到位暂未全面恢复，预计到2022年3月可全面完成恢复。
2-6受三元5、6线及锂电产线停工及维修周期较长的影响，公司三元正极材料
和锂电池及电池系统产能受影响较大，占设计产能比例较高。
(3)相关在手订单延迟情况及后续补救措施
受水灾影响，公司部分产线受损，导致部分客户的供货出现了延迟。公司积极与下游客户进行沟通，并取得主要客户的谅解， Umicore MarketingServices(HongKong) Limited Co.Ltd(以下简称香港优美科)、江门市优美科长
信新材料有限公司(以下简称江门优美科)和 Umicore Korea Ltd(以上三家公司
合并简称优美科)、国轩高科股份有限公司及其控制的公司(以下简称国轩高科)、
L&F CO.LTD.(以下简称 L&F)、TeslaInc.(以下简称特斯拉)、宁德时代新能源
科技股份有限公司(以下简称宁德时代)、深圳市比克动力电池有限公司及其控制
的公司及 JFE MINERAL COMPANYLTD.等主要客户未发生流失。根据公司与客户邮件等书面沟通的交付计划记录，对比2021年第三季度原计划交付情况与实际交付情况，经测算，公司2021年第三季度订单延期交付的情况如下：
单位：吨、万 Ah、万元项目数量金额
三元前驱体934.419835.16
三元正极材料910.0018564.64
二次电池118.97629.12
合计29028.92
注：镍系正极材料产线受影响较小，锂电产线已于9月恢复绝大部分产能，相关产品订单交付未受水灾影响；上表中二次电池包括镍系电池、锌银电池和铅
蓄电池；三元正极材料为2021年7-11月的影响金额由上表，公司受水灾影响导致迟延交付的订单（含未签订合同但已有发货计划）金额为29028.92万元，其中三元前驱体金额为9835.16万元，三元正极材料金额为18564.64万元，二次电池影响金额为629.12万元。
针对订单延迟交付情况，公司积极组织复工复产，修复受损产线；通过产线切换的形式，交付已签署合同的订单；取得主要客户的谅解，同时与客户协商延期供货或签署新的购销合同。对于三元前驱体及二次电池延迟订单，由于相关产线已于2021年8月、9月陆续恢复生产，相关订单亦逐步恢复正常交付；对于三元正极材料延迟订单，由于三元正极材料三元5、6线尚未恢复生产，尚有
18261.99万元延迟订单尚未恢复正常交付，公司预计三元5、6线预计可于2022
2-7年3月全面恢复生产，主要客户将根据2022年的采购需求和公司产线的恢复情况，重新制定交付计划，公司主要客户未发生流失。
(4)水灾对公司营业收入及净利润的影响
本次水灾造成公司2021年三季度营业收入和净利润下降，公司2021年三季度营业收入和净利润情况与上年同期比较及本期其他季度对比情况如下：
单位：万元期间营业收入净利润
2020年三季度38111.351353.15
2021年一季度46534.971165.54
2021年二季度83094.282895.40
2021年三季度55180.03869.62
2021年四季度83492.752464.45
2021年三季度收入55180.03万元较2021年二季度环比减少33.59%，但
较2020年三季度同比仍大幅增长44.79%，主要系本次水灾造成公司产线受损，导致产品交付减少，但受益于下游客户市场需求旺盛，三元前驱体及三元正极材料销量大幅增长。2021年三季度净利润较去年同期及本年其他期间有所减少，主要系水灾损失所致。
随着产线陆续恢复生产及订单正常交付，2021年四季度收入及净利润迅速恢复。但由于水灾导致三元正极5、6线预计到2022年3月恢复正常生产，直接影响公司2021年四季度营业收入及净利润的增长。
(5)水灾对公司生产经营产生的直接和间接的影响
本次水灾对生产经营带来各项直接损失17146.87万元，扣除保险赔付及残值收入后，净损失1814.39万元。截至本说明出具之日，除中国人寿财产保险股份有限公司尚有1328.00万元保险赔偿款尚未支付，公司本次水灾保险理赔已获得承保保险公司的理赔受理、最终确认及支付。
本次水灾导致各产线不同程度损坏及停产，对公司生产经营带来一定不利间接影响。三元前驱体、三元正极材料、二次电池等产线出现不同程度受损及停产情况，并导致公司约29028.92万元订单延期交付。截至2022年2月底，受损产线中，除锂电产线基本恢复生产和三元正极材料5、6线尚未复产外，其余受损产线已实现全面复产；延迟订单中，三元前驱体及二次电池产品订单已恢复正常交付；公司三元正极材料尚未交付的18261.99万元订单尚待三元5、6线于
2022年3月全面恢复生产后，与相关客户重新制定交付计划，公司主要客户未
2-8发生流失。水灾造成公司2021年三季度营业收入较同期二季度和四季度下滑，
净利润较上年同期及本期其他季度下滑，随着受损产线的复产，公司2021年第四季度营业收入及净利润较2021年第三季度均有较大幅度的增长。
2.说明水灾损失相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定根据《企业会计准则——应用指南》附录一“会计科目与主要账务处理”（财会〔2006〕18号）相关规定，营业外支出科目核算企业发生的各项营业外支出，包括非流动资产处置损失、非货币性资产交换损失、债务重组损失、公益性捐赠
支出、非常损失、盘亏损失等。水灾损失属于非常损失，公司将水灾引起的厂房、机器设备、存货、车辆等维修、报废、停工至复工期间的车间人员薪资支出及产
线停工期间的折旧，减去残料价值和保险公司赔款后的净损失计入营业外支出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3.洪灾对公司持续经营能力的影响
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4的要求，公司逐项比对水灾是否对持续经营能力构成重大不利影响，具体如下：
序号相关要求水灾的具体影响公司不存在所处行业受国家政策限制或国际
1不适用
贸易条件影响存在重大不利变化风险
公司所处行业不存在出现周期性衰退、产能过
2不适用
剩、市场容量骤减、增长停滞等情况
公司不存在所处行业准入门槛低、竞争激烈，
3相比竞争者公司在技术、资金、规模效应方面不适用
等不具有明显优势公司不存在因所处行业上下游供求关系发生
4重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出不适用
现重大不利变化的情形公司不存在因业务转型的负面影响导致营业
收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大
5不适用
不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势
公司不存在重要客户本身发生重大不利变化，
6进而对公司业务的稳定性和持续性产生重大不适用
不利影响
公司不存在由于工艺过时、产品落后、技术更
迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下
7不适用
降、重要资产或主要生产线出现重大减值风
险、主要业务停滞或萎缩的情形
2-9序号相关要求水灾的具体影响
公司不存在多项业务数据和财务指标呈现恶报告期内，公司收入规模整体呈化趋势，短期内没有好转迹象的情形增长趋势，盈利能力持续提升对公司业务经营或收入实现有重大影响的商
标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资
9不适用
产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对公司财务状况或经营成果产生重大影响
10其他明显影响或丧失持续经营能力的情形不适用
由上表可见，公司不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4中对持续经营能力造成重大不确定性的相关情形。
报告期内，公司盈利能力持续提升，本次水灾未对公司的持续经营能力造成重大影响。
(二)核查情况
1.核查程序
(1)访谈公司相关负责人，了解存货、机器设备及厂房等资产的受损情况、停工复工情况、投保情况、维修进展等；
(2)查阅并取得公司存货、机器设备及厂房等资产截至2021年7月20日有
效的保险保单、保费支付凭证，核查投保人、被保险人、保险标的项目、保险金额/赔偿限额、保险价值的确认方式、保险期间等条款，分析公司资产投保情况；
(3)查阅并取得公司截至2021年6月末及7月末的资产明细表，将资产账
面金额和投保金额进行比对，测算固定资产和存货的投保覆盖率；
(4)查阅并取得保险保单、报案记录、出险通知书、保险查勘记录、资产清
单、赔付协议书/确认书、核损表、理赔款项银行回单等保险理赔相关资料，核查公司保险理赔的相关情况、分析水灾的相关净损失情况；
(5)水灾发生后，对科隆新能源公司、科隆材料、太行电源相关资产进行实地查看，了解资产受损情况和停工情况；公司复工后，对相关资产进行实地查看，了解资产维修、更换、处置进展和复工情况；
(6)保险出具赔付确认书后，对科隆新能源公司、科隆材料、太行电源的相
关资产进行监盘，了解厂房、设备的运行情况，核查未报损资产的后续处理情况；
(7)查阅科隆新能源公司、科隆材料、科隆实业、太行电源明细账以及2021年7月以来的领料序时簿，核查水灾相关账务处理情况以及各产线停复工情况；
(8)查阅并取得公司与客户邮件等书面沟通的交付计划记录，将计划交付数
2-10量与实际交付情况对比，分析水灾对公司经营情况的影响；
(9)访谈中国人民财产保险股份有限公司新乡市分公司、中国人寿财产保险
股份有限公司河南省分公司相关人员，了解保险投保、理赔程序、理赔进展等保险理赔情况；
2.核查意见经核查，我们认为：
(1)本次水灾造成公司厂房、机器设备、存货等资产损毁及相关人工折旧损失，同时导致部分产线停产及相关订单延迟交付，对公司生产经营产生一定不利影响；公司积极组织复工复产，修复受损产线，并与主要客户就订单延期交付达成一致。目前除三元正极材料的三元5、6线尚未恢复生产、除锂电产线尚未完全回复生产外，其他产线均已正常生产；公司优美科、国轩高科、L&F、特斯拉、宁德时代及比克动力等主要客户未发生流失，公司具备持续经营能力；
(2)水灾造成公司及其子公司科隆材料、科隆实业及太行电源各项直接损失
为17146.87万元，扣除保险赔付金额13864.24万元及残值收入1468.24万元，净损失1814.39万元。公司关于水灾损失的会计处理符合《企业会计准则》；
(3)公司具备良好持续经营能力，不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题4中对持续经营能力造成重大不确定性的相关情形。
二、关于销售收入会计处理
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内发行人通过变更合同条款及形式，对第一大客户优美科合作
模式由受托加工变为独立购销，相关收入确认由净额法调整为总额法。2019年至2021年1-6月，若将发行人与优美科间交易按净额法进行模拟测算，对发行人营业收入的影响分别为-31.39%、-30.08%和-38.76%，净利润影响分别为5.57%、-0.76%和0.26%，资产总额分别影响-8.72%、-1.40%和-5.46%。
（2）发行人解释称，变更上述会计处理的原因包括发行人主要承担原材料
生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险，发行人具备对最终产品完整销售定价权，发行人承担相关应收账款信用风险，发行人向优美科采购与销售相互独立，发行人对优美科的定价方式与对其他客户的相同等。
（3）发行人参考市场价格或双方认可价格逐批次向优美科采购镍粉、硫酸
镍、硫酸钴及硫酸锰等原材料，同时发行人向优美科销售三元前驱体，结算价
2-11格以发行人向优美科采购原材料的价格为基础附加加工费的形式进行确定。此
种模式下，发行人规避了原材料价格上涨时可能导致亏损的风险，同时也放弃了原材料价格下跌所带来额外收益的机会。
（4）受托加工合同与购销合同中都包含如下条款：发行人应当自费为产品
和原材料全额投保毁损灭失险；优美科相关人员有权进入发行人生产和/或储存
有关产品的场地，检查原材料和产品的库存，并有权查阅账簿和记录的条款。
2019年购销协议中约定发行人原材料和最终产品及其任何形式的中间品，包括
但不限于浸出、混料、或烧制工序中的在制品和半成品，应单独储存；2020年对相关条款进行了调整。
请发行人：
（2）结合各年受托加工、购销合同约定的异同，合同条款及实际执行情况、未实际执行的原因等，进一步分析说明双方“采购与销售相互独立”是否真实准确，发行人“主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险”是否准确，发行人“具备对最终产品的完整销售定价权”的表述是否准确，报告期内将优美科相关会计处理由净额法调整至总额法是否准确反映企业实际经营情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。(审核问询函问题5)
(一)结合各年受托加工、购销合同约定的异同，合同条款及实际执行情况、未实际执行的原因等，进一步分析说明双方“采购与销售相互独立”是否真实准确
1.公司与优美科受托加工、购销合同约定的异同及执行情况
(1)公司与优美科受托加工、购销业务合同条款异同整体情况
公司与优美科在2018年《加工协议》、2019年至2021年《供货协议》中对
权利义务的条款原文已按规定申请信息豁免披露，但补充对条款异同的描述，具体如下：
1)原材料相关条款
原材料范围：加工合同中约定原材料范围包括镍粉、硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰；供货合同中约定的原材料范围2019年1-4月在加工合同的基础上删除了硫酸锰，2019年5月以来与加工合同相同。
2-12交付：加工合同中约定将原材料运输至指定仓库；供货合同根据业务开展情
况细化了原材料交付采用 CIF、DAP、EXW或指定仓库等方式。
价格：加工合同无原材料采购价格条款；供货合同约定原材料采购价格为参考市场价格并协商确定。
支付：加工合同无原材料款项支付条款；供货合同约定原材料款项支付有一定信用期。
所有权及风险：加工、供货合同均约定优美科向公司交付原材料后所有与原
材料相关的风险转移至公司，但供货合同删除了原材料和最终产品及其任何形式的中间品的所有权始终归优美科所有以及原材料和最终产品及其任何形式的中间品应受到公司的妥善保管的约定。
保证：加工合同中约定公司无权将原材料用于协议外其他业务，2019年供货合同较加工合同删除了该部分，保留了原材料和最终产品及中间品应单独储存且不得以非协议规定使用的约定，新增了保税品与非保税品应始终区分的约定；
2020年、2021年供货合同较2019年仅保留了保税品与非保税品应始终区分的约定。
2)产品相关条款
交付：加工、供货合同均约定产品运输至指定地点为交付；但供货合同删除了加工合同约定的公司应在原材料交付后规定期间内完成产品交付的条款。
此外，2019年及2020年供货合同新增了每批次基于采用来自香港优美科的原材料的产品将独立包装并明确贴标的约定，目的为区分保税品与非保税品，为避免歧义2021年供货合同中删除了该约定。
价格：加工合同约定优美科仅支付加工费，供货合同约定产品价格为原材料价格加加工费，其中原材料价格为各方认可的价格。
支付：加工、供货合同均约定产品销售的款项支付有一定信用期。
加工、供货合同均约定汇率参照交付月首日中国人民银行发布的汇率中间价；
且加工、供货合同均约定为避免支付延误，在合规允许限度内，优美科有权以其对公司的到期金额抵消公司对优美科的到期金额。
所有权及风险：加工、供货合同均约定公司对产品和原材料（2021年调整为对产品）全额投保毁损灭失险；2020年及2021年供货合同新增了公司向优美
科交付产品后，所有与该等产品相关的风险由公司转移至优美科的条款。
2-13记录和汇报：加工、供货合同均约定公司应当保留完整和精确的记录和账簿、优美科有权进入公司生产和/或储存场地并有权查阅账簿和记录；同时，2019年供货合同新增了每月末公司应就原材料和产品库存提供说明的约定，2020年调整为每月末公司应就原材料和产品收发货记录提供说明，2021年调整为每月末公司应就产品发货记录提供说明。
保证：加工合同约定产品不得使用非由优美科自行或委托供应的原材料进行制造，供货合同调整为产品不得使用非由优美科指定的原材料进行制造。
此外，加工、供货合同均约定产品金属回收率，且均约定公司应对产品生产建立质量控制体系，优美科应在收货后检验并在一定时间内反馈。
履约担保：加工合同及2019年供货合同约定公司应向优美科提供2000万元的履约担保金；2020年供货合同将履约担保形式由现金保证金调整为银行保函；2021年供货合同履约担保金额由2000万元下降至1000万元。
(2)公司与优美科受托加工、购销业务合同条款实际执行、未执行情况及原因
1)原材料相关条款
对于原材料范围、原材料交付形式、原材料风险转移、原材料使用相关条款，均按合同条款执行；对于原材料采购价格、采购价款支付条款，受托加工无该条款，购销模式均按合同条款执行。
2)产品相关条款
对于全额投保毁损灭失险的条款，双方未执行，主要系：一方面，受托加工下，相关存货所有权归优美科所有，相关条款的约定系优美科出于保障其供应链安全性的目的；另一方面，购销下，相关存货所有权归公司所有，公司出于自身存货管理及风险控制的需要，按固定的投保额对公司整体存货进行投保。
对于2019年购销合同约定的“原材料和最终产品及中间品不得以非协议规定使用”的条款未执行，主要系根据优美科书面访谈确认2019年协议中该条款目的在于保证最终产品质量以及确保科隆新能源公司的操作符合海关加工贸易
手册的相关规定，而非限制科隆新能源公司对原材料的使用。实际执行中，公司自行安排相关原材料的使用。
对于2019年购销合同约定的“优美科有权查阅账簿和记录”的条款未执行，主要系：受托加工下，原材料及相关产品的所有权始终归优美科所有，优美科于
2-142018年末对相关存货进行年度盘点并查阅相关记录。购销模式下原材料归公司所有，优美科未再进行盘点和查阅。
对于差额结算条款，2019年以来，公司与优美科间不存在采购与销售款项差额结算的情形。
除上述条款外，销售相关条款均按合同约定执行。
2.公司与优美科间“采购与销售相互独立”的描述准确
公司与优美科签署供货合同供应三元前驱体产品，基于优美科为保证产品在整个生产环节中所耗用的原材料质量可靠、来源可追溯以及确保双方业务合作供
应链稳定的需要，公司同时向优美科采购原材料，对优美科原材料采购与产品销售具有业务上的相关性。供货合同中关于原材料采购、产品销售的相关条款相互独立，且相关采购、销售具体业务过程中在合同签署、交付、结算等方面均相互独立，因此，双方采购与销售相互独立。具体如下：
(1)供货合同中采购、销售相关条款相互独立
供货合同中，分别单独约定原材料采购、价格、交付、支付及信用政策条款及销售产品价格、数量、交付、支付及信用政策、结算等条款，采购与销售条款相互独立。
供货合同明确约定原材料来源主要系：优美科为保证产品在整个生产环节中
所耗用的原材料质量可靠、来源可追溯且生产渠道合法，要求产品生产所需主要原材料来自于优美科认可的相关终端供应商，相关终端供应商均为生产厂家。
此外，在供货合同框架下，公司与优美科独立签署采购、销售合同/订单，相关采购、销售合同/订单具体价格、交付、结算等条款不互为前提。
因此，从供货合同整体条款来看，采购与销售相互独立。
(2)公司与优美科间采购、销售的业务流程相互独立
公司向优美科采购的环节主要包括签订采购合同、制定采购计划、采购数量
及资金预算、原材料交付及结算等流程；公司向优美科销售的环节主要包括产线
认证、签订销售合同、制定交货计划、确定销售价格、产品交付、运输、签收及收款等流程。
因此，公司与优美科间采购、销售业务流程相互独立。
(3)公司自优美科采购原材料与产品销售在实物上无严格对应关系优美科仅要求其产品生产所需主要原材料来自其认可的终端供应商。公司采
2-15购相关原材料后，对于来自优美科或向优美科认可供应商采购的原材料，公司可
根据订单情况自行安排用于三元前驱体、镍系正极材料的生产，用于生产优美科或其他客户产品。
因此，公司自优美科采购原材料与产品销售在实物上无严格对应关系。
(4)公司向优美科采购与销售之间不存在差额结算的情形供货合同中约定“为避免任何支付延误或问题，在合规的前提下，优美科有权以其对公司的到期金额抵消公司对优美科的到期金额”。
实际执行中，公司遵循独立交易原则，根据协议约定单独对采购和销售进行结算，不存在差额结算的情形。
综上，公司向优美科销售三元前驱体产品，同时，优美科基于确保双方合作供应链稳定的考虑，公司向优美科采购原材料，双方采购与销售具有业务上的相关性。供货合同中关于原材料采购、产品销售的条款相互独立，且公司与优美科间采购、销售业务流程相互独立，公司自优美科采购原材料与产品销售在实物上无严格对应关系。此外，公司向优美科采购与销售间不存在差额结算的情形。因此，“采购与销售相互独立”的表述真实准确。
(二)发行人“主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险”是否准确
1.公司主要承担原材料生产加工中的保管和灭失风险
(1)原材料交付后所有风险由公司承担供货合同中约定“优美科向公司交付原材料后所有与原材料相关的风险转移至公司”。此外，2019年以来的《供货协议》较2018年《加工协议》相比，删除了“原材料和最终产品及其任何形式的中间品应受到公司的妥善保管”以及“原材料和最终产品及其任何形式的中间品的所有权始终归优美科所有”的条款。从供货合同条款来看，公司主要承担原材料生产加工中的保管和灭失风险。
实际执行中，优美科将原材料交付至公司后原材料的所有风险转移至公司，包括减值、毁损、灭失等风险。
因此，原材料交付后毁损、灭失等风险由公司承担。
(2)原材料交付后公司负责相关存货的管理
供货合同中约定“优美科有权查阅账簿和记录”以及“公司应当自费为产品和原材料全额投保毁损灭失险”，但2020年及2021年供货合同新增“向优美科
2-16交付产品后，所有与该等产品相关的风险由转移至优美科”的条款。
实际执行中，优美科仅于2018年末对相关存货进行年度盘点并查阅相关记录，2019年以来，优美科未再进行盘点和查阅。购销模式下，公司严格按照公司存货管理制度对相关原材料的入库、领用等进行管理，并于各期末对相关原材料及生产形成各类存货进行盘点，对盘亏和盘盈进行会计处理。
此外，为保障自身存货的安全性，公司对整体存货情况进行了投保。
综上，原材料交付后相关风险即转移至公司，且公司负责相关存货的管理。
因此，“公司主要承担原材料生产加工中的保管和灭失”的表述准确。
2.公司主要承担原材料生产加工中的价格波动风险
公司向优美科签订原材料采购订单时，相关原材料生产的产品是否最终销售并获得收益存在一定不确定性；公司自优美科采购原材料与产品销售在实物上无严格对应关系。供货合同中对优美科采购原材料定价与产品定价无对应关系，实际执行中，公司向优美科采购原材料的定价参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致，公司对优美科销售产品定价公式中成分金属价格参考对优美科采购原材料价格协商确定，但在实物上无严格对应关系且成分金属价格整体与其他客户不存在较大差异。具体如下：
(1)公司与优美科签订原材料采购订单时，相关原材料生产的产品是否最终销售并获得收益存在一定不确定性供货合同较加工合同删除了“公司应在原材料交付后规定期间内完成产品交付”的条款。此外，供货合同及具体采购订单均未约定优美科对相关产品的原材料负有采购义务。
实际执行中，公司与优美科独立签署采购、销售合同/订单，在公司与优美科签订具体采购订单时，相关原材料生产产品是否最终销售并获得收益存在一定不确定性。公司结合整体订单需求、生产计划、存货库存情况及资金预算制定向优美科采购计划。若销售订单不及预期，公司无权将原材料退还给优美科，公司承担相关原材料的呆滞积压、价值波动等风险。
(2)公司自行安排自优美科采购原材料的使用且与产品销售无实物对应关系
公司与优美科在供货合同、具体采购合同并未约定自优美科采购的原材料只
能用于优美科产品，优美科仅要求其产品生产所需主要原材料来自其认可的终端
2-17供应商。2019年供货合同较2018年加工合同相比，删除了“公司无权将原材料用于协议以外其他业务”，虽然保留了“原材料和最终产品及其中间品应单独储存，清晰标记且不得以非本协议规定之目的使用”的条款，但经优美科书面访谈确认“2019年保留相关条款的目的在于保证最终产品质量以及确保公司的操作符合海关加工贸易手册的相关规定，而非限制公司对原材料的使用。为避免歧义，相关条款在2020年合同中已删除”。
实际执行中，公司向优美科采购镍粉、硫酸镍等原材料后，对于来自优美科或向优美科认可供应商采购的原材料，公司可根据订单情况自行安排用于三元前驱体的生产，用于优美科相关产品或其他客户产品。
因此，公司向优美科采购原材料与产品销售在实物上无严格对应关系。
(3)公司向优美科采购原材料的价格参照市场价格并经双方协商后且与市场价格基本一致
公司向优美科采购的镍粉、硫酸镍、硫酸钴和硫酸锰等原材料属于市场标准产品并参考市场价格协商确定价格。
报告期内，公司向优美科采购镍粉、硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰的均价与市场年均价变动趋势基本一致，价格不存在显著差异，采购均价、同期可比均价已按规定申请信息豁免披露，差异率具体对比如下：
单位：万元/吨期间主要采购产品差异率
硫酸镍0.09%
镍粉-0.16%
2021年度
硫酸钴-4.64%
硫酸锰-8.37%
硫酸镍-8.48%
镍粉1.02%
2020年度
硫酸钴9.24%
硫酸锰4.65%
硫酸镍-4.83%
镍粉8.02%
2019年度
硫酸钴22.51%
硫酸锰6.35%
注：以上同期可比市场均价取自采购当月上海有色金属网或中华商务网同类产品均价。
由上表，报告期各期，公司向优美科采购硫酸镍、镍粉、硫酸锰均价与同期
2-18可比市场均价不存在较大差异；2019年、2020年，公司向优美科采购硫酸钴均
价高于同期可比市场均价，主要系优美科采购参考国际 MB硫酸钴价格进行定价，
2019 年至 2020 年上半年国际 MB 硫酸钴价格整体高于国内硫酸钴价格，从而导
致优美科该区间采购单价较高。
因此，公司向优美科采购原材料的价格参照市场价格且经双方协商确定且与市场价格基本一致。此外，公司原材料采购价格的确定方式与向其他供应商采购同类原材料的方式相同，符合行业惯例。
(4)公司向优美科采购原材料定价与产品定价在价格层面未约定严格对应关系
供货合同分别约定了原材料采购定价原则及产品销售定价原则，未约定对应关系。具体定价原则已按规定申请信息豁免披露。
因此，供货合同条款中对优美科采购原材料定价与产品定价无对应关系。
(5)行人对优美科产品定价公式中成分金属价格参考对优美科采购原材料价格，但在实物层面无严格对应关系，且定价方式、成分金属价格整体与同类产品其他主要客户不存在较大差异
公司对优美科销售产品定价公式为原材料价格加加工费，其中原材料价格由成分金属价格、产品中的金属含量等确定，公司向优美科销售产品定价与行业及三元前驱体其他主要客户定价模式相同且定价公式类似。
实际执行中，公司向国轩高科、L&F、特斯拉和 LGC 等主要产品定价中的成分金属价格亦采用参考市场价格计算，通常参考销售订单签订前一月市场价格协商确定。考虑到公司向优美科采购原材料价格时已经参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致，故公司向优美科销售产品定价公式中的成分金属价格经双方协商认可参考公司向优美科采购原材料价格协商确定。公司对优美科销售产品中且区分产品销售价格中原材料中成分金属价格、加工费与国轩高科、L&F、特斯
拉和 LGC 等客户整体不存在较大差异。
公司向优美科销售产品与采购原材料无实物对应关系，公司向优美科销售产品报价并未与生产所用直接原材料价格挂钩。
因此，公司对优美科采用与三元前驱体主要客户类似的定价模式，鉴于公司向优美科采购原材料时参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致，公司向优美科销售产品报价定价公式中成分金属价格经双方协商认可参考公司向优美科
2-19采购原材料价格协商确定，在实物层面无严格对应关系，且公司对优美科定价公
式中成分金属价格整体与其他主要客户不存在较大差异。
综上，公司向优美科签订原材料采购订单时，相关原材料生产的产品是否最终销售存在一定不确定性；公司自行安排自优美科采购原材料使用且与产品销售无实物对应关系；公司向优美科采购原材料的价格参照市场价格并经双方协商后且与市场价格基本一致；供货合同中对优美科原材料采购定价与产品销售定价未
约定对应关系；实际执行中，鉴于公司向优美科采购原材料的定价参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致，公司对优美科销售产品定价公式中成分金属价格经双方协商认可参考公司对优美科采购原材料价格协商确定，但在实物层面无严格对应关系，且定价方式、成分金属价格整体与其他主要客户不存在较大差异。
因此，公司“主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险”的表述准确。
(三)发行人“具备对最终产品的完整销售定价权”的表述是否准确
1.公司有权决定最终产品售价
供货合同中约定产品价格为原材料价格加加工费，为产品完整定价公式，具体定价公式、加工费构成已按规定申请信息豁免披露。
实际执行中，公司产品售价区分成分金属价格、加工费与三元前驱体其他主要客户不存在较大差异。由于公司向优美科采购原材料时采购价格参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致。因此，在向优美科销售产品时，销售定价公式中成分金属价格经双方协商认可参考公司对优美科采购金属原材料价格协商确定，且相关成分金属价格与公司对三元前驱体其他主要客户无较大差异。公司对优美科销售产品价格中加工费与三元前驱体其他主要客户亦无较大差异。
因此，根据合同约定以及实际执行情况，公司拥有产品完整销售定价权。
2.公司向优美科产品定价方式与公司向同类产品其他客户、与同行业可比
公司相比不存在差异
公司三元前驱体产品主要原材料为价值较高的大宗金属或金属盐类原材料，市场价格波动较大，原材料占产品价格比重达80%以上，行业及公司普遍采用原材料价格加加工费的定价方式，且原材料价格一般参考市场价格确定。公司与国轩高科、L&F、特斯拉、LGC 等三元前驱体主要客户的定价模式均为原材料价格
加加工费，原材料价格通常参考销售订单签订前一月市场价格协商确定。同时，
2-20公司根据客户整体交付计划及预计销售订单签订时间提前采购原材料，并尽量匹
配原材料采购时间、价格、数量与后续交付产品的数量及定价时间，以尽量避免原材料价格波动对经营业绩产生重大影响。
供货合同中公司与优美科定价模式亦约定为原材料价格加加工费，其中原材料价格中成分金属价格为各方认可的价格。实际执行中，由于公司向优美科采购原材料价格参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致，故销售定价公式中成分金属价格经双方协商认可参考公司向优美科采购原材料价格协商确定。
公司对优美科、国轩高科、L&F、特斯拉、LGC 的定价公式接近，具体定价公式已按规定申请信息豁免披露。
公司与优美科产品的定价方式与同行业可比公司的对比情况如下：
公司名称产品定价方式
当升科技产品定价模式为“原料价格+加工费+利润”
部分订单采取金属价格+加工费的计价模式，部分订单采用锁定相格林美应原料的方式，以销定产，材料采购成本及产品销售价格都将根据市场供求情况适时调整
参考原材料市场价格，采取成本加成方式向客户报价，双方协商容百科技确定各订单产品价格三元前驱体产品的销售定价主要基于原材料金属盐的价格和加工中伟股份费确定
长远锂科产品售价主要遵循“材料成本+加工利润”的成本加成定价原则
天力锂能产品售价主要采取“材料成本+加工利润”的成本加成定价方式芳源股份产品销售价格由材料价格和加工费组成
信息来源：招股说明书、审核问询函回复等公开信息因此，公司向优美科销售产品定价方式与公司向同类产品其他客户、与同行业可比公司相比不存在差异，符合行业特征和惯例。
3.通过成本加成定价模式，公司有效控制原材料价格波动风险，亦符合行
业惯例
(1)同行业可比公司普遍采用成本加成定价模式
同行业可比公司普遍采用成本加成定价模式的具体分析详见本说明二(三)2之说明。
公司所处行业中的生产企业通常采用原材料成本价格加成附加费的方式确
定最终产品的销售价格，以降低原材料价格波动风险。公司向优美科产品定价方式与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合行业特征和惯例。
(2)行业利润主要来自于加工费，控制原材料价格波动风险是实现稳定利润
2-21的关键
公司三元前驱体产品主要原材料为价值较高的大宗金属或金属盐类原材料，市场价格波动较大，原材料占产品整体价格比重达80%以上，行业利润主要来自于加工费，而原材料价格波动将对公司盈利带来较大风险，控制原材料价格波动风险是实现稳定利润的关键，因此，行业普遍采用原材料价格加成的定价模式。
且金属加工行业内对于大客户订单，通常采取“背靠背”方式（即销售订单签订同时，尽快根据生产所需原材料数量签订采购订单）锁定原材料价格，以进一步降低原材料价格波动带来的风险。
优美科为公司三元前驱体业务第一大客户，为有效控制原材料价格波动风险、实现稳定利润，公司向优美科销售产品定价方式亦参考行业普遍采用的原材料价格加加工费的模式。考虑到公司向优美科采购原材料价格业参考市场价格经双方协商确定且与市场价格基本一致，故公司向优美科销售产品定价公式中的成分金属价格经双方协商认可参考公司向优美科采购原材料价格协商确定，符合行业惯例。
因此，鉴于公司向优美科采购原材料时参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致，公司向优美科销售产品报价定价公式中成分金属价格经双方协商认可参考公司向优美科采购原材料价格协商确定。该模式下，公司有效控制原材料价格波动带来的经营风险。
因此，基于行业普遍采用的原材料价格加成的定价模式，公司通过合理的定价模式有效控制其所承担的原材料价格波动风险。
综上，供货合同中约定及实际执行中公司均拥有最终产品完整定价权。公司向优美科销售产品采用原材料价格加加工费定价方式及实际操作与公司向同类
产品其他客户较为一致，区分原材料成分金属价格与加工费与同类产品其他主要客户不存在较大差异。公司对优美科定价模式符合行业惯例，与同行业企业一致，且通过该定价方式有效控制原材料价格波动风险。因此，公司“具备对最终产品的完整销售定价权”的表述准确。
(四)报告期内将优美科相关会计处理由净额法调整至总额法是否准确反
映企业实际经营情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定
1.《首发业务若干问题解答》问题相关规定实务中，公司由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工
2-22后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。
两者区别主要体现在以下方面：
（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价
方式、物料转移风险归属的具体规定；（2）生产加工方是否完全或主要承担了原
材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；（3）生产加工方是否具备对最
终产品的完整销售定价权；（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的
信用风险；（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。
对于由公司将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且公司向加工商提供的原材料的销售价格由公司确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，通常按照委托加工业务处理，公司按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。
由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格
基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。”
2.购销模式下与加工模式下业务存在明显差异
报告期内，基于公司与优美科合作背景及商业实质发生较大变化，自2019年双方采用购销模式，因此2019年开始公司对优美科相关会计处理采用总额法。
结合合同约定及实际执行情况，2019年开始购销业务模式下，双方签署购销合同，合同属性与加工合同存在明显差异，主要体现在；公司主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；公司具备对最终产品的完整销售定价权；公司承担了最终产品销售对应账款的信用风险；公司对原材料加工较为复杂，加工物料在形态、功能等方面发生显著变化，为具有不同分子结构、不同用途的产品。具体如下：
(1)双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方
2-23式、物料转移风险归属的具体规定
1)2018年业务合作的背景为受托加工，2019年以来为购销
2018 年，公司将原供应 LGC的 NCM111 系列三元前驱体逐步转为向其主要正
极材料供应商优美科销售，由于双方达成合作过程时间较短，且优美科对原材料采供应链管理较为严格，但公司规模较小导致难以在短期内与优美科认可供应商直接采购规模较大的原材料，加之双方长期合作前景存在不确定性，为加快双方合作进度、简化物料认证过程，双方确定先采用受托加工模式合作。
基于公司与优美科 NCM111 系列三元前驱体供应合作，为深化客户关系实现长期合作，公司积极拓展与优美科新产品业务。2019年，随着前期 NCM111系列三元前驱体产品合作结束，同时公司为优美科定制开发的新能源汽车领域NCM622 系列三元前驱体新产品通过优美科验证并逐步批量供应，双方进入新的合作阶段，具备长期合作基础；公司受限于业务及资金规模难以与优美科认可的终端供应商建立大规模稳定供应关系；加之预计双方合作规模将快速增加，继续采用受托加工模式不符合行业惯例，虽然对公司有利但优美科将承担较大的资金压力，不利于双方长期合作以及扩大合作规模。因此，为促进双方长期友好合作，自2019年开始双方合作采用购销模式。
因此，2019年以来，公司与优美科业务合作的背景发生实质改变。
2)双方签订的合同由加工合同调整为供货合同，且合同主要条款有实质差
异
加工合同中对受托加工物料的保管和使用、产品交付形式、产品销售定价及
产品价款支付等条款进行约定；供货合同中除对产品销售相关条款约定外，删除了受托加工物料保管和使用的相关条款，新增了原材料交付形式、原材料采购价格、采购款项支付等条款。合同主要条款差异情况如下：
产品定价方式的约定发生变化。加工合同下优美科仅支付加工费，供货合同下产品价格为原材料价格加加工费。
存货的所有权及风险承担发生变化。供货合同删除了“原材料和最终产品及其任何形式的中间品应受到公司的妥善保管”、“原材料和最终产品及其任何形式的中间品的所有权始终归优美科所有”的条款，同时约定“优美科向公司交付原材料后所有与原材料相关的风险转移至公司”。
删除产品规定时间内交付的规定。供货合同删除了“公司应在原材料交付后
2-24规定期间内完成产品交付”的条款。
公司可自行安排原材料的使用。2019年供货合同较加工合同删除了“公司无权将原材料用于协议外其他业务”，保留了“原材料和最终产品及中间品应单独储存且不得以非协议规定使用”，新增了“保税品与非保税品应始终区分”；2020年、2021年较2019年，仅保留了“保税品与非保税品应始终区分”。经优美科书面访谈确认，2019年保留的条款并非限制公司对原材料的使用。
此外，虽然加工、供货合同中均约定“公司应对产品和原材料全额投保毁损灭失险”，但条款未执行，且2020年及2021年供货合同新增“公司向优美科交付产品后，所有与该等产品相关的风险由公司转移至优美科”的条款。合同中均约定“优美科有权进入公司生产和/或储存场地并有权查阅账簿和记录”，优美科除2018年末盘点相关存货和查阅相关记录外，其余年度该条款未再执行。
综上，2019年以来，公司与优美科间业务合作实质发生变化，双方签订合同的属性类别发生变化，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属等亦发生变化。
(2)生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险
生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波
动等风险的具体分析详见本说明二(二)之说明，公司主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险。
(3)生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权的具体分析详见本说明
之二(三)之说明，公司具备对最终产品的完整销售定价权。
(4)生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险
公司遵循独立交易原则，分别与优美科及其控制的企业签订采购、销售合同，采购、销售合同中均已约定付款条件及相应信用政策，且采购与销售之间不存在差额结算的情形。
因此，公司承担了销售过程中优美科收到商品后不支付货款的相应信用风险。
(5)生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等三元前驱体的生产过程属于微观精细化学反应。公司从优美科或其认可的第
2-25三方采购的原材料主要为镍粉、硫酸镍等金属或金属盐等，对优美科销售的产品
主要是三元前驱体。公司从优美科采购原材料后，经过配料、反应、浓缩、脱水、洗涤、干燥等复杂工序，最终形成三元前驱体（镍钴锰氢氧化物）向优美科进行销售，生产前后相关物料的元素成分、分子结构、产品用途等已发生显著变化。
因此，公司对原材料加工较为复杂，加工物料在形态、功能等方面发生显著变化，为具有不同分子结构、不同用途的产品。
3.报告期内将优美科相关会计处理由净额法调整至总额法能准确反映企业
实际经营情况
报告期内，2019年开始的购销模式下，公司向优美科采购原材料的价格参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致；同时，双方约定原材料所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，优美科未保留原材料的继续管理权；公司向优美科销售产品，销售价格包括主要材料、加工费在内的全额销售价格，且公司向优美科销售产品的定价公式中成分金属价格与其他主要客户不存在较大差异，加工费与其他客户不存在重大差异。
根据《首发业务若干问题解答》规定，此种情形下，通常应当按照实质重于形式原则，以控制权转移认定是否为购销业务处理。公司向优美科采购原材料并向其销售三元前驱体业务，在向优美科转让三元前驱体产品前能够控制该商品。
因此，2019年以来购销模式下，公司与优美科间业务实质为购销业务，公司对优美科相关会计处理采用总额法能够准确反应企业实际经营情况。具体如下：
（1）公司向优美科采购原材料的价格参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致
公司向优美科采购的镍粉、硫酸镍、硫酸钴和硫酸锰等原材料属于市场标准产品并参考市场价格协商确定价格。
2019年以来，公司向优美科采购镍粉、硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰的均价与
市场年均价变动趋势基本一致，价格不存在显著差异，采购均价、同期可比均价已按规定申请信息豁免披露，差异率具体对比如下：
单位：万元/吨期间主要采购产品差异率
硫酸镍0.09%
2021年度镍粉-0.16%
硫酸钴-4.64%
2-26期间主要采购产品差异率
硫酸锰-8.37%
硫酸镍-8.48%
镍粉1.02%
2020年度
硫酸钴9.24%
硫酸锰4.65%
硫酸镍-4.83%
镍粉8.02%
2019年度
硫酸钴22.51%
硫酸锰6.35%
注：以上同期可比市场均价取自采购当月上海有色金属网或中华商务网同类产品均价由上表，报告期各期，公司向优美科采购硫酸镍、镍粉、硫酸锰均价与同期可比市场均价不存在较大差异；2019年、2020年，公司向优美科采购硫酸钴均价高于同期可比市场均价，主要系优美科采购参考国际 MB硫酸钴价格进行定价，
2019 年至 2020 年上半年国际 MB 硫酸钴价格整体高于国内硫酸钴价格，从而导
致优美科该区间采购单价较高。
因此，公司向优美科采购原材料的价格参照市场价格协商确定且与市场价格基本一致。
（2）双方约定原材料所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，优美科未保留原材料的继续管理权
根据供货合同约定情况及实际执行情况，公司向优美科采购原材料交付后相关风险即转移至公司，且由公司负责相关存货的管理及核算工作，优美科未保留原材料的继续管理权。
（3）公司向优美科销售产品，销售价格包括主要材料、加工费在内的全额销售价格
供货合同中约定产品定价模式为原材料价格，为产品完整定价公式，具体定价公式、加工费构成已按规定申请信息豁免披露。
（4）公司向优美科采购原材料并向其销售三元前驱体业务，在向优美科转让三元前驱体产品前能够控制该商品
公司向优美科采购原材料并向其销售三元前驱体业务，在向优美科转让三元前驱体产品前能够控制该商品，公司为主要责任人，主要体现在：公司向优美科采购并取得镍粉、硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰原材料控制权后，自行安排使用并通
2-27过各生产工序形成三元前驱体销售给优美科；根据合同约定及实际执行，公司承
担商品的交付、质量等主要责任；公司主要承担原材料相关保管、灭失及价格波
动风险；公司拥有销售产品的定价权；公司承担销售款项回收信用风险，不存在差额结算的情形。
因此，2019年，公司与优美科合作由加工模式变为购销模式，公司与优美科业务实质为购销业务，采用全额法能准确反映企业实际经营情况。
4.相关收入确认符合《企业会计准则》的规定
报告期内，公司于2019年1月1日至2019年12月31日执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号），自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）。根据新旧收入准则的规定并结合公司与优美科相关合同条款和交易实质，
报告期内，公司在与优美科销售业务中的身份为主要责任人，公司与优美科的业务收入采用总额法核算，符合《企业会计准则》的规定。相关准则及具体分析如下：
(1)相关准则
1)《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第三十四条规定
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：*企业自第三方
取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；*企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；*企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：*企业承担向客户转让商品的主要责任；*企业在转让
商品之前或之后承担了该商品的存货风险；*企业有权自主决定所交易商
2-28品的价格；*其他相关事实和情况。
2)《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》中主要责任人
或代理人的判断原则
企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。
企业应当首先识别向客户提供的特定商品，然后企业应当评估特定商品在转让给客户之前，企业是否控制该商品。企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，企业为主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的，企业为代理人。
3)《监管规则适用指引——会计类第1号》中关于按总额或净额确认
收入的相关指引
根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。
(2)具体分析
针对上述会计准则规定，公司向优美科及其认可的第三方采购原材料并向优美科销售商品的业务，在向优美科转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，符合采用总额法确认收入的要求，具体分析如下：
1)公司向客户转让商品前能够控制该商品
*公司取得了自优美科及其认可的第三方采购原材料的控制权
2-29公司向优美科采购的原材料与公司向优美科认可供应商采购的原材料种类、金属含量等相同。公司采购相关原材料后，对于来自优美科或向优美科认可供应商采购的原材料，公司可根据订单情况自行安排用于三元前驱体的生产，用于优美科相关产品或其他客户产品，并非特定专门用于向优美科销售的三元前驱体。
因此，公司能够主导自优美科及其认可的第三方采购原材料的使用，获取使用上述原材料生产产品对外销售产生的经济利益，公司取得了上述原材料的控制权。
*公司提供重大的服务将自优美科及其认可第三方采购原材料与其他商品整合成某组合产出转让给优美科
公司从优美科或其认可的第三方采购的原材料主要为镍粉、硫酸镍等
金属或金属盐等，对优美科销售的产品主要是三元前驱体。公司从优美科采购原材料后，经过配料、反应、浓缩、脱水、洗涤、干燥等复杂工序，最终形成三元前驱体（镍钴锰氢氧化物）向优美科进行销售，生产前后相关物料的元素成分、分子结构、产品用途等已发生显著变化。
公司对原材料加工较为复杂，加工物料在形态、功能等方面发生显著变化，为具有不同分子结构、不同用途的产品，公司提供重大的服务将自优美科及其认可第三方采购的原材料与其他商品整合成三元前驱体转让给优美科。
综上，公司在取得自优美科及其认可第三方采购原材料的控制权后，通过提供重大服务与其他商品整合成三元前驱体销售给优美科。因此，公司向优美科转让商品前能够控制该商品。
2)公司承担向客户转让商品的主要责任
根据销售合同的约定，公司提供的产品需符合双方约定的质量标准，如客户在生产过程中发现公司提供的产品质量不合格，公司应进行退换或补货，产生的费用由公司承担，公司承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任。因此，公司在与优美科的交易中充当主要责任人角色，承担向优美科转让商品的主要责任。
3)公司承担了商品的存货风险
存货风险主要包括公允价值变动风险、呆滞积压风险及毁损灭失风险，公司承担了商品的存货风险，具体分析如下：
2-30*供货合同约定，原材料/产成品交付后相关风险转移至公司/优美科；
*公司与优美科签订原材料采购订单时，原材料生产的产品是否最终销售并获得收益存在一定不确定性；公司承担原材料呆滞积压风险；
*公司向优美科采购原材料的价格参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致；公司承担原材料公允价值变动风险；
*公司自行安排优美科采购原材料的使用，与产品销售无实物对应关系；公司承担产成品公允价值变动风险；
*公司向优美科报价公式中各成分金属价格参考对优美科采购价格，但在实物层面无严格对应关系，且成分金属价格整体与其他客户不存在较大差异。
因此，公司承担了从优美科采购原材料及向其销售产成品的存货风险。
4)公司拥有销售定价权
*供货合同中约定产品定价模式为原材料价格加加工费，为产品完整定价公式。实际执行中，由于公司向优美科采购原材料价格参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致。因此，在向优美科销售产品时，销售定价公式中成分金属价格经双方协商认可参考公司对优美科采购金属原材料
价格协商确定，且相关成分金属价格与公司对三元前驱体其他主要客户无较大差异。公司对优美科销售产品价格中加工费与三元前驱体其他主要客户亦无较大差异；
*公司向优美科产品定价方式与公司向同类产品其他客户、与同行业可比公司相比不存在差异。
因此，公司拥有产品完整销售定价权。
5)公司承担向优美科销售商品的款项回收信用风险
*公司与优美科间结算存在一定信用期。
*公司与优美科间采购、销售单独结算，不存在差额结算的情形。
因此，公司承担向优美科销售商品的款项回收信用风险。
综上，公司向优美科销售三元前驱体商品，该商品转让给客户之前由公司控制，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，对客户承担主要责任，承担存货风险并拥有定价权，符合身份为主要责任人的相关规定。根据前述会计准则规定，主要责任人应当按照已收或应收的对
2-31价总额确认收入，与公司按总额法确认向优美科销售三元前驱体产品销售收入相符。
(五)核查情况
1.核查程序
(1) 查阅公司与优美科、国轩高科、L&F、特斯拉和 LGC 的业务合同、报价单，核查公司与前述客户间的定价模式、报价计算公式及报价中原材料价格、加工费明细，分析公司向优美科销售价格与向其他客户销售同类产品价格的差异情况；
(2)查阅并取得公司与优美科的框架合同，获取回收率、产成品中金属含量等数据，逐项对比受托加工、购销合同相关合同条款的差异；
(3)查阅公司采购入库明细表、收入成本明细表、期末存货明细表，核查原
材料采购数量及金额、存货月末数量、产品销售数量及金额，结合回收率、产成品中金属含量等数据，分析公司向优美科销售产品涉及的原材料使用情况；
(4)查阅并取得报告期各期末有效期内的保险保单，核查投保人、被保险人、保险标的、保险金额、保险期间等，分析对优美科相关存货的投保情况；
(5)访谈公司相关负责人，了解公司向优美科销售价格与向其他客户销售同
类产品价格的差异情况，公司与优美科的框架合同条款的实际执行情况、未实际执行的原因；
(6)访谈优美科相关业务负责人，了解优美科业务情况、公司与优美科的框架合同条款未实际执行的原因；
(7)查阅公司主要原材料报告期内采购均价、三元前驱体报告期内销售均价、上海有色网等披露的市场价格，核查公司主要原材料各期的采购均价、三元前驱体各期的销售均价、市场均价及相关差异原因，分析采购价格、销售价格的公允性；
(8)结合《首发业务若干问题解答（二）》问题7、《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》和《监管规则适用指引——会计类1号》等规定，对公司与优美科间相关会计处理由净额法调整至总额法的合理性予以逐条详细论证。
2.核查意见经核查，我们认为：
2-32(1)公司向优美科销售三元前驱体产品，同时，优美科基于确保双方合
作供应链稳定的考虑，公司向优美科采购原材料，双方采购与销售具有业务上的相关性。供货合同中关于原材料采购、产品销售的相关条款相互独立，且公司与优美科间采购、销售业务流程相互独立，公司自优美科采购原材料与产品销售在实物上无严格对应关系。此外，公司向优美科采购与销售间不存在差额结算的情形。因此，“采购与销售相互独立”的表述真实准确；
(2)根据合同约定及实际执行情况，原材料交付后所有风险由公司承担
且公司负责相关存货的管理；公司向优美科签订原材料采购订单时，相关原材料生产的产品是否最终销售存在一定不确定性。公司自行安排自优美科采购原材料使用且与产品销售无实物对应关系。供货合同中对优美科原材料采购定价与产品销售定价未约定对应关系；实际执行中，鉴于公司向优美科采购原材料的定价参考市场价格协商确定且与市场价格基本一致，公司对优美科销售产品定价公式中成分金属价格经双方协商认可参考公司
对优美科采购原材料价格协商确定，但在实物层面无严格对应关系，且定价方式、成分金属价格整体与其他主要客户不存在较大差异。因此，公司“主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险”的表述准确；
(3)供货合同中约定及实际执行中公司均拥有产品完整销售定价权。公司向优美科销售产品采用原材料价格加加工费定价方式及实际操作与公司
向同类产品其他客户较为一致，区分原材料成分金属价格与加工费与同类产品其他主要客户不存在较大差异。公司对优美科定价模式符合行业惯例，与同行业企业一致，且通过该定价方式有效控制原材料价格波动风险。因此，公司“具备对最终产品的完整销售定价权”的表述准确；
(4)2019年以来，公司与优美科间业务合作实质变更为购销业务，双方
签订合同的属性类别发生变化，合同中主要条款如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属等亦发生变化；公司主要承担了原材料生产加工中
保管和灭失、价格波动等风险；公司具备对最终产品的完整销售定价权；
公司承担了销售过程中优美科收到商品后不支付货款的相应信用风险；公
2-33司对原材料加工较为复杂，加工物料在形态、功能等方面发生显著变化，
为具有不同分子结构、不同用途的产品。
公司向优美科采购原材料的价格参考市场价格协商确定且与市场价格
基本一致；同时，双方约定原材料所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，优美科未保留原材料的继续管理权；公司向优美科销售产品，销售价格包括主要材料、加工费在内的全额销售价格，且公司向优美科销售产品的定价公式中成分金属价格与其他主要客户不存在较大差异，加工费与其他客户不存在重大差异。且公司向优美科采购原材料并向其销售三元前驱体业务，在向优美科转让三元前驱体产品前能够控制该商品。
因此，基于实质重于形式原则，2019年以来购销模式下，公司与优美科间业务实质为购销业务，公司对优美科相关会计处理采用总额法能够准确反应企业实际经营情况。收入确认符合《企业会计准则》的规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二二年三月二十二日