超图软件:华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华龙证券”）作为北京超
图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对超图软件拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、概述
超图软件为加快产业资源整合、加大公司投资布局以及助力公司战略目标的实现，拟与泥藕创业投资（北京）有限公司、上海英震科技有限责任公司、武汉鼓架龙腾生态农业发展有限责任公司、武汉灵动在线科技有限公司、武汉欢乐泡
泡信息技术有限公司、广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）、广西泥藕春华
叁号投资中心（有限合伙）共同参与设立广西泥藕荟选贰号投资中心（有限合伙）（暂未设立，以工商核批登记为准，以下简称“基金”），主营业务为股权投资与管理，注册资本拟为20400万元，其中超图软件以自有资金出资2000万元，占注册资本的9.80%。
本事项已经2022年4月1日公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事孙在宏先生回避表决。由于公司董事孙在宏先生为广西泥藕春华贰号投资中心（有限合伙）中的投资人之一，孙在宏先生出资占比10%，为普通合伙人，按照实质重于形式原则，本次共同投资构成关联交易，董事孙在宏先生视为关联董事亦对该议案回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本次投资事项没有超出董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各投资方对合伙企业的出资额为定价依据，交易定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
三、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本基金投资领域主要为产业数字化领域、Web3.0时代相关技术领域以及其他
符合国家产业政策的新兴领域等，本次投资有利于公司更好地借助专业机构的专业能力及资源优势，整合各方资源，进一步拓展新兴产业领域，加大公司投资布局，助力公司战略目标的实现，符合公司总体发展战略要求。
（二）存在的风险
本次参与设立基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司可能面临较长的投资回收期，且基金在运行过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。
另外，本次投资的基金尚未设立，合伙协议尚未签署，不排除出现合伙事项终止的风险。
（三）对公司的影响
本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司正常的经营活动，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，除向关联董事孙在宏先生发放薪酬外，未发生其他与
该关联人有关的交易。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可：经审阅公司提交的详细资料，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，与相关各方进行沟通，我们认为上述关联交易符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、合理，同意将此事项议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次拟参与设立基金符合公司发展战略，本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
本次关联交易履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次拟参与对外投资设立合伙企业符合公司发展战略和发展规划，不存在损害公司股东利益的情形，不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性。本次关联交易履行了必要的审议程序，会议决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次关联交易事项。
综上，保荐机构对超图软件拟参与对外投资设立合伙企业暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司拟参与投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________________全洪涛陆燕蔺华龙证券股份有限公司
2022年4月1日