新致软件:上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
目录
正文....................................................4
一、问题 1.关于分布式 PaaS 平台项目 .............................. 4
二、问题6.关于其他...........................................16
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“新致软件”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
为本次发行项目，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
现本所根据上证科审（再融资）〔2022〕33号《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）中需要发行人律师核查和说明的有关问题，出具补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提
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供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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正文
一、问题 1.关于分布式 PaaS 平台项目
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式PaaS平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金35981.04万元，包括19124.80万元软硬件设备购置费以及
15000万元办公场地购置费。
……
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性；……（4）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形；……。
……；请发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
（一）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及
在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性
1、本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布
式 PaaS 平台相关的核心技术。公司已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，不存在实施募投项目的技术壁垒
分布式 PaaS 平台涉及的技术领域广泛、技术发展与更新速度较快，其需突破的技术壁垒涉及当下多个热门的技术领域，且技术要求比一般软件开发应用产品要高，技术门槛较高。
首先，实现功能完备且性能优质的分布式 PaaS 平台需要有丰富的技术积累，需全面突破移动设备渲染、H5 多浏览器优化、服务动态灰度发布、微服务架构
可持续调优、元数据解析适配、分布式事务控制、分布式数据存储与监控、分
布式消息发布与事件监听、分布式工作流引擎设计、分布式模型设计与维护、
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分布式服务注册与管理、分布式日志管理、分布式数据缓存、分布式服务流量
控制、分布式综合路由管理、分布式任务调度与计算、分布式低代码开发与版
本维护、一体化测试与服务管理等诸多技术难点。其次，这些技术本身的稳定性和兼容性亦需要在复杂的实际应用环境中进行长时间的打磨和优化。最后，随着5G、云服务、物联网等新兴技术的飞速发展，分布式PaaS平台厂商还需具有前瞻性思维，紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，并不断地在分布式 PaaS 平台中进行创新和迭代，以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速建立技术优势。
同时，经过二十多年的发展，公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。在上述核心技术的基础上，公司积极进行了与分布式 PaaS 平台相关的技术研发，并在长期的研发实践中形成了分布式 PaaS 平台相关的技术积累，未来公司还将紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，不断地对分布式 PaaS 平台进行创新和迭代。
综上，本次募投项目的技术壁垒较高，对于新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术。公司经过多年的发展和自主研发，已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，公司实施募投项目不存在技术壁垒。
2、针对本次募投项目开发的“分布式 paas 平台项目”，公司已进行了相应的
技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，公司在 Openstack 虚拟化资源管理、Docker 容器技术、Kubernetes 容器编排引擎、Spring Cloud 微服务、DevOps、分布式数据存储、用
户交互技术等方面积累了丰富的经验，公司形成的分布式、微服务底层技术为本次募投项目的建设提供了技术基础。
经过长期的技术研发实践，公司目前拥有“新致云 PAAS 平台 V1.0”、“新致云服软件V1.0”、“基于 IPFS 去中心化共享存储平台V1.0”和“NewtouchTest一体化测试平台V1.0”等多项具有分布式架构技术特征的软件著作权，并向国家知识产权局专利局提交了“一种工作流任务调度系统、方法及服务终端”、“基于服务端控制的动态负载均衡方法”、“基于服务网格实现的日志服务自动化部署的方
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）法”和“一种基于容器技术自动构建目标文件的方法”等多项与分布式框架、低代码平台技术相关的专利申请。
截至问询回复出具之日，公司“分布式 paas 平台项目”的技术储备如下：
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技术名
序号技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权称
1、基于 IPFS 去中心化
共 享 存 储 平 台 V1.0
2022SR0112993
1、优化分布在不同节点
2、新致云服软件 V1.0
的事务的参与者、支持事
分布式架构是一系 2021SR0794261
务的服务器、资源服务器
列框架的有序集合，简化分布式系统3、一种工作流任务调度的原子性、一致性、隔离
针对分布式事务、流基础设施的开系统、方法及服务终端
性、持久性；
量服务、资源锁定、 发，如服务发现 ZL 2020 1 0316883.2分布式2、优化流程引擎与分布
1队列模型、消息事注册、配置中心、（申请中）
框架式消息、分布式事件的协
件、对象缓存、任务消息总线、负载4、基于服务端控制的动同效率；
调度、搜索服务、数 均衡、断路器、 态负载均衡方法 ZL
3、优化分布式日志与分据治理、日志管理、数据监控等202011178608.5（申请布式文件系统的读写效流程引擎等中）率，提高数据治理管理与
5、基于服务网格实现的
分布式搜索服务效率日志服务自动化部署的
方 法 ZL 2020 1
1178906.4（申请中）
1、支持 BPMN2.0 的强大
流程引擎，可设计出多分让不懂写代码的支、多规则、多权限、多
1、新致云 PAAS 平台用户，或者技术处理的复杂流程，构建企V1.0 2022SR0274559人员，利用“可视业业务的全流程闭环；简称 LCDP，是通过 2、新致智能应用构建系低代码 化 ”窗口，通过 2、全云化线上开发，No少量代码或零代码 统 V1.0 2021SR0794012
2 平台技 “拖拽”等操作就 Code/Low Code 开发模
就可以快速生成新3、一种基于容器技术自
术能快速开发出适式，多终端适配，所见即应用的开发平台动构建目标文件的方法
合企业自身实际所得的大屏构建，图形化ZL 2020 1 0317287.6业务场景的工作业务编排；
（申请中）
流程或应用程序3、完善的应用打包、部
署、升级能力，高效的团队协同开发能力将一套大的业务
BPM( 即 Business 逻辑分解成业务
Process 逻辑段，并统一业务流程管理，用图形 一种基于 BPMN2.0 规Management)，又称 控制这些业务逻业务流化、可视化拖拽的模式描范的流程引擎平台创建
3为业务流程管理，是辑段的执行条
程技术 述业务需求，形成可视化 方法及系统 ZL 2021 1一套达成企业各种件，执行顺序以业务逻辑设计1232994.6（申请中）业务环节整合的全及相互通信。实面管理模式现业务逻辑的分解和解耦
8-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
技术名
序号技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权称开发到发布上线可能会经过多套
环境测试验证，1、测试模式转型，降低比如开发环境，人员要求门槛，无需代码软件功能和性能一 1、NewtouchTest 一体化
测试环境，准生编写经验，帮助测试人员体的自动化测试平 测 试 平 台 V1.0产环境，生产环由手工测试转型为自动一体化 台，一站式提供发布 2021SR1710406境，其中测试环化测试。
4 测试技 单元，API，环境， 2、基于多类型仓库事件
境又可能分为多2、测试全生命周期管理，术用例，前置条件，场驱动的持续集成和持续套功能测试环境包括需求分析、测试方案景，计划，报告等管 部署方法 ZL 2020 1和 性能 测试 环 制定、测试用例、BUG
理1178264.8（申请中）境，多套环境分跟踪、版本发布、测试报开管理，可以有告一系列智能优化序而不相互干扰进行测试工作
1、提供微服务主1、新致云交付平台软件
分布式系统因其本身固
动降级配置和仿 V1.0 2017SR634204
有的复杂性，存在服务雪基于开源微服务框 真功能； 2、新致 NewtouchX 平
增强型崩、部署复杂、运维困难、架，针对实际业务场 2、开发、测试和 台 软 件 V1.0
5微服务请求链路过长难以跟踪、景中的应用增强技 部署全过程的容 2017SR635058技术日志监控实施难度大等
术器整合；3、新致数据云计算管理问题，该技术针对上述问
3、自动化全链路 平 台 软 件 V1.0
题提供了优化组件
跟踪监控 2017SR163197
1、新致云交付平台软件
1、兼容多家厂商
传统的微服务框架中，对 V1.0 2017SR634204服务器及各类硬
物理硬盘在服务器上面 2、新致 NewtouchX 平盘，且可快速对基于自主设计的适 的定位及坏盘告警仅仅 台 软 件 V1.0接新型号；
配层，和阵列卡驱动 停留在命令行查找阶段， 2017SR635058硬盘槽2、高准确性：以
程序对接，确定服务实用性不高。该技术将上3、新致数据云计算管理
6位定位服务器前面板为
器的硬盘信息，以可 述信息进行可视化呈现， 平 台 软 件 V1.0技术原型设计的可视
视化界面在运维平 同时提供对物理硬盘的 017SR163197化操作界面简洁
台展示 健康检测功能，实现自动 4、一种服务器硬盘 slot易用，可以提高快速定位坏盘，并做出告 定位与维护方法 ZL故障定位的准确警202010316914.4（申请性。
中）
1、支持高要求版本的投放；
解决了应用软件发该技术支持应用
灰度发2、根据使用情况，动态新致云交付平台软件
7布频率高、无法线上软件的多版本同
布技术 支持投放版本的数量； V1.0 2017SR634204验证的问题时在线运行
3、能够全链条处理交易数据；
8-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
技术名
序号技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权称
4、支持版本间高速热切换，且提供7*24小时不间断服务
1、实现数据仓库语义层
的可视化；
2、定义了200多条具有
行业特点的专用函数；
3、支持用户自定义数据
展示模型，进行数据表的自定义；
数据提取、数据
4、支持图形及图表的数
交换、数据建模、
在大数据架构下对据展示及相互之间的转1、实时数据分析系统软
大数据数据存储、数据
传统数据仓库的开 换； 件 V2.0 2019SR0754359
8敏捷开展现等开发环节
发实现可视化操作，5、支持各种数据分析操2、大数据自助分析系统发技术所需的工具及模
支持敏捷开发流程 作，数据钻取、数据切片 V1.0 2020SR0086048型均由该技术提等；
供
6、大数据任务编排及调
度的可视化；
7、自有的大数据处理故
障恢复算法；
8、优化了展示资源使用模型，同时提升系统的响应时间传统多维分析技术该技术支持数据的实时大批量该技术能够对源
是定时批量更新数多维度汇总分析，符合行结构化数据进行实时的1、实时数据分析系统软据，用户只能分析业数据更新的特点，很好数据实 计算、汇总、存 件 V2.0 2019SR0754359
9 T+1 天的数据。该技 满足各行业对数据分析
时多维储，具备对数据2、大数据自助分析系统术使用户能够对实的特殊需求。此外，该技汇总技 的实时多维度汇 V1.0 2020SR0086048时产生的数据进行术还支持支持源数据的术总分析的能力多维汇总分析批量更新此外，公司已经开发出成熟的数据中台系统的解决方案，支持以分布式部署的方式进行数据系统建设，使得客户的购置成本降至原来的20%以下。用户可快速、低成本部署基础数据平台、EDW 数据仓库平台及上层的数据集市系统。
公司利用保险行业数据模型、异构大数据的一站式处理技术等核心技术协助光
大人寿开发的“分布式数据平台”获得金融电子化杂志社颁发的“2018年度金融科技及服务优秀创新献奖”。
8-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
综上所述，公司现有的与“分布式 paas 平台项目”相关的技术储备均是自主研发所得，拥有自主知识产权，公司现有技术储备和开发能力为本募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
3、发行人研发投入持续增长，在研项目的稳步开展为“分布式 paas平台项目”的实施提供技术支撑
报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目2021年1-9月2020年2019年2018年研发投入10477.4010095.899147.817771.09
营业收入83066.78107428.05111769.8699335.79
占比12.61%9.40%8.18%7.82%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与本次“分布式 paas 平台项目”存在技术相关性的在研项目具体情况如下：
截至2021年9项目名序号月30日产品主要功能称进展情况已完成阶段性
“新致云 PAAS 平台”是“企业级的技术能力复用平台”，致研发及功能测
力于开发人员可在同一环境中构建、测试、调试、部署、试，将进一步组托管和更新的应用程序，从而简化 Web 应用程序的开发，新致云织验收。完成项使开发人员免于必须安装内部硬件和软件来开发或运行
1 PAAS 目验收后将编新应用程序。本平台以“一体化云管平台+自动化运维”为平台写相关文档并核心，解决云平台落地的最后一公里问题，实现异构虚联动其他部门
拟化平台的集中化管理与自动化运维，提高 IT 资源效率，办理软件著作解决企业全新运营问题权申请
“监管一体化平台”依托新致软件在保险数据监管系统的
积累和技术沉淀，自助研发了一套符合行业主要的监管监管一已完成阶段性
报送、反洗钱、保单登记等监管要求的平台。通过前后
2体化平研发，进入测试
端剥离、前台微服务化、后台支持传统和分布式等多种台阶段数据库，该平台能够对系统运行情况进行分析，对系统运行故障进行即时预警定位，并收集相关数据“新致 ECIF 系统”以分布式数据存储为基础，将客户整合效率及服务效率提高一个数量级，使保险行业能够普遍新致已完成阶段性
采进行客户的实时整合、实时数据服务，推动保险行业
3 ECIF 研发，进入测试
以客户为中心转变的步伐及质量，解决客户信息重复采系统阶段
集、共享性差，利用率低，操作风险高等问题，最终促进保险行业交易效率，提高引导市场 ECIF 系统的升级
8-3-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
综上所述，以上与“分布式 paas 平台项目”相关的在研项目的研发为公司技术成果转化、商业化推广销售和核心竞争力的提升均提供了有力支持；同时，公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次募投项目的实施提供了技术保障。
4、专业的技术团队为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障
在二十余年的经营发展中，公司形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。在公司核心管理团队的带领下，组建了一支具有丰富项目经验的应用开发和运维服务的队伍，不仅掌握相关 IT 技术，而且对客户的内部管理流程及业务特征有全面、深刻的理解，能够准确把握客户现有系统对新一代信息技术的升级需求，快速确定研发方向、形成研发成果，并将其应用到解决方案的实施过程中。
截至2021年9月30日，公司的技术与研发人员合计5591人，占员工总数的92.77%；公司核心技术人员共有9名，分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、施俊彪、施海、李峰、张丙松、张喆宾、王浩，公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司新产品、新技术研发的骨干力量，公司核心技术人员和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。
公司通过提高内部管理水平、建立公平激励机制、鼓励员工创新超越、实现个人能力与自我价值的突破发展。上市前公司核心团队人员通过员工持股平台持有公司股权，实现了个人价值与公司价值的统一，有利于保证公司的可持续发展。加之公司在科创板上市后先后实施了第一期限制性股票激励计划和第二期限制性股票激励计划，向核心技术人员和技术（业务）骨干授予限制性股票，进一步健全了公司长效激励机制，吸引和留住了优秀人才，充分调动了公司员工的积极性，增强了公司的核心竞争力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保本次募投项目的顺利实施。
8-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
综上所述，公司本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术，同时公司在本次募投项目的开发过程中也不存在难以突破的技术壁垒或技术障碍；公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权；公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次
募投项目的实施提供了技术保障；公司拥有专业的技术开发团队，先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。因此公司本次募投项目的实施具有可行性。
（四）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形
1、拟购置办公场地土地性质和房产用途根据发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司签署的《关于购买陆家嘴科技城T6 号办公楼之》，发行人本次募投项目“分布式 paas 平台项目”拟购置上海市浦东新区临御路康安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名，下同）11A-06地块 T6 号办公楼地上部分建筑物作为办公场地。根据前述 11A-06 地块已取得的不动产权证书，该地块具体情况如下：
权利类权利使用不动产权证号权利人坐落用途面积型性质期限上海市浦东研发设计5672
沪（2018）浦字上海陆家国有建2016.1新区北蔡镇用地（研发6.902.9-20不动产权第嘴（集团）设用地出让
34街坊2/19总部通用平方66.12.
082563号有限公司使用权
丘类）米8
根据上述 11A-06 地块的《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，该地块上房屋尚在建设中，其中 T6 号办公楼具体情况如下：
建筑高度地上建筑面积申请幢号建筑名称使用性质地上层数
（ ） （ 2m m ）
T6 T6 研发总部 教育科研建筑 6 36.5 10887.03
2、发行人拟购置办公场地属于投向科创领域
8-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
（1）发行人入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合 11A-06 地块
的土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划根据上海市人民政府发布的《上海市张江科学城发展“十四五”规划》（沪府发〔2021〕11号），陆家嘴科技城隶属于张江科学城空间布局范围内，旨在打造特色产业园区。张江科学城将聚焦构建“3+3+X”高端产业体系，在三大主导产业方面，将加快集成电路关键核心技术突破、加快生物医药高端环节布局、加快人工智能融合赋能应用。大力培育数字经济、着力提升信息技术服务业、积极发展机器人及智能装备三大优势产业。同时，将前瞻布局包括量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、能源与环境等未来产业。张江科学城将建设一批高品质特色产业园区，建设一批高端产业基地和产业社区，着力提升上海浦东软件园能级和品质，打造世界级软件产业创新社区。
陆家嘴科技城是浦东新区十三五重点规划之一，而 11A-06 地块是浦东金色中环发展带上的陆家嘴科技城首个项目。陆家嘴科技城的总体定位为在重点承载科创功能的基础上，与区域内的商务、科创、文化等功能集聚区形成互动、互补，未来将为企业提供办公、商业、居住、休闲、教育等全面的配套服务，成为新兴科创类、总部型企业聚集地。发行人于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市，入驻陆家嘴科技城从事分布式PaaS平台开发符合11A-06地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划。
（2）本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产支出属于投向科创领域，有助于提升公司的科创属性
发行人本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产的用途为全部自用，主要用于开发分布式PaaS平台，分布式PaaS平台的核心开发内容为以分布式架构为基础，应用多种技术开发分布式解决方案和云平台，以满足各行业客户在信息化建设领域的新需求。因此，本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展。
本次募投项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等国家发展战略导向，符合《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》《金融科技发展
8-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
规划（2022-2025年）》等国家产业政策。本次募投项目建设属于新一代信息技术领域，属于国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局
令第23号）中“1.3新兴软件和新型信息技术服务”。综上所述，本次募投项目中
购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发属于投向科创领域。
本次募投项目购置房产便于发行人开发分布式 PaaS 平台时服务器、电子设
备等硬件设施的存放，满足稳定性、安全性、一体化的开发环境需求，为研发人员提供稳定的办公环境、提高研发人员沟通效率及凝聚力，降低募投项目实施风险，长期有利于发行人吸引优秀 IT 人才、树立品牌形象、提升公司核心竞争力。因此，本次募投项目购置房产有助于提升发行人的科创属性。
3、拟购置办公场地不存在变相投资房地产的情形
发行人本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，均为自用。本次募投项目购置的房产将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及相关的软件开发业务活动。因此，发行人本次募投项目建设围绕公司主营业务展开，与公司的现有业务以及未来的发展战略紧密联系。
本次募投项目购置房产所涉及的土地规划用途为研发设计用地（研发总部通用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑，本次募投项目建设符合相关的土地规划用途和建筑工程使用性质，发行人作为募投项目实施主体未来没有将其对外出租或出售的计划，不存在通过购置房产变相投资房地产的情形。
针对上述事项，发行人已出具如下承诺：
“1、就本次购置房产，公司将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及相关的软件开发业务活动，不存在出租或出售本次购置房产的计划，不存在变相投资房地产业务的情形；
2、在经过上海证券交易所审核通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露事项，全面把控募投资金的使用，不会将募投资金用于房地产开发或任何相关业务，不会将募集资金变相用于投资房地产业务。”
8-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
本所律师核查：
1、核查程序
本所律师主要执行了以下程序：
（1）访谈了公司相关技术部门负责人；
（2）查阅了公司分布式 Paas 相关的专利、软件著作权；
（3）查阅了公司分布式 Paas 相关的在研项目相关资料；
（4）查阅了公司员工花名册；
（5）查阅了公司与上海陆家嘴（集团）有限公司签订的《关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之》，获取公司支付购房意向金的银行回单；
（6）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《上海市国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》，了解陆家嘴科技城 11A-06 地块的权利类型、权利性质、土地规划用途、面积及使用期限等；
（7）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及建筑工程项目表、《建筑工程施工许可证》，了解陆家嘴科技城 11A-06 地块的具体开发进度及进展情况，包括但不限于施工时间、合同工期及预计竣工时间等；
（8）获取了发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》。
2、核查意见经核查，本所律师认为：
（1）本次募投项目的技术壁垒较高，发行人已进行了相应的技术积累，形
成了与分布式架构相关的知识产权并对相关技术的研发持续投入，拥有专业技术团队，故公司本次募投项目实施具有可行性。
（2）公司拟购置办公室土地性质为出让用地，土地规划用途为研发设计用地，目前尚在建设中。公司入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合拟购置办公室土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规
8-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）划。公司本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，属于投向科创领域，不存在变相投资房地产的情形，且公司已就相关事项出具承诺。
二、问题6.关于其他
6.1根据申报材料，公司实际控制人郭玮控制的厚缀网络、后置网络于2021年11月成立，生产经营范围包括网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务等。
请发行人说明：厚缀网络、后置网络的成立背景和原因，拟实际经营业务、未来业务规划，是否与发行人构成潜在的同业竞争，是否符合实际控制人出具的公开承诺内容。
请发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
发行人说明：
根据厚缀网络、后置网络工商登记资料，厚缀网络的经营范围为：网络技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁。后置网络的经营范围为：网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；
信息系统运行维护服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；非居住房地产租赁。
厚缀网络、后置网络系中件管理为计划开展管理咨询业务而设立，拟实际经营业务及未来业务规划即管理咨询业务。前述公司自设立起至本问询回复出具之日，均未实际开展业务。厚缀网络、后置网络已向上海市徐汇区市场监督管理局提交公司注销申请。
综上所述，厚缀网络、后置网络系为计划开展管理咨询业务而设立，拟实际经营业务及未来业务规划为管理咨询业务，与发行人主营业务无关；厚缀网络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已提交公司注销申请，与发行人不
8-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）
构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺内容。
本所律师核查：
1、核查程序
本所律师主要执行了以下程序：
（1）查阅了厚缀网络、后置网络的工商登记资料；
（2）查阅了郭玮出具的说明；
（3）查阅了国家企业信用信息公示系统上公示的厚缀网络、后置网络向上海市徐汇区市场监督管理局提交的公司注销申请文件的注销公告；
（4）查阅了实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺。
2、核查意见经核查，本所律师认为，厚缀网络、后置网络系为开展管理咨询业务设立，拟实际经营业务及未来业务规划为开展管理咨询业务，与发行人主营业务无关；
厚缀网络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已提交公司注销申请，与发行人不构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺内容。
（以下无正文）
8-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
李攀峰
负责人：经办律师：
顾功耘魏栋梁
经办律师：
孙矜如年月日
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