新致软件:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》回复的说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》回复的说明
信会师函字[2022]第 ZA182 号
上海证券交易所：
根据贵所于2022年02月25日出具的《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》【上证科审（再融资）
〔2022〕33号】（以下简称“问询函”）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的申报会计师，对问询函中涉及会计师的相关问题进行了认真核查，截至本回复说明出具日期，发行人2021年年报审计工作尚在进行中，本回复说明引用的2021年9月30日/2021年1-9月份相关财务数据未经审计，具体回复内容如下：
问题2．关于融资规模和收益测算
根据申报材料：
（1）发行人本次可转债预计募集资金量不超过人民币50981.04万元（含本数），其中分布式 paas 平台项目拟使用募集资金 35981.04 万元， 补充流动资金15000.00万元；
（2）分布式平台项目建设投资35981.04万元，主要包括软硬件设备购置费和办公场地购置费；本项目拟配置多种岗位人员；
（3）本项目所得税后内部收益率为16.50%，所得税后投资回收期为5.66年（含建设期），具备良好的经济效益；本次募投项目为新业务，营业收入预测主要以公司历年合同数量与平均合同单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定。
说明第1页请发行人说明：
（1）分布式平台项目各子项目投资金额的具体构成，测算依据和测算过程，对比同行业可比公司的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性；
（2）本次募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率的具体计算过程；以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投收
入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实际执行情况；分布式平台项目实现收益的具体方式；
（3）分布式平台项目拟配置的人员数量、来源及预计平均薪酬水平；相关人员费用未计入募投项目投资总额的原因；
（4）前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等
对发行人财务状况、资产结构的影响；
（5）发行人购买软硬件设备的具体内容及用途，并结合同类产品市场价格情况进一步说明设备购置的公允性；
（6）结合发行人现有的资金情况、本次募投项目中非资本性支出的具体数
额、未来的流动资金缺口测算情况等，进一步说明补充流动资金规模的合理性，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】
（一）分布式平台项目各子项目投资金额的具体构成，测算依据和测算过程，对比同行业可比公司的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性。
1、分布式平台项目各子项目投资金额的具体构成，测算依据和测算过程
说明第2页
8-2-2本次募投项目“分布式 paas 平台项目”投资金额的测算遵循谨慎性原则，
预计投资总额为人民币48297.94万元，主要用于办公场地购置、软硬件设备购置、开发测试费用等，拟使用募集资金投入金额为34231.04万元。其中，投资金额的具体构成，测算依据和测算过程如下：
单位：万元拟使用募集资金投入序号项目投资构成总投资金额金额
1建设投资38139.9034231.04
1.1办公场地购置费15000.0013250.00
1.2场地装修费900.00900.00
1.3软硬件设备购置费19124.8019124.80
1.4安装工程费956.24956.24
1.5预备费2158.86-
2开发测试费用6309.00-
3铺底流动资金3849.04-
4合计48297.9434231.04
（1）办公场地购置费与装修费
本项目场地拟通过购置解决，并对其进行装修后投入使用，办公场地购置与装修面积为3000.00平米。经估算，本项目办公场地购置与装修费投资金额合计为15900.00万元，具体如下表所示：
建筑面积购置或装修单价投资金额序号项目（平方米）（万元/平方米）（万元）
1办公场地购置费3000.005.0015000.00
2场地装修费3000.000.30900.00
合计3000.00-15900.00
办公场地购置价格参考相近位置、相似条件办公场所出售价格进行估算。场地装修费根据项目实际需求、公司既往办公场所装修经验及上海地区装修行业收
说明第3页
8-2-3费标准等因素综合确定。
（2）软硬件设备购置费及安装费
本项目设备投入主要包括硬件设备和软件设备，同时根据市场情况和公司经验，以设备总价的5%预计安装调试费，具体如下：
设备金额安装调试费总投资金额序号项目设备数量（万元）（5%）（万元）
1硬件64511920.40596.0212516.42
2软件14457204.40360.227564.62
合计209019124.80956.2420081.04其中，硬件设备主要包括各类服务器、存储设备、PaaS 服务基础组件、运维服务组件、交换机、信息安全设备、网络设备及备品备件等，硬件设备的购置数量系根据本次募投项目计划建设规模、公司历史经验和人员投入数量等因素综合确定。各类型设备单价综合考虑了公开市场供应商报价和公司历史类似设备采购单价，硬件设备拟投入11920.40万元，具体情况如下：
单位：万元序数量设备类别名称单价金额号（台/套）
1 服务器 GPU 服务器 80 86.00 6880.00
2服务器计算服务器4007.202880.00
3存储设备存储服务器-性能型2025.80516.00
4存储设备存储服务器-容量型1014.10141.00
PaaS 服务基础 云平台架构网络控
566.0036.00
组件制服务器
PaaS 服务基础
6云平台服务器65.0030.00
组件
PaaS 服务基础
7虚拟化管理服务器45.0020.00
组件
8运维服务组件运维系统服务器25.1010.20
9交换机出口交换机42.7010.80
10 交换机 border 交换机 4 5.20 20.80
说明第4页
8-2-411交换机云核心交换机453.60214.40
12交换机接入交换机365.20187.20
设备管理汇聚交换
13交换机43.2012.80
机
14交换机设备管理交换机300.6619.80
15信息安全设备边界防火墙430.80123.20
安全管理中心隔离
16信息安全设备45.5022.00
防火墙
抗 DDos-清洗检测
17信息安全设备45.2020.80
系统
18 信息安全设备 入侵防御-IPS 4 27.70 110.80
19信息安全设备负载均衡413.9055.60
20信息安全设备南北向安全网关422.2088.80
21 信息安全设备 WAF 2 92.60 185.20
22信息安全设备漏洞扫描系统229.0058.00
23信息安全设备堡垒机240.8081.60
24信息安全设备日志审计平台212.5025.00
25信息安全设备数据库审计平台225.2050.40
模块、配件/备用配
26网络设备、备件1120.00120.00
件
合计645-11920.40
本次募投项目软件设备投入主要包括 PaaS 服务基础软件、大数据服务软件、
运维服务软件、信息安全软件、办公软件等，软件设备购置数量系根据本项目计划建设规模、公司历史经验和人员配置等因素综合确定，预计总投入金额
7204.40万元，相应软件单价主要参考公开市场供应商报价，具体情况如下：
单位：万元数量序号名称单价金额（个/套）
1云平台架构网络控制软件290.00180.00
2云平台管理软件2470.00940.00
3虚拟化管理软件4005.602240.00
4分布式存储管理软件1083.00830.00
5大数据平台软件4100.00400.00
6运维软件215.0030.00
说明第5页
8-2-57230.0060.00
8174.4074.40
安全软件
91100.00100.00
10各类办公软件1230.00230.00
11开发工具软件1002.00200.00
12测试工具软件201.0020.00
13操作系统4001.00400.00
14中间件2003.00600.00
15数据库3003.00900.00
合计1445-7204.40
（3）预备费
考虑到办公场地购置及装修、软硬件设备采购及安装过程中可能出现的价格
变动和难以提前预计的开支，本项目按办公场地购置与装修费、软硬件设备购置及安装费拟投资总额的6%提取预备费，共2158.86万元。
（4）开发测试费用
本次募投项目拟投入研发、测试等人员共 126 人，用于开发分布式 PaaS 平台并进行相关技术研究。人员数量系根据项目实际需要，并综合考虑公司以往项目人员配置经验综合确定。根据本次募投项目实施进度，所需人员投入从建设期T+1 年下半年开始持续到运营期第一年（T+3 年），拟投入人员费用共约 6309.00万元，人员薪酬系参考当地不同类型人员的平均薪资水平确定。按岗位分类的人员具体投入情况如下：
单位：万元序数量平均薪资参与项目周期投资金额岗位号 （人） （万元/月） 时长总和（月） T+1 T+2 T+3 总计
1资深业务咨询师23.501842.0084.00-126.00
说明第6页
8-2-62项目经理34.003072.00144.00144.00360.00
3核心架构师34.50681.00--81.00
4初级开发工程师451.5030405.00810.00810.002025.00
5开发工程师252.0024-600.00600.001200.00
6资深开发工程师102.5024-300.00300.00600.00
7测试工程师201.5030180.00360.00360.00900.00
8测试组长102.5024-300.00300.00600.00
9业务专家52.502475.00150.0075.00300.00
10文档编写员31.303023.4046.8046.80117.00
合计126--878.402794.802635.806309.00
注：上表中 T 指资金到位年份。
（5）铺底流动资金
本项目共需铺底流动资金3849.04万元，系综合考虑应收账款、预付款项、存货等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司历史期间各项主要流动资产、流动负债的周转情况，同时结合项目预测经营数据测算本项目所需流动资金。
2、对比同行业可比公司的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模
的合理性
报告期内，同行业存在类似募投项目的可比公司，其固定资产与营业收入比值情况如下：
固定资产/营业收入公司代码公司名称
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
300674.SZ 宇信科技 0.04 0.03 0.04 0.06
300465.SZ 高伟达 0.00 0.03 0.04 0.04
300663.SZ 科蓝软件 0.05 0.03 0.01 0.01
300348.SZ 长亮科技 0.29 0.15 0.19 0.25
说明第7页
8-2-7000948.SZ 南天信息 0.06 0.05 0.07 0.08
300339.SZ 润和软件 0.34 0.27 0.29 0.31
300608.SZ 思特奇 0.90 0.63 0.18 0.09
300846.SZ 首都在线 0.73 0.43 0.36 0.21
平均值0.300.200.150.13
688590.SH 新致软件 0.13 0.11 0.08 0.08
由上表可知，报告期内公司单位营业收入对应的固定资产金额分别为0.08、
0.08、0.11和0.13，低于同类上市公司平均水平，公司固定资产投资密度相对较低。
本次募投项目固定资产投入主要为办公场地购置费15000.00万元和硬件设
备购置费11920.40万元，共26920.40万元。本项目固定资产投入与同行业上市公司的类似募投项目相关指标的对比情况如下：
单位：万元项目投资固定资产公司代码公司名称项目名称总额投入金额面向中小微金融机构的在线
44759.2533398.25
金融平台建设项目基于人工智能技术的智能分
57914.7043566.70
300674.SZ 宇信科技 析及应用平台建设项目
全面风险与价值管理建设项
38763.1028593.10
目
小计141437.05105558.05基于分布式架构的智能金融
300465.SZ 高伟达 45002.57 17041.02
解决方案建设项目
智慧银行建设项目14617.008687.00
非银行金融机构 IT 系统解决
300663.SZ 科蓝软件 13184.00 6810.00
方案建设项目
小计27801.0015497.00金融信息化整体解决方案建
300348.SZ 长亮科技 28777.00 7907.60
设项目
000948.SZ 南天信息 金融行业智能化云平台项目 59788.14 19755.80
金融云服务平台建设项目68301.9019446.02
300339.SZ 润和软件 能源信息化平台建设项目 31073.89 12082.75
小计99375.7931528.77
说明第8页
8-2-8项目投资固定资产
公司代码公司名称项目名称总额投入金额
PaaS 平台技术与应用项目 30321.31 9022.20
300608.SZ 思特奇 城市数字经济中台项目 23381.32 3732.61
小计53702.6312754.81
300846.SZ 首都在线 一体化云服务平台升级项目 36875.84 22038.44
平均值61595.0029010.19
688590.SH 新致软件 分布式 paas 平台项目 48297.94 26920.40
注：1、可比公司相关数据取自各公司募集说明书、反馈回复等公开披露文件；
2、各公司固定资产投入包括房产、土地、建设工程投入、硬件设备投入等。
由上表可知，公司本次募投项目投资规模和固定资产投入金额均小于同行业上市公司在类似募投项目的平均投入水平。各公司在具体投资方向、投资结构上因业务侧重点及资金需求不同而存在一定差异，整体而言，公司本次募投项目投资规模和固定资产投入与同行业公司基本相当。
公司自成立以来致力于为金融机构及其他行业客户提供软件开发服务，一直以来比较注重人才和员工队伍的培养和吸纳，凭借多年行业经验和客户积淀积累了较好的行业口碑。近年来，在产业数字化转型深化应用的大背景下，分布式、云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术在金融及其他各行业的应用实践
日益丰富，软件开发企业未来需要更多关注和投资自身硬实力以获得行业优势和先机。基于上述原因，公司决定实施本次募投项目，扩大公司投资规模，提前布局相关产业先机，以期在未来激烈的竞争中取得优势地位，公司本次募投项目投资规模具有合理性。
（二）本次募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率的具体计算过程；以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投收
入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实际执行情况；分布式平台项
说明第9页
8-2-9目实现收益的具体方式。
1、本次募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率的
具体计算过程
（1）本次募投项目收益测算的具体过程和依据
本次募投项目“分布式 paas 平台项目”建设期为 2 年，经营预测期为 8 年（含2年建设期）。项目建成后，预计达产期年均营业收入约为99189.94万元，年均净利润约为11631.00万元，所得税后投资回收期为5.66年（含建设期），所得税后内部收益率为16.50%（含建设期）。本次募投项目主要的经济效益预测指标情况如下：
单位：万元建设期运营期项目达产期
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8年均
一、主营业务
--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.9499189.9499189.94收入
减：主营业务
--55573.1361207.7863468.5264753.7566157.6766880.8264493.71成本
二、毛利--13859.8337982.1635721.4234436.1933032.2732309.1234696.23
稅金及附加--212.30595.14595.14595.14595.14595.14595.14
销售费用--3471.654959.504959.504959.504959.504959.504959.50
管理费用--4165.985951.405951.405951.405951.405951.405951.40
财务费用--482.98724.47965.961207.45--579.58
研发费用--6248.978927.098927.098927.098927.098927.098927.09
三、利润总额---722.0416824.5614322.3312795.6112599.1411875.9913683.53
减：所得税---2523.682148.351919.341889.871781.402052.53
四：净利润---722.0414300.8812173.9810876.2710709.2710094.5911631.00
注：1、本项目建设期24个月，第3年达产70%，第4年达产100%，上述达产期年均为 T+4 至 T+8 年的平均数；
2、本项目建设期内的折旧摊销费用与财务费用由公司自行承担，不计入本募投项目的
说明第10页
8-2-10效益测算。
本次募投项目收益测算基于公司现有经营水平、客户基础等，在遵循谨慎性原则的基础上综合预测确定，具体收益测算依据和测算过程情况如下：
1）营业收入测算
本次募投项目营业收入主要参考公司历年合同数量与合同单价及本项目销
售预期定价情况进行测算，本项目将主要向下游客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务，针对服务对象行业不同具体可分为保险行业、银行及其他金融行业及企服行业。具体营业收入测算情况如下：
单位：万元运营期序建设期投产年
产品细分达产年（满产年）号（爬坡期）
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1金融-保险行业--29766.0042522.8642522.8642522.8642522.8642522.86
金融-银行及其
2--19819.4228313.4628313.4628313.4628313.4628313.46
他金融行业
3企服行业--19847.5328353.6228353.6228353.6228353.6228353.62
合计--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.9499189.94
注：投产年为运营期第一年，预测营业收入为运营期正常年份的70%。
如上表所示，在项目建设完成进入稳定经营期后，每年预计可实现销售收入
99189.94万元，达产年营业收入预测主要以公司历史合同数量情况与平均合同
单价为基础，具体测算过程如下：
单位：万元
序号产品细分合同单价执行数量（个）销售收入
1金融-保险行业140.3430342522.86
金融-银行及其他金融
2135.4720928313.46
行业
说明第11页
8-2-113企服行业38.1674328353.62
合计-125599189.94
2）税金及附加测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。本项目适用的增值税税率为6%，城市维护建设税按应缴纳增值税的5%估算，教育费附加按应缴纳增值税的3%估算、地方教育费附加按应缴纳增值税的2%估算。本募投项目达产期年均税金及附加测算结果如下：
单位：万元项目达产期年均
主营业务收入99189.94
应交增值税5951.40
税金及附加595.14
3）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用由营业成本和期间费用两部分构成，营业成本包括人员工资、折旧与摊销、执行费用和其他等，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。本项目总成本费用主要参考近三年公司实际情况、行业平均水平以及上海周边市场有关价格水平，并结合项目具体情况进行测算。具体测算方法如下：
序号成本费用类别测算方法
根据不同部门岗位人员安排，本项目正常达产年份人员配置数量为2132人，结合公司的薪酬福利制度及
1职工薪酬
上海当地各类员工的平均工资水平，并按照工资年增长率5%进行计算
该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折
旧、摊销政策进行计算：房屋建筑物折旧年限按45
2折旧与摊销费用年，净残值率5%，电子设备折旧年限按5年，净残
值率5%，软件摊销、房屋及建筑物装修摊销年限均按照5年，净残值率为0
说明第12页
8-2-12参考公司历史平均水平，按照主营业务收入的3.00%
3执行费用
进行计算
参考公司历史平均水平，按照主营业务收入的8.70%
4其他
进行计算根据项目实施预计情况并参考公司历史平均管理费
5管理费用
用率水平，按照主营业务收入的6.00%进行计算以本次可转债预计年利率水平和本项目总投资额为
6财务费用
基础进行计算根据项目实施预计情况并参考公司历史平均管理费
7销售费用
用率水平，按照主营业务收入的5.00%进行计算根据项目实施预计情况并参考公司历史平均管理费
8研发费用
用率水平，按照主营业务收入的9.00%进行计算本次募投项目达产期年均成本费用估算结果如下：
单位：万元序号项目达产期年均
1职工薪酬49968.12
2折旧与摊销费用2920.37
3执行费用2975.70
4其他8629.52
5管理费用5951.40
6财务费用579.58
7销售费用4959.50
8研发费用8927.09
成本费用合计84911.27
4）所得税测算
本项目所得税税率以15%进行测算。
（2）项目所得税后内部收益率的具体计算过程
本次募投项目现金流量的估算，以现金收入减支出作为计算实际净收入的依据。其中现金收入包括全部的营业收入，流动资金回收收入，资产余值收入等；
现金支出包括固定资产、无形资产投资支出，流动资金垫付支出，付现成本支出
说明第13页
8-2-13等。
在计算项目净现值时，结合市场的融资利率水平和公司本身对项目投资收益率的要求，假设项目要求的内部报酬率为10%（折现率10%）。此外，固定资产余值和流动资金余值在项目计算期最后一年回收。本项目现金流量估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1现金流入--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.94116289.80
1.1营业收入--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.9499189.94
回收固定/无形
1.2-------13250.82
资产余值
1.3回收流动资金-------3849.04
2现金流出28654.7113158.3972252.1277977.6780479.9083095.1784380.1986997.28
2.1建设投资27776.3110363.59------
2.2开发测试费用878.402794.802635.80-----
2.3流动资金--3849.04-----
2.4经营成本--65554.9977382.5379884.7682500.0383785.0586402.14
2.5税金及附加--212.30595.14595.14595.14595.14595.14
所得税前净现
3-28654.71-13158.39-2819.1721212.2718710.0416094.7714809.7529292.52
金流量累计所得税前
4-28654.71-41813.10-44632.27-23420.00-4709.9611384.8126194.5755487.08
净现金流量
5调整所得税---2523.682148.351919.341889.871781.40
所得税后净现
6-28654.71-13158.39-2819.1718688.5916561.6914175.4312919.8827511.12
金流量累计所得税后
7-28654.71-41813.10-44632.27-25943.68-9381.994793.4417713.3245224.44
净现金流量
根据上表经营预测期内的现金流量估算结果，可计算出本次募投项目净现值、内部收益率、投资回收期等主要财务评价指标，具体计算结果如下：
序财务评价指标所得税后所得税前号
1净现值（万元）11471.2817413.21
2内部收益率16.50%19.55%
说明第14页
8-2-143静态投资回收期（年）5.665.29
4动态投资回收期（年）7.116.51
注：投资回收期包含2年建设期。
经综合测算，本项目所得税后内部收益率为16.50%，高于公司目前资金成本或债务利率，也高于公司报告期内最近一年总资产收益率、净资产收益率。因此，本项目的实施有利于公司提升整体盈利水平，提高股东回报。同时，该项目税后净现值大于0，投资回收期合理，项目总体的预期经济效益良好，财务风险较低。
2、以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投收入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实际执行情况
（1）以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投收入的原因及合理性
本次募投项目完全达产后，将主要向下游客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务，预期业务类型包括以下两种：（1）软件开发业务，即向客户提供基于分布式架构的软件开发服务；（2）云平台技术服务业务，即在分布式技术的基础上，提供 PaaS 云平台相关开发和信息技术服务。上述两类业务在技术上是对公司原有业务的升级和延伸，在商业模式和业务形态上，与公司原有业务形态不存在明显差异。因此，本次募投项目营业收入以公司历史合同数量与平均合同单价为基础进行测算具有合理性。
其中，合同数量体现为预期服务数量，平均合同单价体现为预期销售定价，
说明第15页
8-2-15具体情况如下：
1）预期服务数量
经过了二十多年的发展，公司的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度，拥有较丰富的客户资源，与主要客户保持了稳定良好的合作关系。公司长期服务中国太保、中国人寿、新华保险、中国人保等保险行业巨头，公司在保险行业信息系统建设领域积累了丰富的经验，形成了完善的信息技术服务体系。同时，在银行领域，公司对大型商业银行、股份制商业银行和邮政储蓄银行的客户覆盖率较高，正逐步复制并推广大型银行客户的成功经验至中小型银行企业。
本次募投项目以分布式架构为基础，应用多种技术，满足未来保险、银行等金融行业和企业客户未来在信息化建设方面的分布式改造需求。因此，本项目目标客户仍以公司现有客户群为主体，基于谨慎性原则，在不考虑储备客户和未来新增客户的情况下，以公司报告期内最近一年各行业客户（除海外客户外）合同执行数量为预期服务数量进行测算。
2）预期销售定价近年来，在银行、保险等金融机构及其他行业业务线上化、多样化的客观趋势下，客户规模和服务能力需求随之不断扩大，各机构迫切要求 IT 架构在现有业务承载能力的基础上提供更为有利的保障。而随着云计算产业的不断发展，分布式系统架构已成为金融、企业集团等诸多行业 IT 架构转型的必然趋势。
说明第16页
8-2-16本项目建成后产品线将升级为基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务，预期销售定价将有进一步提升，保守按2019年、2020年及2021年1-6月平均合同单价在现有基础上上调3%进行测算。具体情况如下：
单位：万元/个历史平均合同单价
上调3%序号产品细分平均合同
2021年1-6月2020年2019年合同单价
单价
1金融-保险行业105.48138.34164.94136.25140.34
金融-银行及其
2112.12132.71149.74131.53135.47
他金融行业
3企服行业36.6435.6238.8937.0538.16综上，本次募投项目在测算收入时，综合考虑了未来金融机构及其他行业信息化建设的技术发展方向，潜在客户的需求状况，公司历史产品或服务的销售价格、竞争优势以及公司在金融和其他行业信息化领域的行业地位等因素。基于谨慎性原则，预期服务数量主要以公司现有客户资源为基础，预期销售定价主要依据现有销售定价并结合本次募投项目的产品特征、功能提升等进行综合预估，因此，相关募投收入的测算具有合理性。
（2）发行人报告期内历年合同的实际执行情况
报告期内，除去海外行业，发行人历年实际执行的合同数量情况具体如下：
单位：个
序号按行业分类2021年1-9月2020年2019年2018年
1金融-保险行业301303279275
2金融-银行及其他金融行业249209173176
3企服行业625743680654
合计1175125511321105
说明第17页
8-2-173、分布式平台项目实现收益的具体方式
本次募投项目具体建设内容包括以分布式架构为基础，应用系统虚拟化技术、容器技术、微服务技术、分布式数据存储技术、低代码平台技术等，开发分布式PaaS 平台并进行相关技术研究，从而满足未来金融及其他行业客户以分布式架构为基础的信息系统建设快速增长的需要。本项目的实施将有利于公司顺应行业发展和技术发展趋势，抓住我国银行、保险等金融行业和其他产业数字化转型市场发展的黄金机遇，扩大公司核心业务规模，提升和巩固公司实力和综合竞争力，满足公司产品未来转型发展需要。
本次募投项目完全达产后，将主要向下游客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务，本项目实现收益的具体方式包括以下两种：
（1）软件开发收入
软件开发收入与公司现有该类业务形态一致，指公司接受客户明确委托，针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境，运用分布式架构技术并结合公司自身积累的研发成果，向客户提供以分布式技术为基础的软件开发服务，主要包括需求分析、框架设计、详细设计、系统开发、测试、运维等，并按照客户的系统信息化建设规模收取软件开发费用。
（2）云平台技术服务收入
为银行、保险等金融行业或其他产业类客户提供 PaaS 云平台相关的开发和
信息技术服务，收取技术服务费。包括基于新致 PaaS 平台为客户开发云平台，
说明第18页
8-2-18以及提供新致 PaaS 平台信息接入服务等。
本项目建成后，在销售上，将通过有针对性的主动营销，借助公司现有丰富的客户资源与渠道优势，实现相关业务在市场上的迅速拓展；在技术服务上，将依托公司强大的研发能力、技术实力，以驻场服务、现场服务和 PaaS 平台远程服务相结合的方式为客户提供软件开发、升级维护和平台支持服务；在项目管理上，将凭借上市公司科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度，确保实现项目的平稳运行。
（三）分布式平台项目拟配置的人员数量、来源及预计平均薪酬水平；相关人员费用未计入募投项目投资总额的原因。
1、开发测试人员
本次募投项目拟投入开发测试人员共126名，包括业务咨询师、项目经理、各级别开发工程师、测试工程师等，将通过公司内部调动、社招或校招方式解决。
本项目拟扩大团队规模，以与本次“分布式 paas 平台项目”的建设相适应，根据募投项目实施进度，所需人员投入从建设期 T+1 年下半年开始持续到运营期
第一年（T+3 年）。项目开发测试人员配置情况和预计平均薪酬水平具体如下：
单位：万元序数量平均工资参与项目周期工资总额岗位号 （人） （万元/月） 时长总和（月） T+1 T+2 T+3 总计
1资深业务咨询师23.501842.0084.00-126.00
2项目经理34.003072.00144.00144.00360.00
3核心架构师34.50681.00--81.00
4初级开发工程师451.5030405.00810.00810.002025.00
5开发工程师252.0024-600.00600.001200.00
6资深开发工程师102.5024-300.00300.00600.00
说明第19页
8-2-19序数量平均工资参与项目周期工资总额
岗位号 （人） （万元/月） 时长总和（月） T+1 T+2 T+3 总计
7测试工程师201.5030180.00360.00360.00900.00
8测试组长102.5024-300.00300.00600.00
9业务专家52.502475.00150.0075.00300.00
10文档编写员31.303023.4046.8046.80117.00
合计126--878.402794.802635.806309.00
如上表所示，本项目开发测试人员所需投入金额共6309.00万元，已全部计入本次募投项目投资总额中的“开发测试费用”，公司将以自有资金支付该部分投资，不使用募集资金投入。
2、项目实施人员
根据本次募投项目建设规模和人员岗位需求安排，初步测算项目定员，本项目正常达产年份共需配置一线运营人员2132人，主要是通过公司内部调动、社招或校招方式完成人员招聘，实行劳动合同制。结合本公司薪酬福利制度及上海当地各类员工的工资水平，预计本项目实施人员配置情况和预计平均薪酬水平具体如下：
单位：万元序岗位基本福利费（五险薪酬福人数部门岗位工资总额号年薪一金）利合计（人）
项目经理/核心构
1架师/技术经理/36.0044%51.8410518.40
资深业务咨询师
资深开发工程师/
2业务业务专家/测试组20.0044%28.80601728.00
长
3开发工程师14.4044%20.743006220.80
初级开发工程师/
412.0044%17.284006912.00
测试工程师
项目经理/核心构
5渠道架师/技术经理/36.0044%51.846311.04
资深业务咨询师
说明第20页8-2-20序岗位基本福利费（五险薪酬福人数部门岗位工资总额号年薪一金）利合计（人）
资深开发工程师/
6业务专家/测试组20.0044%28.80601728.00
长
7开发工程师14.4044%20.742004147.20
初级开发工程师/
812.0044%17.283005184.00
测试工程师
项目经理/核心构
9架师/技术经理/36.0044%51.8410518.40
资深业务咨询师
资深开发工程师/
10业务专家/测试组20.0044%28.80601728.00
数据长
开发工程师/数
1114.4044%20.742505184.00
据工程师
初级开发工程师/
1212.0044%17.284006912.00
测试工程师
项目经理/核心构
13架师/技术经理/36.0044%51.846311.04
资深业务咨询师
资深开发工程师/
14业务专家/测试组20.0044%28.8030864.00
综合长
15开发工程师14.4044%20.7430622.08
初级开发工程师/
16测试工程师/文档12.0044%17.2810172.80
编写员
合计---213243061.76
由上表可知，项目投产后第一年（T+3 年）实施人员薪酬支出总额为 43061.76万元，假设工资年增长率为5%进行测算，项目运营期各年实施人员薪酬支出情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8实施人员
--43061.7645214.8547475.5949849.3752341.8454958.93工资
合计--43061.7645214.8547475.5949849.3752341.8454958.93上述项目实施人员支出在本项目收益测算时已计入主营业务成本中的职工薪酬中，不属于项目建设投入，故未将相关人员费用计入募投项目投资总额。在
说明第21页
8-2-21未来项目运营期间，公司将使用项目运营收入或自有资金支付实施人员工资。
（四）前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等
对发行人财务状况、资产结构的影响。
1、前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费
用对发行人财务状况的影响
（1）前次募投项目
前次募投项目为保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案
升级项目以及研发技术中心升级项目，实施期均为两年，预计在第二年末达到预定可使用状态，上述项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销等费用情况如下表所示：
单位：万元
序号项目/时间（年）第一年第二年第三年第四年
1装修费用摊销355.96355.96355.96114.99
2电子设备折旧1359.631359.631359.63648.60
3软件设备摊销114.00114.00114.0048.00
折旧摊销费合计1829.591829.591829.59811.59
预期项目营业收入47782.8654721.1556362.7858053.67折旧摊销费占预期项目营
3.83%3.34%3.25%1.40%
业收入比例
注1：表中数据按以下折旧摊销方法：建设项目使用年限平均法和直线法进行折旧与摊销。房屋建筑类固定资产按45年折旧，残值率5%，建设验收达到预定可使用状态次月即开始计提；电子设备类固定资产按5年折旧，残值率5%；软件按5年摊销；房屋装修按5年摊销；
注2：发行人于2021年6月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部
说明第22页
8-2-22投资结构的议案》，在募集资金投入总额不变的前提下，对 IPO 各募投项目拟投入募集资金
金额及部分募投项目内部投资结构进行调整。
如上述项目建设达到预定可使用状态且收入达到预期规模，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用，新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对较低。随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响将逐渐减小，因此对公司未来业绩不构成重大影响。
（2）本次募投项目
本次募投项目为“分布式 paas 平台项目”，实施期为两年，预计在第二年末达到预定可使用状态，项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销等费用情况如下表所示：
单位：万元
序号项目/时间（年）第一年第二年第三年第四年
1房屋及建筑物316.67316.67316.67316.67
2装修费用摊销180.00180.00180.0090.00
3电子设备折旧2378.122378.122378.121772.82
4软件设备摊销1512.921512.921512.921119.68
折旧摊销费合计4387.714387.714387.713299.16
预期项目营业收入69432.9699189.9499189.9499189.94折旧摊销费占预期项目营
6.32%4.42%4.42%3.33%
业收入比例
注：表中数据按以下折旧摊销方法：建设项目使用年限平均法和直线法进行折旧与摊销。
房屋建筑类固定资产按45年折旧，残值率5%，建设验收达到预定可使用状态次月即开始计提；电子设备类固定资产按5年折旧，残值率5%；软件按5年摊销；房屋装修按5年摊销。
如上述项目建设达到预定可使用状态且收入达到预期规模，运营期内项目营
说明第23页
8-2-23业收入能够覆盖折旧、摊销费用，新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对较低。随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响将逐渐减小，因此对公司未来业绩不构成重大影响。
2、前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费
用对发行人资产结构的影响
前次募投与本次募投项目实施期均为两年，预计在第二年末达到预定可使用状态，各募投项目预计增加的固定资产及无形资产净值情况如下：
单位：万元固定资产无形资产长期待摊费用项目房屋建筑物电子设备软件设备装修费
前次募集项目-7155.94570.001779.80
本次募投项目15000.0012516.427564.62900.00
合计15000.0019672.368134.622679.80
截至2021年9月30日，公司固定资产账面为10709.76万元，无形资产账面值为265.62万元。以2021年9月30日公司财务数据为基础，前次募投项目和本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产规模和构成将变化如下：
单位：万元项目实施前占比募投增加实施后占比
流动资产合计162679.5186.51%-162679.5169.79%
非流动资产合计25359.2613.49%45072.8270432.0830.21%
固定资产10709.765.70%34258.4044968.1619.29%
无形资产265.620.14%8134.628400.243.60%
长期待摊费用593.430.32%2679.803273.231.40%
说明第24页
8-2-24资产总计188038.77100.00%45072.82233111.59100.00%
注：截至2021年9月30日前次募集资金采购固定资产金额为413.96万元，以2021年
9月30日财务数据为基础，上表中“实施前”金额已包含413.96万元，“募投增加”列中减
少413.96万元。
前次募投项目和本次募投项目实施完成后，公司流动资产和非流动资产占比分别为69.79%和30.21%。非流动资产占比与募投项目实施前相比显著上升，主要系前次募投项目和本次募投项目涉及房屋建筑物的购买、装修已及电子设备和软件设备的采购。
从资产构成来看，公司募投项目实施后的资产结构仍较为合理，且随着后续年度随着固定资产的折旧，以及公司经营规模的不断扩大，前述余额和占比将逐渐降低，流动资产占比将逐渐回升。
（五）发行人购买软硬件设备的具体内容及用途，并结合同类产品市场价格情况进一步说明设备购置的公允性。
1、硬件设备
本次募投项目拟购置的硬件设备主要包括各类服务器、存储设备、PaaS 服
务基础组件、运维服务组件、交换机、信息安全设备、网络设备及备品备件等，具体内容、采购单价及用途如下：
序单价名称数量主要功能及用途号（万元）
大部分人工智能（AI）算法，如图像分析、大数据分析等，需要使用到专
1 GPU 服务器 80 86.00
用的 GPU 芯片。配备此类服务器能满足相关需求，提升整个 PaaS 平台价值
2 计算服务器 400 7.20 作为 PaaS 平台的计算节点，运行容器
说明第25页
8-2-25或虚拟机
作为 PaaS 平台的存储节点，提供多副本高可用的存储服务，确保虚拟主机
3存储服务器-性能型2025.80的数据安全。此为高性能固态硬盘节点，满足对 IO 要求高的应用服务作为 PaaS 平台的存储节点，提供多副本高可用的存储服务，确保虚拟主机
4存储服务器-容量型1014.10的数据安全。此为普通性能机械硬盘节点，满足需要大量存储空间的应用服务云平台架构网络控制服
566.00云平台软件定义网络的硬件
务器
6云平台服务器65.00云平台基础硬件
7虚拟化管理服务器45.00云平台中虚拟化资源管理基础硬件
用于部署运维方面的服务，如服务监
8运维系统服务器25.10
控、日志采集、管理平台等
9出口交换机42.70作为机房出口带宽的接入设备
作为机房互联网和云平台网络分界设
10 border 交换机 4 5.20
备
11云核心交换机453.60为所有服务器提供网络接入
12接入交换机365.20计算节点、存储节点接入
13设备管理汇聚交换机43.20所有物理设备的管理端口集中
14设备管理交换机300.66所有物理设备的管理端口集中
15边界防火墙430.80机房互联网接入防护防火墙
安全管理中心隔离防火
1645.50安全管理中心防护
墙
17 抗 DDos-清洗检测系统 4 5.20 机房互联网接入防护
18 入侵防御-IPS 4 27.70 机房互联网接入防护
19负载均衡413.90对外应用交付
20南北向安全网关422.20南北向防护
21 WAF 2 92.60 安全管理中心，防护云平台
说明第26页
8-2-2622漏洞扫描系统229.00安全管理中心，防护云平台
23堡垒机240.80安全管理中心，防护云平台
24日志审计平台212.50安全管理中心，防护云平台
25数据库审计平台225.20安全管理中心，防护云平台备换件，满足快速更换修复，以及避
26模块、配件/备用配件1120.00
免产品停产无替换品上述各型号设备单价综合考虑了公开市场供应商报价和公司历史类似设备采购单价。通过比对网络电商销售途径以及向相关品牌销售方询价等方式获取相关硬件设备或同类产品的市场价格，公司拟购置的硬件设备采购单价处于市场价格波动的合理区间内，采购价格公允。
2、软件设备
本次募投项目拟购置的软件设备主要包括 PaaS 服务基础软件、大数据服务
软件、运维服务软件、信息安全软件、办公软件等，具体内容、采购单价及用途如下：
序单价名称数量主要功能及用途号（万元）云平台架构网络控
1290.00云平台软件定义网络的基础软件和服务
制软件
2云平台管理软件2470.00私有云平台软件
3虚拟化管理软件4005.60云平台中虚拟化资源
4分布式存储管理软件1083.00云平台中存储资源
大数据采集、清洗、数据交互、数据建模、数
5大数据平台软件4100.00
据服务等软件
6215.00针对网络、安全和其他重要设备统一管理
运维软件
7230.00主动安全防护
8安全软件174.40对网站安全性进行持续跟踪、动态评估、监测
说明第27页
8-2-27预警、改善建议，对外展示网站实时安全防护能力，增强平台的可信度
91100.00定期安全加固，确保用户数据安全
10 各类办公软件 1 230.00 office、ps、设计软件等，日常办公所需软件
Java、SQL、python、HTML、IOS、安卓等专
11开发工具软件1002.00
用开发工具软件，用于系统和平台开发loadrunner、PerformanceRunner 等自动化和压
12测试工具软件201.00
力测试软件，用于系统和平台测试
13 操作系统 400 1.00 redhat 等服务器系统软件，软件开发所必需
jboss weblogic、reddis 等服务中间件，软件开
14中间件2003.00
发所必需
oracel、mysql、MongoDB 等数据库，软件开
15数据库3003.00
发所必需
公司拟购置软件设备的采购单价均由供应商直接报价的方式获取，采购价格具有公允性。
说明第28页
8-2-28（六）结合发行人现有的资金情况、本次募投项目中非资本性支出的具体数
额、未来的流动资金缺口测算情况等，进一步说明补充流动资金规模的合理性，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.04
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.04
1、发行人现有的资金情况
报告期各期末，发行人货币资金及交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
货币资金24614.6687252.8130628.3626514.64
交易性金融资产9044.25---
合计33658.9187252.8130628.3626514.64
净资产117358.32118310.6468694.4460814.06
占比28.68%73.75%44.59%43.60%如上表，报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产余额分别为
26514.64万元、30628.36万元、87252.81万元和33658.91万元，占期末净资
产的比例分别为43.60%、44.59%、73.75%和28.68%。
2020年12月公司首次公开发行募集资金到账，截至2020年末有较大规模
的未使用募集资金，致使公司2020年末的货币资金规模较其他年度有大幅度增长。截至报告期末，公司现有资金中部分为尚未使用完毕的首发募集资金，将于首发募投项目剩余建设期内进行投入，其余资金主要用于公司支付薪酬和日常开支等以维持正常经营运转。
2、本次募投项目中非资本性支出的具体数额
说明第29页
8-2-29公司拟使用募集资金 34231.04 万元用于“分布式 paas 平台项目”。该项目
投资总额为48297.94万元，拟投入办公场地购置和场地装修、软硬件设备购置及安装工程，合计35981.04万元，均属于资本性支出；拟投入开发测试费用、预备费、铺底流动资金等，视同补充流动资金，合计12316.90万元，属于非资本性支出。具体情况如下表所示：
单位：万元序拟使用募集资拟使用自筹资是否属于资项目总投资金额号金投入金额金投入金额本性支出
1建设投资38139.9034231.043908.86-
1.1办公场地购置费15000.0013250.001750.00是
1.2场地装修费900.00900.00-是
1.3软硬件设备购置费19124.8019124.80-是
1.4安装工程费956.24956.24-是
1.5预备费2158.86-2158.86否
2开发测试费用6309.00-6309.00否
3铺底流动资金3849.04-3849.04否
4项目总投资48297.9434231.0414066.90-
由上表可知，本次募投项目“分布式 paas 平台项目”投资共计 48297.94 万元，其中属于资本性支出共计35981.04万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中拟用于本项目的募集资金共计34231.04万元，全部为资本性支出。
此外，公司拟使用募集资金14250.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出。
3、未来的流动资金缺口测算
流动资金缺口测算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债占营业收入比例等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。
（1）流动资金需求量具体测算原理
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
说明第30页
8-2-30预测了2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。主要计算公式如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货；
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收款项+合同负债；
预测期流动资金占用=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债；
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用－基期流动资金占用。
（2）本次测算的主要假设
1）公司将报告期最近一期2021年1-9月进行年化后为预测的基期，2022年-2024年为预测期；
2）公司报告期内各年度营业收入情况如下：
单位：万元年度2020年2019年2018年营业收入107428.05111769.8699335.79
如上表所示，2018年-2020年，公司营业收入年复合增长率为3.99%，假设公司2022年-2024年营业收入继续保持3.99%的年增长率；
3）经营性资产包括应收账款、应收票据、预付款项和存货，经营性负债包
括应付账款、应付票据、预收款项和合同负债；
4）假设未来三年公司业务模式和结构稳定，不发生重大变化，即假定2022年-2024年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2021年末的比率保持一致。
（3）流动资金需求量测算结果
基于前述原理和假设的测算过程和测算结果如下表所示：
单位：万元基期数据预测期数据占营业
项目2021.9.30/2021.12.31/收入的2022.12.31/2023.12.31/2024.12.31/2021年1-92021年（年比例2022年2023年2024年月化）
说明第31页
8-2-31营业收入83066.78110755.71100.00%115174.86119770.34124549.18
应收账款89435.43119247.23107.67%124005.19128953.00134098.23
应收票据218.23290.970.26%302.58314.65327.21
预付款项344.17458.890.41%477.20496.24516.04
存货32889.7143852.9539.59%45602.6847422.2349314.38经营性流动资产
122887.54163850.05147.94%170387.67177186.13184255.86
合计*
应付账款873.201164.271.05%1210.721259.031309.27
应付票据0.000.000.00%0.000.000.00
预收款项0.000.000.00%0.000.000.00
合同负债3754.335005.774.52%5205.505413.205629.19经营性流动负债
4627.536170.045.57%6416.226672.236938.45
合计*流动资金占用额
118260.01157680.01142.37%163971.44170513.90177317.41
*=*-*
新增流动资金缺口6291.436542.466803.50
合计流动资金缺口19637.40
根据上述测算结果，公司2024年流动资金占用额为177317.41万元，2021年流动资金占用额为157680.01万元，2022-2024年合计流动资金缺口预计为
19637.40万元，本次募集资金中14250.00万元拟用于补充流动资金，未超过未
来三年合计流动资金缺口。
4、用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%”。如前文所述，本次拟募集资金共计 48481.04 万元，其中用于“分布式 paas平台项目”共计34231.04万元，全部为资本性支出；用于补充流动资金14250.00万元，为非资本性支出。故本次募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的金额共计14250.00万元，占募集资金总额的比例为29.39%，未超过30%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的相关要求。
5、补充流动资金规模的合理性
报告期内，公司主营业务规模持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长，
说明第32页
8-2-32预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对
流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，有利于进一步增强市场竞争力，降低经营风险，为公司健康持续发展提供充足保障。
本次向不特定对象发行可转债募集资金补充流动资金到位后，有利于调整优化公司的资本结构，减轻债务负担，进一步改善公司财务状况，提升公司的抗风险能力，为未来持续发展提供有力支持。
此外，公司本次募集资金拟使用14250.00万元用于补充流动资金，小于经测算的未来三年合计流动资金缺口；本次募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的30%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的相关要求。
综上所述，本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，满足相关法规政策要求，具备合理性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。
【申报会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
1、获取并查阅发行人本次募投项目的可研报告，复核募投项目投资金额的
测算依据及过程，查询同行业类似募投项目的可比公司，对比了解本次募投项目投资规模的合理性；
2、获取并复核本次募投项目的收益、税后收益率测算依据及过程；获取公
司历年合同明细账，复核公司报告期内历年合同的实际执行情况、平均单价的计算过程；了解并复核公司本次募投收入测算依据、合理性以及分布式平台项目实现收益的具体方式；
3、获取拟配置的人员相关资料，了解不同岗位、部门人员数量、薪酬情况
以及相关人员费用未计入募投项目投资总额的原因；
说明第33页
8-2-334、访谈发行人管理层，结合发行人募投项目的可研报告，对募投项目建设
达到预定可使用状态后的折旧、摊销等费用进行测算，分析相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；
5、访谈公司管理层及相关重要项目负责人，了解购置硬件设备的具体内容
及用途；获取公司规划购买软硬件设备的支出明细及设备单价，结合市场价格、供应商报价单及公开可查询价格信息等，核查本次募投项目设备采购价格的公允性；
6、获取公司报告期各期货币资金和交易性金融资产的明细账，查阅公司相
关公告、年报，获取本次募集资金的使用安排；了解未来流动资金需求量具体测算原理、主要假设，复核公司对流动资金需求量测算结果。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、本次募投项目投资金额的测算依据、过程、结果合理且审慎，募投项目
的规模具有合理性；
2、本次募投项目效益、税后收益率测算依据、过程、结果合理且审慎；相
关募投收入的测算具有合理性，合同执行数量在报告期内逐年递增，软件开发收入和云平台技术服务收入为分布式平台项目实现收益的具体方式；
3、本次募投项目拟配置的人员数量、薪酬水平合理；分布式平台项目配置
了相应开发测试人员和项目实施人员，其中开发测试人员费用已计入本次募投项目投资总额中，由于项目实施人员支出在募投项目收益测算时已计入主营业务成本中的职工薪酬中，不属于项目建设投入，故未将相关人员费用计入募投项目投资总额；
4、在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用不会对
公司财务状况、资产结构产生重大不利影响；
5、发行人拟购买的软硬件设备均用于本次募投项目建设，相关设备购置价
格具有公允性；；
说明第34页
8-2-346、发行人现有资金均有明确用途，本次补充流动资金规模低于测算的未来
流动资金缺口；用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的
30%，补充流动资金规模较为合理。
问题3．关于累计债券余额
根据申报材料：
本次发行拟募集资金总额不超过50981.04万元，2021年9月30日，发行人净资产为105243.94万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为
3168.48万元、-1659.64万元、2960.40万元和-25474.46万元。
请发行人说明：
（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；
（2）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】（一）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
截至2021年9月30日，发行人合并口径累计债券账面余额为0元；发行人不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。
（二）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
1、公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
根据同花顺统计，自2020年1月1日至2021年12月31日已向不特定对象发行的253只可转换公司债券均采用累进利率且发行期限为6年的，存续期内平均利率和区间如下：
说明第35页
8-2-35期间平均值最高值最低值
第一年0.36%0.60%0.10%
第二年0.58%0.80%0.20%
第三年0.99%1.80%0.30%
第四年1.55%3.00%0.80%
第五年2.07%3.80%1.50%
第六年2.46%5.00%1.80%
假设本次可转债于2022年12月完成发行，发行规模为人民币48481.04万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排列示如下：
单位：万元利息支付额期间平均值最高值最低值
2023年12月174.53290.8948.48
2024年12月281.19387.8596.96
2025年12月479.96872.66145.44
2026年12月751.461454.43387.85
2027年12月1003.561842.28727.22
2028年12月1192.632424.05872.66
合计3883.337272.162278.61年均利息647.221212.03379.77
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为6068.70万元、7957.79万元和8161.04万元，最近三年平均可分配利润为
7395.84万元，远高于上表中的按照平均利率测算的年均利息支付金额647.22
万元以及按照最高利率测算的年均利息支付金额1212.03万元。因此，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币48481.04万元（含本数），参
说明第36页
8-2-36考2020年1月1日至2021年12月31日期间向不特定对象发行可转债的利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2、公司经营性现金流入能够为本次可转债的偿付提供保障
报告期内，公司的经营活动现金流入情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入69643.31113363.32105964.7498742.96
报告期内，公司经营活动现金流入金额分别为98742.96万元、105964.74万元、113363.32万元和69643.31万元，呈逐年升高趋势。此外，可转债票面利率较低，公司需承担的可转债利息支出金额较少，故可转债利息的支付对公司现金流的压力较小，预计不会给公司带来较大的偿还压力。
3、公司与多家银行已建立长期稳固的合作关系，资信情况良好，融资渠道畅通，贷款额度充足银行为公司主要客户，公司与银行已建立长期稳固的合作关系，在银行等金融机构的资信情况良好，与上海浦东发展银行股份有限公司、宁波银行、光大银行、华夏银行、北京银行、中关村银行等多家金融机构保持长期良好的银企合作关系，债务融资渠道较为畅通。
截至2021年9月末，公司已获取国内多家银行提供的借款授信额度，合计金额10.97亿元，其中尚未使用的资金借款（含长期借款）授信金额6.05亿元。
同时，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接的股权融资。
4、制定并严格执行资金管理计划
公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本次转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
综上，发行人已制定相应债券偿付风险应对措施，有足够的现金流来支付本次可转债的本息，未来债券到期兑付风险较小。
说明第37页
8-2-37【申报会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
查阅公司截至2021年9月30日的财务报表及相关公告，关注发行人披露的债务融资工具相关信息；查阅报告期内的董事会会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；询问公司管理层累计债券余额的计算口径和具体计算方式，并复核公司现金流的金额与债券利息的计算。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；发行人有足够的现金流支付本次可转债的本息。
问题4．关于财务性投资
根据申报材料：
（1）截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值9044.25万
元、其他应收款1611.97万元、其他流动资产2573.35万元、长期股权投资
238.72万元、其他权益工具投资2479.83万元；
（2）截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资金额为2479.83万元，为公司持有的沈阳共兴达、日本共达11.33%股权及持有的新数据株式会社
14.95%股权；长期股权投资账面价值为238.72万元，系公司持有的参股子公
司北京创享奇点科技有限公司股权；
（3）发行人于2021年6月1日收购成都新致万全数据系统有限公司，该公司主营业务为软件开发。
请发行人说明：
（1）最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形；
（2）发行人参股或收购前述公司的原因，是否符合现有的发展战略，是否
产生技术、人员或产品方面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品；
说明第38页
8-2-38（3）发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，是否构成财务性投资；
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财
务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】
（一）最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”），财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
经核查，截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元财务性投资占归序号项目账面价值财务性投资金额属母公司净资产比例
1交易性金融资产9044.25--
2其他应收款1611.97--
3其他流动资产2573.35--
4长期股权投资238.72--
5其他权益工具投资2479.83--
说明第39页
8-2-39由上表可知，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，发行人持有的交易性金融资产金额为9044.25万元，主要系结构性存款、可转让定期存单等，具体明细如下：
单位：万元
2021.9.30
项目
金额占比（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产9044.25100.00
其中：结构性存款9044.25100.00
2020年12月公司首次公开发行募集资金到账，同时公司的募投项目须按计
划逐步投产使用，因此公司有较大规模的暂时性闲置募集资金。公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至2021年9月末公司持有的交易性金融资产均为利用暂时闲置募集资金
和自有资金购买的结构性存款、可转让定期存单等，投资期限或预计投资期限均短于一年，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，发行人其他应收款账面余额和净额分别为1801.57万元和1611.97万元，主要系投标用保证金及房租押金等，具体明细如下：
单位：万元账面余额款项性质
2021.9.30
保证金及押金1416.67
备用金167.35
代垫款217.55
合计1801.57
说明第40页
8-2-40公司保证金及押金主要是投标用保证金及房租押金，不存在借予其他企业款
项等财务性投资行为，不构成财务性投资。
3、其他流动资产
2021年9月30日，公司其他流动资产余额为2573.35万元，具体明细如下：
单位：万元账面余额款项性质
2021.9.30
其他预缴税金144.68
未抵扣增值税1428.67
大额存单1000.00
合计2573.35
2021年9月30日，公司其他流动资产主要系未抵扣增值税和大额存单，不
构成财务性投资。
4、长期股权投资
2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值为238.72万元，全部为对北
京创享奇点科技有限公司的投资。北京创享奇点科技有限公司致力于为中小企业提供基于大数据、AI 等技术的互联网金融 IT 平台，与公司的主营业务存在一定协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资金额为2479.83万元，为公司持有的共兴达信息技术（沈阳）有限公司、株式会社共達ネットワーク（共达网络株式会社）11.33%股权及持有的株式会社ニューデータ（新数据株式会社）
14.95%股权，具体明细如下：
单位：万元被投资单位截至2021年9月30日金额业务关系
株式会社ニューデータ
9.16协同发展（新数据株式会社）
共兴达信息技术（沈阳）有限公司1511.31协同发展
株式会社共達ネットワーク
959.36协同发展（共达网络株式会社）
说明第41页
8-2-41合计2479.83-
株式会社ニューデータ（新数据株式会社）主要从事日本在岸软件外包、嵌
入式系统开发、运营类系统开发业务；共兴达信息技术（沈阳）有限公司主要从事软件开发和对日软件外包业务；株式会社共達ネットワーク（共达网络株式会社）主要从事日本在岸软件外包业务。对上述三家公司的投资与新致软件的主营业务具有协同发展的关系，符合长期战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至2021年9月30日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融、投资产业基金和并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情况，也不存在持有其他财务性投资的情况。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）发行人参股或收购前述公司的原因，是否符合现有的发展战略，是否
产生技术、人员或产品方面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品
根据发行人出具的说明、参股或收购上述公司时评估机构出具的《评估报告》、
相关的三会会议文件资料、官网公开信息查询及上述参控股子公司提供的相关资料，上述参控股子公司的具体情况如下：
说明第42页
8-2-42参控股子公
主营业务参股或收购原因与公司现有发展战略的联系主要产品与公司技术、人员、产品方面的协同效应司名称
新致万全拥有较为完善的技术储备，主要核心技术均系其自主研发而来，拥有丰富的医疗行万全医院实验室信息
业软件开发服务经验，通过本次收购，将进一管理系统、万全医院
主要从事医疗信息化软件开 步加强公司在医疗行业 IT 解决方案的技术水
利用其在川内医疗信信息管理系统、输血
成都新致万发服务，包括医院信息系统实现医疗信息化解决方案业务平，在技术方面形成较强的协同效应；新致万息化市场的口碑和客数据中心系统、输血
全数据系统 （HIS）、实验室信息系统 的战略整合，不断拓展非金融行 全拥有以李新先生为首的核心技术团队，可与户资源拓展西南地区时间轴系统、输血安
有限公司 （LIS）等系统的软件开发、 业板块业务 公司形成团队人员互补，产生较强的人员协同医疗行业信息化业务全警示卡系统等系统技术服务业务效应；新致万全曾参与四川省内众多三甲医院
的软件开发、技术服
的信息化建设，公司利用其市场地位和客户资务
源优势打入四川省内医院市场，提高公司产品的市场竞争力，与公司产生协同效应沈阳共兴达拥有成熟的核心技术、完善的开发主营软件开发和对日软件外
利用沈阳共兴达在流通、生产、系统解决方案、数字管理流程、丰富的行业经验和专业的技术开发包业务，包括定制软件开发，共兴达信息制造、通信、政府部门等多个领化转型方案、高端网团队，与公司在技术、人员和市场等方面深度为客户提供完整的一体化 IT 沈阳共兴达、日本共技术（沈阳） 域的客户资源，进一步拓展公司 站建设、移动应用开 合作，并为公司在为政企类客户提供 IT 解决方建设解决方案，行业涉及流达在国内及日本的软有限公司在政企类板块业务、对日离岸软发、对日离岸软件外案及对日软件外包业务时提供协助，在软件开通、生产、制造、通信、政件开发行业具有一定件外包业务的市场份额包发业务和市场拓展方面实现与公司现有业务的府部门等多个领域的品牌影响力和市场
优势互补，并产生协同效应份额，参股沈阳共兴协助公司积累日本在岸软件开
达、日本共达能进一公司与日本共达形成技术和人员上的深度交流
日本共达发业务的经验、提高海外知名
步拓展公司在国内外和协作，有效利用日本共达在日本地区的客户（株式会社度，进一步提升公司对日业务的主营日本在岸软件外包业务市场的业务范围日本在岸软件外包资源优势，提高公司日本在岸软件外包业务的共達ネット软件开发服务能力，协助公司开综合竞争力；共同抵御汇率风险，降本增效，ワーク）拓日本大型一级软件接包商和与公司产生良好的协同效应终端行业客户市场
说明第43页
8-2-43参控股子公
主营业务参股或收购原因与公司现有发展战略的联系主要产品与公司技术、人员、产品方面的协同效应司名称
新数据株式会社的主要客户包括三菱电机、新数据株式会社在日
新数据株式 IT 技术人员派遣、嵌 NEC、GLORY 等大型全球企业，具有较为丰本当地从事新一代信会社 主营日本在岸软件外包、嵌 入式开发（铁路系统 富的软件外包行业经验和专业的 IT 技术人员，息技术软件开发业协助公司拓展日本大型一级软
（株式会社入式系统开发、运营类系统开发、车载系统开发、为公司在对日软件外包业务中因工作量波动产务，具有较大的发展件接包商和终端行业客户市场ニューデー 开发业务 ATM 系统开发等）、 生的人员临时性不足提供 IT 技术人员支持，协潜力、良好的市场前
タ）运营类系统开发助公司拓展日本软件外包业务市场，在人员、景市场等方面与公司产生协同效应创享奇点依托自主研创享奇点与公司在技术研发和市场推广上深度
发的服务云平台，与进一步拓展公司在金融行业及全流程信贷系统解决合作，协助公司共同推进在北深地区的市场占多家银行和消费金融
北京创享奇为中小企业提供基于大数企服行业的业务范围，充分利用方案、专家经验+智能有率，为公司向中小金融机构和中小微企业提等金融机构达成业务
点科技有限 据、AI 等技术的互联网金融 创享奇点的客户资源优势和产 风控平台、信贷产品 供 IT 解决方案时进行协助和支持，提高公司在合作，协助公司拓展公司 IT 平台 品优势，与中小金融机构建立深 解决方案、精准营销 中小金融机构和中小微企业的议价能力，进一北深地区中小金融机
度业务合作，实现优势互补获客解决方案步提升公司的核心竞争力和综合毛利率，与公构、中小微企业信息司产生协同效应化领域客户
说明第44页
8-2-44（三）发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，是否构成财务性投资
发行人参股和收购公司的具体情况如下：
认缴出实缴出序号公司名称持股情况章程相关约定资比例资比例上海新致金科股东会会议由股东按共兴达信息技术信息技术有限出资比例行使表决权。
1（沈阳）有限公11.33%11.33%
公司持股董事会成员5人，由股司
11.33%东会选举产生。
共达网络株式会新致创新株式
社（株式会社共股东会会议由股东按
211.33%11.33%会社持股
達ネットワー出资比例行使表决权。
11.33%
ク）新数据株式会社新致创新株式股东会会议由股东按
3（株式会社ニュ14.95%14.95%会社持股出资比例行使表决权。
ーデータ）14.95%股东会会议由股东按
重庆新致金服出资比例行使表决权，北京创享奇点科
430%30%信息技术有限董事会成员3人，由股
技有限公司
公司持股30%东会选举产生。发行人委派董事1人。
公司由一个法人股东
出资设立，股东以出资额为限对公司承担责
任：公司以其全部资产对公司的债务承担责武汉新致医卫任。公司享有由股东投成都新致万全数信息技术有限
5100%100%资形成的全部法人财
据系统有限公司公司持股产权，并依法享有民事
100%权利，承担民事责任，具有企业法人资格。本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。
上述参股公司中：共兴达信息技术（沈阳）有限公司、共达网络株式会社、新数据株式会社作为其他权益工具投资；北京创享奇点科技有限公司为公司的联营企业，公司将该投资作为长期股权投资，采用权益法核算。成都新致万全数据系统有限公司为公司的全资子公司，公司将该投资作为长期股权投资，采用成本法核算。
说明第45页
8-2-45《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。因此，发行人将共兴达信息技术（沈阳）有限公司、共达网络株式会社、新数据株式会社的非交易性的权益投资指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产，符合《企业会计准则》的规定。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
结合参股公司章程、《企业会计准则》及其应用指南的相关规定分析，公司对北京创享奇点科技有限公司的表决权均低于半数，委派董事席位均低于半数，
说明第46页
8-2-46因此不能够实施控制，但可以通过委派董事施加重大影响，综上，北京创享奇点
科技有限公司为公司的联营企业，而成都新致万全数据系统有限公司为公司的子公司，将上述投资作为长期股权投资，分别采用权益法和成本法核算，符合《企业会计准则》的规定。
综上，发行人将共兴达信息技术（沈阳）有限公司、共达网络株式会社、新数据株式会社作为其他权益工具投资；北京创享奇点科技有限公司作为公司的联营企业，发行人将该投资作为长期股权投资，采用权益法核算；成都新致万全数据系统有限公司作为公司的全资子公司，发行人将该投资作为长期股权投资，采用成本法核算。发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，均符合《企业会计准则》的规定。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。根据本审核问询函回复报告“4.关于财务性投资”之“一、发行人说明事项”之“（二）发行人参股或收购前述公司的原因，是否符合现有的发展战略，是否产生技术、人员或产品方面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品”的相关回复，发行人与前述参股和收购公司围绕产业链上下游产生技术、人员及产品方面的协同，主要产品及业务存在紧密联系。因此，发行人对于前述参股和收购公司的投资不属于财务性投资。
综上，发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，均符合《企业会计准则》
说明第47页
8-2-47的规定。发行人对于前述参股和收购公司的投资系围绕产业链上下游开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
2021年10月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次可转债发行相关议案，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50981.04万元（含本数）。自本次董事会决议日前六个月至今（即2021年4月9日至本审核问询函回复报告出具之日），公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体分析如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通
过公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币2500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）份额，公司本次出资总额约占闵行创业基金募集规模的3.43%。
说明第48页
8-2-48闵行创业基金主要从事科技型企业投资，主要投资领域包括企业服务、半导
体、机器人、物联网、智能硬件等。公司参与认购闵行创业基金份额的主要原因为充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，公司本次参与认购闵行创业基金份额的2500万元不应当认定为财务性投资。
但由于公司拟作为有限合伙人参与认购，不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为，因此无法对闵行创业基金实施控制。
在闵行创业基金的运行和投资经营过程中，如若闵行创业基金未来投资领域未按照约定的投向实施，将不利于闵行创业基金和公司主营业务及战略发展方向保持相关性，故可能存在闵行创业基金的决策与公司利益发生冲突时无法保障上市公司利益的风险。因此公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额全部扣除。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。
说明第49页
8-2-494、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。上述期间内，发行人及其子公司累计购买了结构性存款、银行短期理财产品等合计89145.14万元，系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于《审核问答》中“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
根据《注册办法》的规定，本次发行方案的董事会决议日前六个月至本次发
说明第50页
8-2-50行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本
次募集资金总额中扣除。
本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）。但公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将参与认购闵行创业基金份额的2500万元全部扣除。
经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，该部分金额已从本次募集资金总额中扣除，本次募集资金总额由不超过人民币
50981.04万元（含）调整为不超过人民币48481.04万元（含），并进行了相关信息披露。
【申报会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
1、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于
财务性投资的相关规定；
2、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，逐项对照
核查发行人对外投资情况，并向公司管理层了解情况，检查自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行
流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
说明第51页
8-2-514、获取发行人参股或收购上述公司的原因说明、参股或收购上述公司时评
估机构出具的《评估报告》及相关的三会会议文件资料，分析投资合理性；通过企查查、天眼查等渠道，了解参控股子公司的股权结构；查阅参控股子公司官网公开信息、参控股子公司提供的主营业务及主要产品的相关资料及访谈发行人董
事长、总经理，了解参控股子公司的主营业务、主要产品、与公司现有发展战略的联系及与公司技术、人员、产品方面的协同关系；
5、获取相关投资协议、被投资单位公司章程、会计凭证等进行检查，判断
公司对被投资单位的财务和经营决策是否有参与决策的权力，并以此判断会计处理是否正确。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
2、发行人参股或收购前述公司的原因具有合理性，符合公司现有的发展战略，能够与公司产生技术、人员及产品方面的协同效应；
3、发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，均符合《企业会计准则》的规定。发行人对于前述参股和收购公司的投资系围绕产业链上下游开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；
4、本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询回复出具之日，发行人不
存在投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资），但发行人基于谨慎性原则，
说明第52页
8-2-52已从本次募集资金总额中将参与认购闵行创业基金份额的2500万元全部扣除。
问题6．关于其他
6.2根据申报材料，最近1年及最近1期末，发行人应收账款账面价值分
别为70174.74万元、89435.43万元；应收账款净额占营业收入的比例分别为
65.32%、107.67%。
请发行人说明：
（1）最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因，对应的主要客户；
（2）结合同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比重是否与同行业可比公司保持一致；
（3）截至目前应收账款的期后回款和逾期情况，说明坏账准备计提的充分性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【发行人回复】
（一）最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因，对应的主要客户；
1、最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因
发行人最近1年及最近一期末应收账款情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额98969.2777675.9568079.8150162.22
坏账准备9533.857501.215607.643674.34
应收账款净额89435.4370174.7462472.1746487.88
营业收入83066.78107428.05111769.8699335.79
说明第53页
8-2-53应收账款净额占营业收入的
107.67%65.32%55.89%46.80%
比例
由上表可知，公司最近1年及最近一期末应收账款持续增长。主要原因为：
（1）公司业务规模发展较快，营业收入持续增长，2021年1-9月营业收入与上
年同期相比增长了17.97%，应收账款规模随收入的增加相应增长；（2）公司主营业务收入增长来源于金融行业客户，以国有企业为主，该类客户结算后履行内部审批程序以及落实资金的流程相对较长。同时，金融业客户的预算管理和资金结算具有一定季节性特征，一般上半年规划资金预算，下半年及年终进行结算支
付；（3）自2020年上半年以来，受新冠肺炎疫情的持续影响，客户资金支付进
度进一步放缓，是导致最近1年及最近一期末应收账款持续增长的重要原因。
2、发行人最近1年及最近一期末应收账款增长对应的主要客户
发行人最近一年末应收账款增长主要对应的客户如下：
单位：万元应收账款客户2019年末余额2020年末余额增长额
太平人寿保险有限公司3632.495596.551964.06
中国大地财产保险股份有限公司1360.692797.891437.21
建信金融科技有限责任公司715.132133.541418.41
泰康保险集团股份有限公司2489.823723.251233.44
中国人寿保险股份有限公司14.30957.76943.46
中国人寿财产保险股份有限公司3037.733669.64631.91
泰康人寿保险有限责任公司71.40677.51606.11
科众三六五科技股份有限公司438.941037.60598.67
合计11760.5020593.758833.26
应收账款余额68079.8177675.959596.14主要客户应收账款余额占期末应收账款
17.27%26.51%92.05%
余额的比例
说明第54页
8-2-54发行人最近一期末应收账款增长主要对应的客户如下：
单位：万元
2021年9月30应收账款
客户2020年末余额日余额增长额
交通银行股份有限公司3438.558116.524677.96
建信金融科技有限责任公司2133.546767.424633.88
中国人民人寿保险股份有限公司2692.745664.462971.72
中国太平洋保险（集团）股份有限公司10522.4412940.442417.99
交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心1930.194007.362077.17
中国银联股份有限公司2428.853375.70946.86
大家人寿保险股份有限公司93.06723.14630.07
合计23239.3741595.0318355.66
应收账款余额77675.9598969.2721293.32主要客户应收账款余额占期末应收账款余
29.92%42.03%86.20%
额的比例
（二）结合同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比重是否与同行业可比公司保持一致
同行业可比公司应收账款净额占营业收入比重情况如下：
可比公司2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
中科软科技股份有限公司60.25%24.83%20.88%20.94%
北京宇信科技集团股份有限公司56.17%30.01%29.03%28.36%
江苏润和软件股份有限公司66.12%38.69%55.28%59.35%
高伟达软件股份有限公司27.76%19.21%33.44%33.68%
深圳市长亮科技股份有限公司83.92%35.61%69.55%62.75%
北京科蓝软件系统股份有限公司136.97%69.65%68.87%72.47%
天阳宏业科技股份有限公司122.16%78.78%69.35%77.28%
行业算数平均79.05%42.40%49.48%50.69%
发行人107.67%65.32%55.89%46.80%
注：以上同行业可比公司数据来源于相关公告披露信息，上表所用应收账款净额为同行业可比公司财务报表中应收账款净额与合同资产净额之和。
2018年末，发行人应收账款净额占营业收入比重低于同行业可比公司的平
说明第55页
8-2-55均水平。2019年末、2020年末、2021年9月末，发行人应收账款净额占营业收
入比重较高于同行业可比公司的平均水平。主要原因为新致软件与部分同行业可比公司业务结构存在一定差异。中科软、宇信科技的营业收入中包括了部分系统集成业务；高伟达的营业收入中系统集成及服务、移动互联网业务占比逐年上升，
2020年以来上述业务占营业收入的比重超过60%。根据上述公司招股说明书及
相关年报披露，系统集成业务和移动互联网业务的结算习惯会导致期末有较大的预收款项，因此中科软、宇信科技、高伟达的应收账款占营业收入比重较明显低于其他企业。
将中科软、宇信科技、高伟达剔除后，同行业平均应收账款净额占营业收入的比重与发行人基本保持一致，具体数据如下：
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
行业算数平均102.29%55.68%65.76%67.96%
发行人107.67%65.32%55.89%46.80%综上，2018年末，发行人应收账款净额占营业收入比重低于同行业可比公司的平均水平。2019年末、2020年末、2021年9月末，发行人应收账款净额占营业收入比重较高于同行业可比公司的平均水平。主要原因为部分同行业可比公司与发行人业务结构存在一定差异，其系统集成业务和移动互联网业务的结算习惯导致期末有较大的预收款项。而剔除上述公司后，发行人应收账款净额占营业收入的比重与同行业可比公司基本保持一致。
（三）截至目前应收账款的期后回款和逾期情况，说明坏账准备计提的充分性
说明第56页
8-2-561、截至目前应收账款的期后回款和逾期情况
截至目前发行人应收账款的期后回款和逾期情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额98969.2777675.9568079.8150162.22
逾期金额23969.8218107.3210934.958537.71
逾期金额占比24.22%23.31%16.06%17.02%
期后回款金额53705.6359093.7459224.4344634.18
期后回款占应收账款比例54.26%76.08%86.99%88.98%
注：报告期各期末期后回款金额为各报告期末至2022年2月末回款金额。
截至2022年2月28日，公司2018年末至2020年末应收账款期后回款比例分别为88.98%、86.99%、76.08%，期后回款率较高，体现出公司应收账款质量较高。公司2021年9月末应收账款期后回款比例为54.26%，期后回款情况良好。
报告期内，公司给予信用较好的大中型保险公司、银行及其他金融机构、国有企业等12个月的账期，给予一般企业6个月的账期。应收账款逾期金额分别为8537.71万元、10934.95万元、18107.32万元、23969.82万元，逾期金额占比分别为17.02%、16.06%、23.31%、24.22%。
报告期内，部分应收账款超过信用期，是由于公司主要客户为金融行业客户，包括大中型保险企业、大中型商业银行及其他金融机构。因受到客户付款审批流程较长、资金结算的季节性特征、新冠疫情等因素的综合影响，公司存在实际回款周期超过信用政策的情况。但上述客户普遍背景良好，信誉度较高，期后回款情况良好，因此总体上发行人回款风险较低。此外，公司制定并执行严格的应收账款管理措施，确保应收账款回收工作顺利进行。主要包括：及时与客户进行项
说明第57页
8-2-57目进度确认、加强应收账款的日常管理工作、加强应收账款的事后管理，对于逾
期拖欠的应收账款进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈等方式催收。
2、坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司计提坏账准备具体情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额98969.2777675.9568079.8150162.22
坏账准备9533.857501.215607.643674.34坏账准备占应收账款余额
9.63%9.66%8.24%7.32%
比重
（1）坏账准备计提情况
公司根据自身业务模式及行业特点，制定了符合自身业务实际情况的坏账准备计提政策，坏账准备计提审慎、充分，可以有效覆盖坏账发生的可能，财务报表真实、准确。
1）2018年度坏账准备计提政策
*单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名的款项
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，单独计提坏账准备。如无客观证据表明其发
说明第58页
8-2-58生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
*按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法组合名称依据除已单独计提减值准备以外的应收账款（不包括合并范围内子公司的应收账款），公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄分析法账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损
失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
合并范围内应收款项公司对合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
新致软件5%10%30%50%80%100%
*单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：单项金额不重大的应收款项根据未来现金流量现值低
于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）自2019年1月1日起适用的会计政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
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8-2-59通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非
有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，经过迁徙率测算后，实际
执行的坏账准备计提比例如下：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
新致软件5%10%30%50%80%100%
（2）同行业可比上市公司坏账准备计提政策的对比分析
1）2018年度公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情
况公司与同行业可比上市公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比
分析如下：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中科软5%10%20%40%60%100%
宇信科技3%10%30%50%70%100%
润和软件5%10%50%100%100%100%
高伟达3%10%30%100%100%100%
长亮科技5%10%20%50%50%50%
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8-2-60科蓝软件5%10%20%50%50%100%
天阳科技5%10%30%50%80%100%
行业算数平均4%10%29%63%73%93%
新致软件5%10%30%50%80%100%
由上表可知，公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致。
2）2019年1月1日后，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市
公司比较情况
自2019年1月1日起，公司对应收账款根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。
公司同行业可比上市公司自2019年1月1日起适用新金融工具准则，同行业可比上市公司均进行了相应会计政策变更，将应收账款坏账准备计提的会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，与公司关于应收账款坏账准备计提的会计政策一致。
公司与同行业可比上市公司账龄组合的预期信用损失率对比分析如下：
公司针对客户1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
央企、国企客户2.60%8.69%18.42%57.80%81.55%100.00%
政府、事业单位客户3.04%9.22%18.28%50.42%80.20%100.00%中科软
外资企业客户5.94%25.62%41.96%67.27%87.13%100.00%
其他、民营企业客户4.74%15.12%19.06%72.59%92.75%100.00%宇信科
全部客户3.00%10.00%30.00%50.00%70.00%100.00%技
润和软应收联创智融资产组客户7.92%25.26%73.56%100.00%
说明第61页
8-2-61件应收其他客户5.00%10.00%50.00%100.00%
高伟达全部客户3.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
国内传统金融客户、海外银行
1.95%7.79%23.45%46.02%
长亮科/保险/证券客户技除“国内传统金融、海外银行
2.99%9.43%35.99%80.00%/保险/证券”的客户科蓝软
全部客户6.00%15.00%30.00%50.00%60.00%100.00%件天阳科
全部客户5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%技新致软
全部客户5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%件
注：经查阅，2019年1月1日后同行业可比上市公司各期账龄组合的预期信用损失率，除中科软、长亮科技小幅波动外，其他家均无变动，故以各公司2020年度账龄组合的预期信用损失率进行对比分析。
由上表可知，公司与同行业可比上市公司账龄组合的预期信用损失率基本一致。
报告期内，公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致，且从未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况。同时，公司期后回款率较高，期后回款情况总体良好。因受到客户付款审批流程较长、资金结算的季节性特征、新冠疫情等因素的综合影响，公司存在实际回款周期超过信用政策的情况，但上述客户普遍背景良好，信誉度较高，且公司制定并执行严格的应收账款管理措施，可以确保应收账款回收工作顺利进行。
综上，发行人坏账准备计提充分。
【申报会计师核查程序及意见】
（一）核查程序
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8-2-621、分析报告期内应收账款变动的原因，应收账款与营业收入规模变动的关系，确认应收账款变动合理性；
2、获取应收账款、营业收入分别以客户口径及项目口径核算的明细表，与
公司报表、明细账进行核对，分析应收账款及营业收入增长的主要客户；
3、获取可比同行业上市公司公告的相关财务数据，与同行业可比公司对比
分析发行人应收账款占营业收入比重；
4、了解及评价发行人管理层确定应收账款坏账准备相关内部控制设计的有效性；
5、结合对管理层的访谈和对客户信用政策的了解，分析管理层确定的应收
账款坏账计提政策的合理性，通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当；
6、对于采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行复核，测试坏账准备的计算是否准确、完整，对于采用其他方法计提坏账准备的组合，测试了计提方法和相关假设的合理性；
7、了解应收账款逾期原因，分析主要客户是否存在回款风险；
8、复核报告期内应收账款截至2022年2月28日回笼情况，检查银行回单
及资金流水信息，确认付款方与客户名称、合同签订单位是否一致，对于异常情况分析其原因及合理性。
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8-2-63（二）核查意见经核查，会计师认为：
1、2021年以来公司业务规模发展较快、公司主要客户结算的季节性特征、客户资金支付进度由于新冠肺炎疫情放缓是最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因；
2、2018年末，发行人应收账款净额占营业收入比重低于同行业可比公司的平均水平。2019年末、2020年末、2021年9月末，发行人应收账款净额占营业收入比重较高于同行业可比公司的平均水平，主要原因为业务结构差异所导致的结算模式差异。若剔除上述因素的影响，发行人应收账款净额占营业收入的比重与同行业可比公司基本保持一致;
3、报告期内，公司期后回款率较高，期后回款情况总体良好。公司一直执
行稳健的坏账准备计提政策，从未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致。因此，发行人坏账准备计提充分。
说明第64页8-2-64（此页无正文，为上海新致软件股份有限公司信会师函字[2022]第 ZA182号报告之签字盖章页。）立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海二〇二二年三月三十一日
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