新致软件:发行人及保荐机构关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告

关于上海新致软件股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二二年四月上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
上海证券交易所：
根据贵所于2022年2月25日出具的上证科审（再融资）〔2022〕33号《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
如无特别说明，本问询函回复所使用的简称或名词释义与《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）一致。
本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复宋体（不加粗）
引用原募集说明书内容宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露、修改楷体（加粗）
8-1-1上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
目录
1.关于分布式 PaaS 平台项目 ................................... 3
2.关于融资规模和收益测算........................................41
3.关于累计债券余额...........................................70
4.关于财务性投资............................................73
5.关于前次募投项目...........................................87
6.关于其他...............................................91
保荐机构总体意见............................................106
8-1-2上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
1.关于分布式 PaaS平台项目
根据申报材料和公开资料，上市公司主要从事软件外包服务相关业务，收入主要来源于金融行业客户。本次融资拟实施分布式 PaaS平台项目，为金融业、制造业等行业客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务。该项目计划募集资金35981.04万元，包括19124.80万元软硬件设备购置费以及
15000万元办公场地购置费。
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况。
请发行人说明：（1）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性；（2）本次募投项目预计形成成果的具体内容、产品主要应用领域、主要面向的下游
行业或客户，并结合市场规模和竞争情况、在手订单、销售渠道建设等情况分析实施本次募投项目的必要性、合理性；（3）本次募投项目计划购买的主要软
硬件设备类别，与公司现有设备的差异情况以及是否可以通用，进一步分析本次新购置软硬件设备的合理性；（4）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形；（5）结合公司现有
办公场地、首发募投、本次募投场地的面积及人员情况，本次募投购置办公场地的合理性、必要性。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题5核查并发表意见；请
发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人披露事项
请发行人根据《再融资业务若干问题解答》问题5补充披露募投项目用地情况
发行人已在募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、核准或备案事项的情况”之“（一）
8-1-3上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告分布式 paas 平台项目”中补充披露募投项目用地情况，具体内容如下：
“2、募投项目用地情况公司拟向上海陆家嘴（集团）有限公司购买位于上海市浦东新区临御路康
安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名）11A-06 地块上建造的 T6号办公楼地上部分建筑物，作为本次募投项目的实施场所。
2016年12月9日，上海市浦东新区规划和土地管理局与上海陆家嘴（集团）
有限公司签订了《上海市国有建设用地使用权出让合同》（沪浦规土（2016）出
让合同第26号（1.0版）），上海陆家嘴（集团）有限公司依法取得国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。
上海陆家嘴（集团）有限公司已于2018年8月21日取得“沪（2018）浦字不动产权第082563号”不动产权证书，土地坐落于上海市浦东新区北蔡镇34街坊2/19丘，土地权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），土地使用权面积为56726.90平方米，土地使用权使用期限为2016年12月9日起至2066年12月8日止。2018年4月，上海陆家嘴（集团）有限公司取得《建设用地规划许可证》（沪浦规地
（2018）EA31036020184556）。2019 年 11 月，上海陆家嘴（集团）有限公司先后取得《建设工程规划许可证》（沪浦规建三（2019）FA310360201905114）、《建筑工程施工许可证》（15EXPD0020D01），该建筑工程已于 2019 年 12 月 5日开始开工建设，预计竣工时间为2023年6月。
公司已于2021年10月与上海陆家嘴（集团）有限公司签订了《上海陆家嘴（集团）有限公司及上海新致软件股份有限公司关于购买陆家嘴科技城 T6号办公楼之》。截至本募集说明书签署日，公司已全额支付相关购房意向金人民币500.00万元，上述协议仅系双方协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易价格尚需双方另行签署正式的《上海市商品房销售合同》确定。
陆家嘴科技城 11A-06地块的土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），
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建筑工程使用性质为教育科研建筑。本次募投项目购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发符合 11A-06 地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，不存在违反相关国家土地法律法规政策、城市规划政策的情形。
鉴于发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司已签署《关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之》且已全额支付购房意向金，加之该建筑工程施工项目已于2019年12月5日开始开工建设，发行人募投项目购置房产无法落实的风险较小。
根据发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》，如因客观原因导致发行人未能取得陆家嘴科技城 T6号办公楼部分建筑物，发行人将尽快在上海选择购置其他办公用房作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响。”二、发行人说明事项
（一）本次募投项目的技术壁垒，公司现有技术、专利、软件著作权以及
在研项目、人员储备等情况，分析本次募投项目实施的可行性
1、本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布
式PaaS平台相关的核心技术。公司已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，不存在实施募投项目的技术壁垒
分布式 PaaS 平台涉及的技术领域广泛、技术发展与更新速度较快，其需突破的技术壁垒涉及当下多个热门的技术领域，且技术要求比一般软件开发应用产品要高，技术门槛较高。
首先，实现功能完备且性能优质的分布式 PaaS 平台需要有丰富的技术积累，需全面突破移动设备渲染、H5 多浏览器优化、服务动态灰度发布、微服务架构
可持续调优、元数据解析适配、分布式事务控制、分布式数据存储与监控、分布
式消息发布与事件监听、分布式工作流引擎设计、分布式模型设计与维护、分布
式服务注册与管理、分布式日志管理、分布式数据缓存、分布式服务流量控制、
分布式综合路由管理、分布式任务调度与计算、分布式低代码开发与版本维护、
一体化测试与服务管理等诸多技术难点。其次，这些技术本身的稳定性和兼容性
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亦需要在复杂的实际应用环境中进行长时间的打磨和优化。最后，随着 5G、云服务、物联网等新兴技术的飞速发展，分布式 PaaS 平台厂商还需具有前瞻性思维，紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，并不断地在分布式 PaaS 平台中进行创新和迭代，以上技术壁垒的突破均需要较长时间的积累和钻研，行业新进入者或技术较为落后的厂商难以在短时间内快速建立技术优势。
同时，经过二十多年的发展，公司形成了一批自主研发的核心技术，重点覆盖了大数据、人工智能、移动互联和云计算等领域。在上述核心技术的基础上，公司积极进行了与分布式 PaaS 平台相关的技术研发，并在长期的研发实践中形成了分布式 PaaS 平台相关的技术积累，未来公司还将紧跟大数据、人工智能、区块链等前沿技术，不断地对分布式 PaaS 平台进行创新和迭代。
综上，本次募投项目的技术壁垒较高，对于新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术。公司经过多年的发展和自主研发，已具备实施上述项目的必要技术及人才储备，公司实施募投项目不存在技术壁垒。
2、针对本次募投项目开发的“分布式 paas 平台项目”，公司已进行了相应
的技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，公司在 Openstack 虚拟化资源管理、Docker 容器技术、Kubernetes容器编排引擎、Spring Cloud 微服务、DevOps、分布式数据存储、用户交互技术
等方面积累了丰富的经验，公司形成的分布式、微服务底层技术为本次募投项目的建设提供了技术基础。
经过长期的技术研发实践，公司目前拥有“新致云 PAAS 平台 V1.0”、“新致云服软件 V1.0”、“基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0”和“NewtouchTest一体化测试平台 V1.0”等多项具有分布式架构技术特征的软件著作权，并向国家知识产权局专利局提交了“一种工作流任务调度系统、方法及服务终端”、“基于服务端控制的动态负载均衡方法”、“基于服务网格实现的日志服务自动化部署的方法”和“一种基于容器技术自动构建目标文件的方法”等多项与分布式框架、低代码平台技术相关的专利申请。
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截至本审核问询回复出具之日，公司“分布式 paas 平台项目”的技术储备如下：
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序号技术名称技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权
基于 IPFS 去中心化共享存储平台 V1.0
2022SR0112993
1、优化分布在不同节点的事务的参与者、新致云服软件 V1.0 2021SR0794261
支持事务的服务器、资源服务器的原子
分布式架构是一系列框架的有序集合，一种工作流任务调度系统、方法及服务终性、一致性、隔离性、持久性；
针对分布式事务、流量服务、资源锁定、简化分布式系统基础设施的开发，如服端
2、优化流程引擎与分布式消息、分布式
1 分布式框架 队列模型、消息事件、对象缓存、任务 务发现注册、配置中心、消息总线、负 ZL 2020 1 0316883.2（申请中）
事件的协同效率；
调度、搜索服务、数据治理、日志管理、载均衡、断路器、数据监控等基于服务端控制的动态负载均衡方法
3、优化分布式日志与分布式文件系统的
流程引擎等 ZL 2020 1 1178608.5（申请中）
读写效率，提高数据治理管理与分布式搜基于服务网格实现的日志服务自动化部署索服务效率的方法
ZL 2020 1 1178906.4（申请中）
1、支持 BPMN2.0 的强大流程引擎，可设
计出多分支、多规则、多权限、多处理的 新致云 PAAS 平台 V1.0 2022SR0274559
让不懂写代码的用户，或者技术人员， 复杂流程，构建企业业务的全流程闭环； 新 致 智 能 应 用 构 建 系 统 V1.0简称 LCDP，是通过少量代码或零代码 利用“可视化”窗口，通过“拖拽”等 2、全云化线上开发，No Code/Low Code 2021SR0794012
2低代码平台技术
就可以快速生成新应用的开发平台操作就能快速开发出适合企业自身实开发模式，多终端适配，所见即所得的大一种基于容器技术自动构建目标文件的方际业务场景的工作流程或应用程序屏构建，图形化业务编排；法
3、完善的应用打包、部署、升级能力， ZL 2020 1 0317287.6（申请中）
高效的团队协同开发能力将一套大的业务逻辑分解成业务逻辑
BPM(即 Business Process Management)， 业务流程管理，用图形化、可视化拖拽的 一种基于 BPMN2.0 规范的流程引擎平台段，并统一控制这些业务逻辑段的执行
3业务流程技术又称为业务流程管理，是一套达成企业模式描述业务需求，形成可视化业务逻辑创建方法及系统条件，执行顺序以及相互通信。实现各种业务环节整合的全面管理模式 设计 ZL 2021 1 1232994.6（申请中）业务逻辑的分解和解耦
4 一体化测试技术 软件功能和性能一体的自动化测试平 开发到发布上线可能会经过多套环境 1、测试模式转型，降低人员要求门槛， NewtouchTest 一 体 化 测 试 平 台 V1.0
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序号技术名称技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权台，一站式提供发布单元，API，环境， 测试验证，比如开发环境，测试环境， 无需代码编写经验，帮助测试人员由手工 2021SR1710406用例，前置条件，场景，计划，报告等准生产环境，生产环境，其中测试环境测试转型为自动化测试。基于多类型仓库事件驱动的持续集成和持管理又可能分为多套功能测试环境和性能2、测试全生命周期管理，包括需求分析、续部署方法测试环境，多套环境分开管理，可以有 测试方案制定、测试用例、BUG 跟踪、 ZL 2020 1 1178264.8（申请中）序而不相互干扰进行测试工作版本发布、测试报告一系列智能优化
新致云交付平台软件 V1.0
1、提供微服务主动降级配置和仿真功分布式系统因其本身固有的复杂性，存在
2017SR634204能；服务雪崩、部署复杂、运维困难、请求链
增强型微服务技 基于开源微服务框架，针对实际业务场 新致 NewtouchX 平台软件 V1.0
52、开发、测试和部署全过程的容器整路过长难以跟踪、日志监控实施难度大等
术 景中的应用增强技术 2017SR635058合；问题，该技术针对上述问题提供了优化组新致数据云计算管理平台软件 V1.0
3、自动化全链路跟踪监控件
2017SR163197
新致云交付平台软件 V1.0
传统的微服务框架中，对物理硬盘在服务 2017SR6342041、兼容多家厂商服务器及各类硬盘，
器上面的定位及坏盘告警仅仅停留在命 新致 NewtouchX 平台软件 V1.0
基于自主设计的适配层，和阵列卡驱动且可快速对接新型号；
硬盘槽位定位技 令行查找阶段，实用性不高。该技术将上 2017SR635058
6程序对接，确定服务器的硬盘信息，以2、高准确性：以服务器前面板为原型
术 述信息进行可视化呈现，同时提供对物理 新致数据云计算管理平台软件 V1.0可视化界面在运维平台展示设计的可视化操作界面简洁易用，可以硬盘的健康检测功能，实现自动快速定位 2017SR163197提高故障定位的准确性。
坏盘，并做出告警 一种服务器硬盘 slot 定位与维护方法ZL 2020 1 0316914.4（申请中）
1、支持高要求版本的投放；
2、根据使用情况，动态支持投放版本的
解决了应用软件发布频率高、无法线上 该技术支持应用软件的多版本同时在 新致云交付平台软件 V1.0
7灰度发布技术数量；
验证的问题 线运行 2017SR634204
3、能够全链条处理交易数据；
4、支持版本间高速热切换，且提供7*24
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序号技术名称技术说明技术的具体表征公司对技术的额外赋能对应专利、软件著作权小时不间断服务
1、实现数据仓库语义层的可视化；
2、定义了200多条具有行业特点的专用函数；
3、支持用户自定义数据展示模型，进行
数据表的自定义；
实时数据分析系统软件 V2.0
数据提取、数据交换、数据建模、数据4、支持图形及图表的数据展示及相互之
大数据敏捷开发 在大数据架构下对传统数据仓库的开发 2019SR0754359
8存储、数据展现等开发环节所需的工具间的转换；
技术 实现可视化操作，支持敏捷开发流程 大数据自助分析系统 V1.0及模型均由该技术提供5、支持各种数据分析操作，数据钻取、
2020SR0086048
数据切片等；
6、大数据任务编排及调度的可视化；
7、自有的大数据处理故障恢复算法；
8、优化了展示资源使用模型，同时提升
系统的响应时间
传统多维分析技术是定时批量更新数 该技术支持数据的实时多维度汇总分析， 实时数据分析系统软件 V2.0大批量结构化数该技术能够对源数据进行实时的计算、据，用户只能分析 T+1 天的数据。该技 符合行业数据更新的特点，很好满足各行 2019SR0754359
9据实时多维汇总汇总、存储，具备对数据的实时多维度
术使用户能够对实时产生的数据进行多 业对数据分析的特殊需求。此外，该技术 大数据自助分析系统 V1.0技术汇总分析的能力
维汇总分析 还支持支持源数据的批量更新 2020SR0086048
8-1-10上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告此外，公司已经开发出成熟的数据中台系统的解决方案，支持以分布式部署的方式进行数据系统建设，使得客户的购置成本降至原来的20%以下。用户可快速、低成本部署基础数据平台、EDW 数据仓库平台及上层的数据集市系统。公司利用保险行业数据模型、异构大数据的一站式处理技术等核心技术协助光大人
寿开发的“分布式数据平台”获得金融电子化杂志社颁发的“2018年度金融科技及服务优秀创新献奖”。
综上所述，公司现有的与“分布式 paas 平台项目”相关的技术储备均是自主研发所得，拥有自主知识产权，公司现有技术储备和开发能力为本募投项目的实施奠定了坚实的技术基础。
3、公司研发投入持续增长，在研项目的稳步开展为“分布式 paas 平台项目”
的实施提供技术支撑
报告期内，公司保持了较高的研发投入，公司研发投入占当期营业收入的比例在报告期内呈逐年上升趋势，具体情况如下：
单位：万元
科目2021年1-9月2020年2019年2018年研发投入10477.4010095.899147.817771.09
营业收入83066.78107428.05111769.8699335.79
占比12.61%9.40%8.18%7.82%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司与本次“分布式 paas 平台项目”存在技术相关性的在研项目具体情况如下：
序截至2021年9月30日项目名称产品主要功能号进展情况
“新致云 PAAS 平台”是“企业级的技术能力复用平台”，致力于开发人员可在同一环境中构建、测试、调已完成阶段性研发及功能测
试、部署、托管和更新的应用程序，从而简化 Web 应用新致云试，将进一步组织验收。完成程序的开发，使开发人员免于必须安装内部硬件和软件
1 PAAS 平 项目验收后将编写相关文档来开发或运行新应用程序。本平台以“一体化云管平台+台并联动其他部门办理软件著自动化运维”为核心，解决云平台落地的最后一公里问作权申请题，实现异构虚拟化平台的集中化管理与自动化运维，提高 IT 资源效率，解决企业全新运营问题“监管一体化平台”依托新致软件在保险数据监管系统
监管一体已完成阶段性研发，进入测试
2的积累和技术沉淀，自助研发了一套符合行业主要的监
化平台阶段
管报送、反洗钱、保单登记等监管要求的平台。通过前
8-1-11上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
后端剥离、前台微服务化、后台支持传统和分布式等多
种数据库，该平台能够对系统运行情况进行分析，对系统运行故障进行即时预警定位，并收集相关数据“新致 ECIF 系统”以分布式数据存储为基础，将客户整合效率及服务效率提高一个数量级，使保险行业能够普新致 ECIF 已完成阶段性研发，进入测试 遍采进行客户的实时整合、实时数据服务，推动保险行
3
系统阶段业以客户为中心转变的步伐及质量，解决客户信息重复采集、共享性差，利用率低，操作风险高等问题，最终促进保险行业交易效率，提高引导市场 ECIF 系统的升级综上所述，以上与“分布式 paas 平台项目”相关的在研项目的研发为公司技术成果转化、商业化推广销售和核心竞争力的提升均提供了有力支持；同时，公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次募投项目的实施提供了技术保障。
4、专业的技术团队为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才保障
在二十余年的经营发展中，公司形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。在公司核心管理团队的带领下，组建了一支具有丰富项目经验的应用开发和运维服务的队伍，不仅掌握相关 IT 技术，而且对客户的内部管理流程及业务特征有全面、深刻的理解，能够准确把握客户现有系统对新一代信息技术的升级需求，快速确定研发方向、形成研发成果，并将其应用到解决方案的实施过程中。
截至2021年9月30日，公司的技术与研发人员合计5591人，占员工总数的92.77%；公司核心技术人员共有9名，分别为华宇清、冯国栋、桂春玲、施俊彪、施海、李峰、张丙松、张喆宾、王浩，公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司新产品、新技术研发的骨干力量，公司核心技术人员和核心骨干团队保持稳定。先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。
公司通过提高内部管理水平、建立公平激励机制、鼓励员工创新超越、实现个人能力与自我价值的突破发展。上市前公司核心团队人员通过员工持股平台持有公司股权，实现了个人价值与公司价值的统一，有利于保证公司的可持续发展。
8-1-12上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
加之公司在科创板上市后先后实施了第一期限制性股票激励计划和第二期限制
性股票激励计划，向核心技术人员和技术（业务）骨干授予限制性股票，进一步健全了公司长效激励机制，吸引和留住了优秀人才，充分调动了公司员工的积极性，增强了公司的核心竞争力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目的技术壁垒较高，新的市场竞争者难以在短期内掌握分布式 PaaS 平台相关的核心技术，同时公司在本次募投项目的开发过程中也不存在难以突破的技术壁垒或技术障碍；公司积极进行分布式架构的技术研发，在分布式工具及平台等领域进行了相应技术积累，并形成了与分布式架构相关的知识产权；公司研发投入持续增长、在研项目的稳步推进也为本次募投项目
的实施提供了技术保障；公司拥有专业的技术开发团队，先进且充足的技术与研发人员为公司本次募投项目所需的分布式架构设计及开发提供了有力的人才保障。因此公司本次募投项目的实施具有可行性。
（二）本次募投项目预计形成成果的具体内容、产品主要应用领域、主要
面向的下游行业或客户，并结合市场规模和竞争情况、在手订单、销售渠道建设等情况分析实施本次募投项目的必要性、合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过48481.04万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“分布式 paas 平台项目”和补充流动资金。其中，“分布式 paas 平台项目”具体建设内容包括以分布式架构为基础，应用系统虚拟化技术、容器技术、微服务技术、分布式数据存储技术、低代码平台技术等，开发分布式 PaaS 平台并进行相关技术研究，从而满足未来金融及其他行业客户以分布式架构为基础的信息系统建设快速增长的需要。本项目的实施有利于公司抓住我国银行、保险等产业信息化市场发展的黄金机遇，扩大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，实现产品未来转型发展。
1、本次募投项目预计形成成果的具体内容、产品主要应用领域、主要面向
的下游行业或客户
本次募投项目建设期为 2 年，项目建成后，预计形成成果主要为新致云 PaaS
8-1-13上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
平台及相关专利、软件著作权等一系列知识产权，其中新致云 PaaS 平台包括新致保险 PaaS 平台、新致银行 PaaS 平台和面向企业服务业务的云平台等。相关产品主要应用领域、主要面向的下游行业和客户情况如下：
（1）PaaS 平台保险业务
新致 PaaS 平台保险业务主要面向下游保险行业客户，包括国有大型保险企业集团、大中型民营保险公司及其他提供保险服务的金融机构等。
中国保险行业强监管正在步入常态化，中国保险行业的流程自动化、智能化的发展趋势日益明显。未来中国保险行业将会更加重视向全渠道融合的产品服务创新，从而满足用户越来越动态化、极致化、差异化的需求。传统保险企业正在迈向保险科技领域，一个新的保险生态系统正在逐步形成。可以预见，随着“金融云”技术的进一步成熟与发展，金融行业基础设施国产化以及跨行业跨平台的互联互通，金融行业信息化建设投入将进一步增长。
在此基础上，新致软件拟开发保险行业 PaaS 平台，产品主要应用领域和实现功能如下：
1）服务接入管理：该模块是本系统的基础模块，主要工作是生成操作界面
接受用户的数据输入，并对数据的有效性进行校验，校验通过后将接受到数据转换成值对象数据类型传递给业务逻辑层处理，最后将业务逻辑层处理完之后返回的数据有值对象以相应的形式展现给用负责对底层核心系统的封装以及对外部
8-1-14上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告渠道的接入。
2）交易管理：交易管理模块，提供交易定义、交易规则配置、交易事务同
步等机制保证交易的正确、稳定、一致执行。
3）活动管理：销售活动的灵活定义与开展以及销售活动是否采用了当下流
行的方式展开，都直接影响到活动的效果。
4）清算管理：清算管理主要提供了对账管理、结算管理、结算状态查询等。
5）商品和产品管理：采用产品引擎作为技术实现方式，主要包括的功能如
产品定义管理、产品审核管理、产品发布管理、产品配置管理、产品查询管理等。
（2）PaaS 平台银行业务
新致 PaaS 平台银行业务主要面向下游银行行业客户，包括国有大中型商业银行、各类股份制商业银行、小型城市商业银行、农村商业银行及其他银行业金融机构等。
2019 年 9 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》，指出要拓展金融服务渠道，借助应用程序编程接口（API）、软件开发工具包（SDK）等手段深化跨界合作，借助各行业优质渠道资源打造新型商业范式，实现资源最大化利用，构建开放、合作、共赢的金融服务生态体系。
随着移动互联网时代的到来，客户对商业银行提供的金融服务不仅限于获得基本的支付、储蓄和理财服务，还希望获得服务方式上的便利、高效、低成本，由此对商业银行服务能力提出了新挑战。商业银行借助云计算、区块链、人工智能、物联网等技术，降低 IT 运维成本、信任成本、道德风险、摩擦成本与人力成本等，使得服务“长尾客户”具备可行性和商业可持续性。
近年来，我国商业银行牢牢把握互联网时代涌现的新型战略契机和市场空间，着力布局大数据、人工智能、区块链等金融科技，主动适应金融科技蓬勃发展新趋势，积极探索利用互联网和金融的深度融合转变发展方式，在战略规划、组织架构、资源布局等方面进行适应性调整，并在零售金融和公司金融等业务领域重点发力，实现传统业务和经营方式的升级改造。
8-1-15上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
开放银行或银行 PaaS 平台可理解为一种开放平台，银行可通过 API、SDK、小程序等方式与合作伙伴建立连接。该产业链中，云服务商、数据库等服务商提供底层基础设施支持，金融科技公司、互联网巨头、软件公司等通过第三方开放平台提供 IT 软件解决方案，第三方开放平台担任开放银行与场景平台（垂直行业）的连接器。商业银行在获取软硬件支持后，将其数据和产品向场景平台开放，从而获得垂直行业企业的数据、流量和场景，最终用户通过场景平台获得无缝的银行服务。
在此基础上，新致软件拟开发银行行业 PaaS 平台，产品主要应用领域和实现功能如下：
1）基于新致云 PaaS 平台作为基础设施；
2）新致银行 PaaS 平台主要是构建业务中台组件，提供基础服务并且提供
API 接入；
3）通过接入不同金融机构的接口赋能该平台，使平台具备完成金融业务的能力。根据不同的业务场景构建响应的 API 接口，再完成业务输出。
（3）企业服务业务云平台
新致企业服务业务云平台主要面向下游电信、汽车等产业行业客户，其中电信行业客户包括中国电信、中国移动、中国联通等主要运营商，汽车行业客户包
8-1-16上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
括传统汽车制造商、新能源汽车公司、互联网汽车公司及大型物流企业等。
新致软件拟开发企业 PaaS 平台，产品主要应用领域和实现功能如下：
新致分布式 PaaS 平台为企业级客户提供各领域的软件信息化与云服务，主要包括：
1）新致云人事服务：以赋能员工、激活组织为产品理念，运用连接、智慧、体验、开放的数字化要素引领组织人力资源数字化转型。实现组织人力运营成本降低，员工创造力提升，推动组织变革与战略目标的达成，快速适应复杂多变的外部状况。
2）新致云财务服务：采用财务共享管理模式与云计算、移动互联网、大数
据等技术有机融合的结果，建立集中、统一的企业财务云中心，可实现财务共享服务、财务管理、资金管理三中心合一，支持多终端接入模式，实现“核算、报账、资金、决策”在全集团内的协同应用。
3）新致云合同服务：采用统一标准，统一规范，对合同进行智能化的全周期管理。对合同关键节点、协同、签署、履行等进行高效管理，开箱即用，快速部署，用合同管理盘清盘活企业资源。
2、市场规模
8-1-17上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
（1）PaaS 市场
PaaS 作为最具增长潜力的服务类型，其产业链共有六大环节：基础硬件、基础软件、产品开发、渠道销售、产品运营与产品使用。具体如下图：
根据产品与服务类型分类，可以分为技术赋能型、应用开发型、集成服务型与底座支撑型四类。从总体来看，四种类型 PaaS 均处于成长期，市场潜力巨大，前景光明。
类型核心价值主要类型主要特点主要厂商
AI PaaS、大数据 PaaS、物联将技术赋能于前
网 PaaS、边缘计算 PaaS、区 产品标准化与
技术赋端的应用和业金蝶、数睿数
块链 PaaS、安全技术 PaaS、 定制化各占能型务，降低技术的据等RPA PaaS、VR/AR/MR PaaS、 50%左右使用门槛
通信/视频 PaaS、中间件等
低代码平台、无代码平台、业得帆、奥哲、应用开提升应用开发效务众泰、软件开发云平台（除产品高度标准简道云、明源发型 率 低/无代码）、BPM 平台、工业 化 云、博云、蓝
互联网 PaaS 等 凌、北森等
解决数据孤岛问金蝶、得帆、集成服产品高度定制
题并深度挖掘数 数据中台、API 管理平台等 明源云、蓝凌务型化据价值等
底做支 提供以云原生技 容器、DevOps、微服务等 产品高度标准 金蝶、博云、
8-1-18上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
撑型术为主的底层技化奥哲术支持
数据来源：《2021 中国 PaaS 市场研究报告》，海比研究院从下游应用来看，制造业、电子信息、互联网、软件、金融行业是 PaaS 应用细分市场的 TOP5。具体如下图：
数据来源：《2021 中国 PaaS 市场研究报告》，海比研究院从应用场景来看，研发和生产是应用最多的场景：研发场景包括产品研发、技术研发和其他研发三类，其中产品研发是 PaaS 应用最多的研发场景；生产场景包括生产、安全管理、质量管理和其他四类，其中安全管理是 PaaS 应用最多的生产场景。
数据来源：《2021 中国 PaaS 市场研究报告》，海比研究院
2015 年曾是中国 PaaS 市场的分水岭，经过近几年的发展，该类型已经逐渐被用户所接受。未来，随着数据库、中间件、微服务、业务中台和低代码/无代
8-1-19上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
码平台等服务的日益成熟，PaaS 市场将呈现出爆发式增长状态，成为云计算服务领域增长速度最快的类型。2020 年 PaaS 市场规模为 280.50 亿元，预计未来五年保持高速增长，年均复合增长率达到 48%，将于 2025 年突破 2000 亿元。PaaS市场潜力巨大，前景光明。
（2）保险行业信息化与分布式改造近年来，我国保险业综合实力显著增强。根据中国银保监会数据，我国保费收入从2010年的1.45万亿元，增长到2020年的4.53万亿元，年均复合增长率达到14.29%。保险业总资产从2010年的5.05万亿元，增长到2020年的23.30万亿元，我国保险规模升至世界第二位。
2020年中国保险深度为4.5%，保险密度为3205.7元/人，和普遍发达国家
相比依然有较大差距，需要借助科技加速保险业务的发展与创新。信息技术是实现保险行业管理现代化的重要途径，只有具备了先进的信息化系统，保险公司才能正常运营、安全运营、稳健运营，也才能更好地为投保人服务。
此外，保费费率市场化改革以及互联网保险的兴起，也促使保险公司越来越重视通过以优质、差异化的服务来赢得竞争地位，这就需要保险公司对其原有信息系统进行开发创新，为投保人进一步提供“一对一”个性化解决方案。保险业IT 解决方案业务已在国内形成了相对独立的细分市场，聚焦了一批在国内金融行业信息化领域具有技术优势和丰富的行业经验的 IT 供应商。根据 IDC 出具的《中国保险业 IT 解决方案市场份额，2020》，2020 年，中国保险业 IT 解决方案市场继续保持增长态势，市场规模达到121.4亿元人民币，与2019年相比增长
18.2%；同期，我国 GDP 同比增速为 2.3%，保险行业 IT 解决方案市场规模增速
显著高于国内总体经济增速。IDC 预计，到 2023 年中国保险行业 IT 解决方案市场规模将达到204.74亿元。随着我国保险行业信息化需求的不断提高，保险行业信息化仍将保持高速增长，发展前景广阔。
近年来，保险行业数字化转型速度加快，线上化、数字化、智能化成为重要的关注点与发展方向。纵观年度中国保险行业 IT 解决方案市场，呈现出如下重要特点：营销端、渠道端、客服端的解决方案依然是创新的重点，从渠道的互联网化到渠道的智能化，相应的 IT 解决方案正在成为增长较快的子市场。解决方
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案的云化成为重要发展共识，随着保险公司精细化管理水平的不断提升，数据治理能力要求越来越高，专业化的服务能力与服务的及时性成为中国保险行业竞争的关键。
从技术创新与发展角度看，整体保险业 IT 解决方案市场呈现以下特征：1、核心业务系统的改造依然是投入占比最高的领域。目前，保险机构通常倾向于在尽可能利用原有技术基础的情况下，通过恰当与必要的改造，提高核心系统对业务的支撑能力，在保证稳定安全的前提下进行适合不同机构自身情况的分布式改造与创新建设；2、线上化能力的建设投入受到明显重视。代理人远程出单、远程展业、线上销售与服务等能力是近年来的建设重点；3、数据能力的建设力度加大。保险机构开始加大底层数据能力的建设，加强数据治理，提高数据质量与分析利用的效率与水平，从而支撑业务规范化发展与创新。综上，分布式改造与创新建设将是未来保险业 IT 解决方案市场的主要发展方向之一。
（3）银行行业信息化与分布式改造
受宏观经济增长推动，我国银行业发展迅速，银行业经营实力不断提升。根据中国银保监会公布的数据，我国银行业金融机构法人数由2013年的3949家增长至2020年的4604家；银行业总资产规模由2013年的151.4万亿元上涨至
2020年的319.7万亿元，年均复合增长率高达11.27%；商业银行净利润由2013年的14180亿元增长至2020年的19392亿元，年均增长率为4.57%。银行业的大力发展将不断带动银行业 IT 解决方案市场的发展。
在银行业蓬勃发展的同时，受业务需求驱动，银行将信息化建设与业务发展进行较为深度的融合，银行业已经成为信息化程度较高的行业。在金融科技发展浪潮的不断推动下，互联网技术、信息通信技术取得突破，信息技术由支撑业务向引领业务发展，金融与科技的融合发展逐步成为行业趋势。银行业的数字化转型工作现已取得长足进步，从引进学习到自主创新，从单机应用到数据集中，从柜台电算化到电子银行，信息技术的发展对银行的生存环境、经营业务、组织结构和管理都产生了巨大的影响，通过为银行业务的发展和经营管理提供强有力的支撑，极大的丰富银行业务的类型，有效提升银行服务的效率和质量。未来银行业将不断加大在信息化建设方面的投入，以期通过信息技术改变或创造新的业务
8-1-21上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
模式、业务流程，提升在行业内的竞争能力。
据 IDC 发布的《中国银行业 IT 解决方案市场份额，2020》数据显示，2020年中国银行业 IT 解决方案市场的整体规模达到 502.4 亿元人民币，比 2019 年增长 18.0%，远高于我国 GDP 同期增速。IDC 预测，该市场 2021 年到 2025 年的年均复合增长率为 14.64%，到 2025 年，中国银行业 IT 解决方案市场规模将达到1185.6亿元人民币，潜力巨大。
从技术创新与发展角度看，整体银行业 IT 解决方案市场呈现以下特征：1、分布式核心升级改造与外围系统的配套改造仍是各大银行投入的重点领域。未来
5年中国银行核心业务系统市场规模将仍然保持稳定增长，近两年会呈现快速增
长的态势，目前的主要驱动因素来自于分布式改造中的主机下移建设；同时信贷操作系统进入更新迭代窗口期，配合分布式核心系统的架构，信贷系统中台化重构需求增加；2、对数据能力建设投入力度加强，以实现各项业务的精细化运营与管理。利用大数据、人工智能、区块链等技术赋能营销获客、风控等能力，提高对数据的管理与分析利用水平，加快零售转型和交易银行等各项业务能力建设；
3、生态场景建设作为银行开拓外延式拓展的机会得到重视。尤其在疫情影响下，
服务于线上渠道的生态场景建设需求得到了刺激，银行积极探索更多创新性的服务模式，提升开放服务水平。
IDC 认为，中国银行业的经营环境正在发生深刻转变，许多银行正处于架构转型升级的不同阶段，以分布式革新作为支点，银行业新一轮信息化建设大周期已经开启，通过技术架构改造及软硬件重塑，银行 IT 投资也将呈现持续高增长局面。一方面传统的集中式核心业务系统面临着成本和性能的双重压力，银行机构需要评估自身业务需求、有选择性地进行核心系统的改造替换；另一方面，核心系统对接了多类外围系统，如信贷系统、支付系统、渠道系统、管理系统等，受核心系统变革影响，银行将释放大量外围系统改造需求。综上，分布式核心升级改造与外围系统的配套改造将是未来银行业 IT 解决方案市场的主要发展方向之一。
（4）非金融行业信息化
1）汽车行业信息化
8-1-22上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
据《IDC 全球智能网联汽车预测报告》数据，2019 年可以连接三方服务平台的车辆以及配备嵌入式移动网络的全球智能汽车出货量已达到5110万辆。预计到2024年全球出货量将进一步增至7620万辆，年复合增长率约为8.32%，智能汽车市场将迎来快速发展。
在全球智能汽车产业大发展的背景下，发展智能汽车对我国而言亦具有重要的战略意义，有利于提升产业基础能力，突破关键技术瓶颈，增强新一轮科技革命和产业变革引领能力，培育产业发展新优势；有利于加速汽车产业转型升级，培育数字经济，壮大经济增长新动能。2018年1月，国家发改委发布《智能汽车创新发展战略》，为汽车行业 IT 解决方案市场打开广阔发展空间。该战略提出“到2020年，智能汽车新车占比达到50%；到2025年，实现人—车—路—云高度协同”。
据国家工业信息安全发展研究中心与每日经济新闻联合发布的《AI 智能下的汽车产业裂变——中国汽车企业与新一代信息技术融合发展报告（2019）》，预计到2020年智能网联汽车新车型渗透率将达到51.6%。由此前瞻产业研究院推测2020年中国智能汽车市场规模将接近1300万辆，到2025年达到1700万辆，将极大地影响我国汽车产业结构。上述智能汽车发展战略的实施必将为汽车行业IT 解决方案带来巨大的市场空间。
2）电信行业信息化
根据工信部发布的《2020年通信业统计公报》的统计数据，2020年电信业务收入完成1.36万亿元，比上年增长3.6%；电信业务总量达到1.5万亿元（按照上年价格计算），同比增长20.6%。
随着国家“宽带中国”战略、“促进信息消费”、“推进 5G 发展”等一系列
政策的深入实施，大数据、云计算等新技术的普及应用，以及互联网视频业务突破传统运营商增值业务体系，我国电信业面临更复杂的竞争环境，电信业对信息化需求不断提高。完善电子商务系统、客服系统、结算系统和内控系统等信息化平台的建设，成为增强电信企业运营能力、提升核心竞争力的有效手段。
根据 Gartner 每季度发布的 IT 支出预测报告显示，2020 年中国 IT 支出达到
8-1-23上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
2.87 万亿人民币，比去年同期增长 2.3%，其中电信行业 IT 支出达 1.20 万亿人民币。未来，随着我国电信行业的持续发展，必将为电信行业 IT 解决方案带来广阔的市场空间。
3、行业竞争情况公司同行业可比上市公司最近再融资募投项目中，与公司本次募投项目“分布式 paas 平台项目”类似的实施案例和技术水平情况如下：
项目投入总
序号公司名称募投建设项目项目建设内容/应用技术额（万元）
旨在搭建面向中小银行、消费金融公司等中小面向中小微金融机微金融机构客户的一站式软件信息技术服务平
44759.25构的在线金融平台台。通过标准化软件产品开发及云化服务平台
建设项目（即开放金融赋能服务平台）两种模式实现服务
围绕分布式架构、流式计算框架、区块链技术、
基于人工智能技术知识图谱技术和人工智能技术，为金融机构提
57914.70的智能分析及应用供数据运营、信用评分模型、预警规则模型、
1宇信科技平台建设项目数据可视化、智能化精准营销、业务运营监控、数字货币、智能投顾等应用服务
基于银行金融机构精细化管理需求，结合监管部门对银行业等金融机构的监管要求，把复杂的风险管理及经营管理系统进行分拆和整合。
全面风险与价值管
38763.10从银行等金融机构的经营收入，成本，风险和
理建设项目
监管几个维度进行全方位的分析，打通系统间数据壁垒，为银行及其他金融机构提供整合后的全面风险与价值管理解决方案
以分布式架构为基础，应用智能化技术、区块基于分布式架构的链技术，建设分布式核心系统、智能信贷及风
2高伟达45002.57智能金融解决方案控系统、票据交易及管理平台，满足以银行为
建设项目主的金融客户在信息化建设方面新的技术、投资需求，支持国产化进程用于数字银行服务平台的研究开发及项目实施，主要为分布式金融核心和业务中台。提升公司技术开发能力、技术成果转化能力，有利于推动银行信息化系统国产化替代，保障我国数字银行服务平台
3科蓝软件55110.00银行金融自主安全；推动银行的数字化转型，
建设项目快速赋能银行降本增效；拓宽公司产品服务领域，推动公司在银行 IT解决方案领域的研发与技术升级，巩固公司的行业领先地位，保障公司持续稳定增长。
8-1-24上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
项目投入总
序号公司名称募投建设项目项目建设内容/应用技术额（万元）
本项目将通过建设研发测试基地、购置研发和
测试所需设备和软件的方式，搭建研发测试环境，同时聘用技术团队开展研发测试工作。通过为下游客户定制化开发智慧银行系统，重构
14617.00智慧银行建设项目银行客户的系统架构和业务流程，优化传统银
行业的经验模式和管理模式，解决高并发、高性能等问题，实现线上线下一体化，满足银行客户在面对快速多变、场景叠加的竞争环境中对信息化建设的需求
公司通过本项目，将在银行 IT 领域已经积累的非银行金融机构
技术和行业经验进行产品化，在安全可靠的软
13184.00 IT 系统解决方案
硬件支撑平台基础上，进行证券、保险、资管建设项目
和财务公司 IT 解决方案研发及产业化公司拟开展金融信息化整体解决方案建设项目，主要建设内容包括金融云平台模块、互联金融信息化整体解28777.00网金融模块、基于大数据的管理模块（含银行决方案建设项目
大数据应用平台、银行管理会计系统和银行风险管理系统）
本项目采用分布式技术、微服务架构，在账户类、支付类、卡类、理财类、存款类、贷款类
APIs 等基础上构建涵盖开放门户、API 网关、开放银行解决方案
12998.00 开放服务、API 治理及综合运营在内的开放互
建设项目联平台，最终形成包括额度中心、利率中心、费用中心、客户中心等多模块的业务能力中心，连接商业银行和终端客户
SunLTTS 核心业务系统采用高可用高性能的自
4 长亮科技 研 SunEDSP 企业级分布式技术平台，基于 RPC
轻量级通讯框架，实现了微服务子系统及分布分布式核心金融开式子系统间服务调用的高可靠、高性能，基于
11619.00
放平台项目统一插件化、一体化运营管理体系，保障了微服务分布式架构下服务调度的安全可靠性，以及分布式事务一致性，解决微服务分布式架构下的种种难题
本项目拟利用基于大数据、人工智能等的智能
金融分析工具，在较短时间内实现对内外部各类数据资源的聚合，借助包括大数据全面风险金融数据智能化项
8835.00管理、新资管智能分析、交易银行智能分析和
目
大数据资产管理在内的数据服务平台，将各类数据产品进行微服务封装，在高速运算和海量数据的支持下，提供差异化、精细化金融服务
8-1-25上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
项目投入总
序号公司名称募投建设项目项目建设内容/应用技术额（万元）
最终形成金融行业智能化云平台软件产品，具体由前端渠道管理模块、中端业务处理模块以
金融行业智能化云及后端运维管理模块组成，可为客户提供从渠
5南天信息59788.14
平台项目道管理、业务处理到运维管理全流程的综合解决方案，满足客户从业务支撑到业务运行的各项信息化运营需求建设三个金融细分行业的 SaaS 应用平台（银行业、保险业和新兴金融业）以及一个 SaaS 应
用实验平台，同时还将建设一个涵盖 IaaS 层金融云服务平台建
68301.90 和 PaaS 层的润和金融专属云平台，旨在向银
设项目
行、保险公司和新兴金融企业提供及时、高效、
弹性的 SaaS 应用服务，并为客户业务的持续
6润和软件发展和创新提供技术支撑。
通过打造企业的能源管理云端平台，为用能企业提供能源管理服务，提高企业用能效率，并能源信息化平台建利用能源管理云端平台以及多渠道获取的用能
31073.89
设项目数据，在大数据平台上进行整合分析，为用能企业、工业及商业园区、政府、能源出售企业等客户提供多元化的能源大数据增值服务
将 PaaS 平台以产品化的方式部署在电信运营商，支撑其云和大数据相关业务的开展，为电信运营商提供云原生、人工智能、大数据等应
PaaS 平台技术与
30321.31 用、为电信运营商提供链接、管理其客户 PaaS
应用项目
平台的能力为电信运营商提供对其 IaaS/PaaS
资源的管理和控制能力、为电信运营商提供
PaaS 产品统一管控平台。
7思特奇
是依托大数据、人工智能、区块链等技术构建
的面向城市数字经济发展的平台产品，通过对数字政务、数字经济和数字社会相关系统进行城市数字经济中台
23381.32整合，并连接外部数字经济系统，建立本地政
项目
府主导/引导的经济数据输入与输出标准，构建本地化的数字生态体系，强化政府在经济领域的引领、服务及监管能力。
作为数字经济的基础设施，依托安全、可靠的计算和数据处理能力，为游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统政企客一体化云服务平台户提供云网一体化的产品和服务。结合历年销
8首都在线36875.84
升级项目售情况及未来发展需要对核心业务节点进行扩容，完善配套功能；基础产品架构迭代升级、算力和算法的优化、混合云及灾备系统四个方面的建设和研发。
注：1、信息来源于各公司预案、问询/反馈回复等公开资料；
8-1-26上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
2、长亮科技“开放银行解决方案建设项目”“分布式核心金融开放平台项目”“金融数据智能化项目”为申请发行可转换公司债券募投项目，已于2020年4月25日公告终止并撤回申请。
结合前述同行业上市公司近期再融资募投项目，尽管各公司募投项目具体实施内容有所区别，但整体上均为根据行业技术发展方向和政策导向，研究部署前沿技术在金融数字化转型方面的应用，以应对客户需求及行业变化。
在产业数字化转型深化应用的大背景下，分布式、云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术在金融及其他各行业的实践应用实例日益丰富，尤其是保险、银行等信息系统分布式架构转型的浪潮，将引领新一轮 IT 建设的景气周期。
总体而言，未来中国保险、银行等金融行业及其他产业信息化解决方案市场将继续维持较高的增长速度。其市场参与者竞争类型已经基本确定，主要为具备丰富经验的传统优势厂商、科技子公司、大型科技企业，同样也存在部分积极拓展业务范围、跨界进入的新玩家。此外，近年来出现了部分竞争合作的新趋势，一方面，厂商之间通过各自发挥优势领域，为下游提供一体化的解决方案；另一方面，厂商之间内部也在形成小范围的上下游产业链条关系。
新致软件经过了二十多年的积累，技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度。根据工信部赛迪研究院报告显示，公司连续多年在中国保险业、银行业 IT 解决方案供应商中排名领先。根据赛迪顾问《2020 中国保险行业 IT 解决方案市场份额分析报告》，新致软件在 2020 年度中国保险行业 IT 解决方案市场上位居第三位，市场占有率达4.05%，其中主要业务集中在管理类解决方案和渠道类解决方案，市场占有率分别为4.67%和12.54%。根据赛迪顾问出具的《2020 中国银行业 IT 解决方案市场份额分析报告》，2020 年度，新致软件银行业 IT 解决方案收入排名中，支付清算系统市场排名为第五位，中间业务解决方案市场排名为第三位，信用卡解决方案市场排名为第五位。
未来，公司将持续关注行业发展趋势和市场竞争情况，在保持自身核心竞争力的基础上，加大对创新型解决方案的研发投入，以形成自身多重核心壁垒，既能直接服务于下游金融及其他产业客户，保持并提升口碑效应，同时也能在与其他厂商的竞合关系中占据先机和主动，实现收入突破和业绩高速增长。
8-1-27上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
4、在手订单、销售渠道建设目前，公司以保险、银行为主的金融机构客户和其他行业客户的业务系统多基于主机技术，采用集中式架构建设，因此公司现有解决方案主要是基于集中式架构为金融及其他行业提供软件开发服务。
近年来，基于对行业技术发展趋势的把握和下游客户的需求推动，公司对分布式架构技术进行了积极尝试，在分布式银行核心系统、数据中台、企业共享服务平台等领域，为多家金融机构及其他行业客户成功开发完成了基于分布式架构的行业解决方案，在分布式架构技术和平台搭建上积累了一定的成功项目经验和行业口碑。目前，公司相关主要在手订单情况具体如下：
序号客户类型业务内容/应用领域合同签订时间
核心系统、中台系统、流
1某中小型商业银行程银行、存款产品化平台、2019年10月
网贷平台等某国有大型银行下属金融科技子
2分布式银行核心系统2020年4月
公司
3某新能源汽车品牌下属子公司智能网联软件2020年12月
4某国有大型银行数据中台2021年3月
某国有大型银行下属金融科技子主机分布式并行双核心银
52021年7月
公司行系统某国有大型银行下属金融科技子
6企业共享服务平台2021年10月
公司
7某大型综合性保险集团营运风险管控服务平台2021年10月
8某大型综合性保险集团能力中台服务化改造2021年12月近年来，我国各金融机构在分布式架构应用领域已有一定收获，包括分布式核心系统、分布式存储数据平台等，基于分布式架构的金融信息化体系未来需求广阔。
基于对未来市场的预期，公司配备了专业而稳定的销售人才队伍，在全国各主要地区均有机构设置部署，便于为客户提供及时服务。公司在多年的经营过程中，积累了丰富的实践经验和大量的优质客户，本次募投项目建成后，公司将凭借自身客户积累、成功案例的实施经验以及技术研发优势等，通过优化销售团队、建设新的销售渠道等方式，积极拓展客户资源，迅速实现下游业务开拓，同时保障本次募投项目的服务竞争力。
8-1-28上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
5、实施本次募投项目的必要性、合理性
综上所述，本次募投项目是基于国家政策导向、行业发展趋势及市场需求变化所提出的，符合公司整体业务规划和目前技术发展阶段。本次募投项目建设完成后，相关领域虽存在一定行业竞争，但整体市场前景广阔。公司将凭借自身多年行业经验和客户积淀，在保障本次募投项目充分市场空间的基础上，继续拓展下游销售渠道。此外，公司已具备一定分布式架构搭建经验和平台开发经验，可以保障本次募投项目的技术先进性和行业适用性。整体而言，本次募投项目有利于扩大公司整体规模，增强核心实力和市场竞争力，提高公司的整体盈利能力，实现业绩增长，故本次募投项目的实施是必要且合理的。
（三）本次募投项目计划购买的主要软硬件设备类别，与公司现有设备的
差异情况以及是否可以通用，进一步分析本次新购置软硬件设备的合理性
1、本次募投项目计划购买的主要软硬件设备类别，与公司现有设备的差异
情况以及是否可以通用
（1）硬件设备
本次募投项目计划购买的硬件设备类别主要包括各类服务器、存储设备、
PaaS 服务基础组件、运维服务组件、交换机、信息安全设备、网络设备及备品备件等，相关硬件设备类别、设备名称及与现有设备对比情况如下：
序号设备类别设备名称与现有设备差异现有设备是否可以通用
GPU 服务器不可通用，公司未无现有设备可比采购部署过此类可用于深度学
GPU 服务器、计算 对，或现有设备硬
1服务器习的机器；计算服务器不可通
服务器件性能上已无法满用，现有设备已组成集群，并足新技术的要求且有存量业务在运行
不可通用，现有设备已组成集群，并且有存量业务在运行。
存储服务器-性能现有设备硬件性能由于现有设备上部署的底层软
2存储设备型、存储服务器-容上已无法满足新技件应用均属于较早版本，且不
量型术的要求易更新升级，如将新设备接入旧集群，实质上会造成投资与性能的浪费云平台架构网络控
PaaS 服务 不可通用，PaaS 领域专用设备，
3制服务器、云平台服无现有设备可比对
基础组件匹配专用软件配套使用
务器、虚拟化管理服
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务器
运维服务 不可通用，PaaS 运维服务专用
4运维系统服务器无现有设备可比对
组件设备，匹配专用软件配套使用出口交换机、border
交换机、云核心交换现有设备硬件性能不可通用，现有网络设备仅与
5交换机机、接入交换机、设上已无法满足新技现有服务器设备配套，无法接
备管理汇聚交换机、术的要求入更多设备设备管理交换机
边界防火墙、安全管
理中心隔离防火墙、
防火墙、WAF 不可通用，现有抗 DDos-清洗检测网络设备仅与现有服务器设备
系统、入侵防御
现有设备硬件性能配套，无法接入更多设备；抗信息安全 -IPS、负载均衡、南
6 上已无法满足新技 DDos-清洗检测系统、防病毒系
设备北向安全网关、
术的要求统不可通用，现有设备已折旧WAF、漏洞扫描系
完毕且版本过时，不能承载新统、堡垒机、日志审平台的安全需求
计平台、数据库审计平台
或有部分可通用，但不应作为现有备件多属于停主要备件，主要备件仍应以硬网络设备、模块、配件/备用配
7产型号，且已折旧件厂商提供的认证备件清单进
备件件
完毕行合理采购，确保备件与新型设备的兼容性和稳定性
（2）软件设备
本次募投项目计划购买的软件设备类别主要包括 PaaS 服务基础软件、大数
据服务软件、运维服务软件、信息安全软件、办公软件等，相关软件设备类别、设备名称及与现有设备对比情况如下：
序号设备类别设备名称与现有设备差异现有设备是否可以通用云平台架构网络
控制软件、云平台
PaaS 服务基 不可通用，需匹配本项目专用
1管理软件、虚拟化无现有软件可比对
础软件硬件配套使用
管理软件、分布式存储管理软件
不可通用，匹配项目银行、保大数据服务现有部分软件不可商
2大数据平台软件险、电信等各领域使用的各种
软件用大数据项目运营期商用需求
运维服务软运维系统、态势感不可通用，匹配本项目专用硬
3无现有软件可比对
件知件配套使用
信息安全软现有安全软件为个人不可通用，匹配本项目对外服
4安全软件
件和内部使用版本务版本，需要增加三级安全等
8-1-30上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
保级别以上的商用安全套件各类办公软件部分可通用但已运行存量业现有软件基于年度授5 办公软件 （office、ps、设 务，无法匹配本项目开发测试权使用计软件等）人员新增使用需求部分可通用但已运行存量业
开发工具软件、测现有软件基于年度授
6工具软件务，无法匹配本项目开发测试
试工具软件权使用人员新增使用需求
不可通用，匹配项目银行、保操作系统及操作系统、中间现有部分软件不可商险、电信等各领域使用的各种
7
其他件、数据库用主流操作系统、中间件、数据库，项目运营期商用需求
2、本次新购置软硬件设备的合理性
考虑到本次募投项目“分布式 paas 平台项目”投资规模较大、建设周期长，具体建设内容包括以分布式架构为基础，应用系统虚拟化技术、容器技术、微服务技术、分布式数据存储技术、低代码平台技术等，开发分布式 PaaS 平台并进行相关技术研究。而公司现有研发设备和研发资源已不能支撑新募投项目的开发和实施，因此，公司有必要通过购置一批新的软硬件设备为本次募投项目的顺利实施提供必要支撑和保障。设备购置的合理性论述如下：
在硬件设备上，公司目前现有硬件设备主要包括服务器、笔记本电脑、台式机、网络设备等。截至2021年9月30日，专用设备综合成新率59.04%，主要为2018年及以前购置的服务器；电子设备综合成新率35.75%，主要为笔记本电脑、台式机、其他办公设备等。根据公司折旧政策，专用设备、电子设备折旧年限均为5年。公司现有部分设备的购置时间相对较早，与目前市场新型设备相比在功能上存在一定差距，相关硬件设备已无法满足本次募投项目所需设备的性能需求，故本次拟采购设备部分是公司现有设备的更新和升级。此外，本次募投项目的分布式架构需要更多的机器节点，而截至目前，公司现有设备已组成集群，并且有存量业务在运行，相关服务器、存储设备等已基本接近或处于满负荷运转状态，整体存储能力、算力较为紧张。故现有设备在硬件性能和存储容量上均无法支撑新平台的规模。
在软件设备上，本次募投项目将新增大量用于搭建分布式系统架构和基于分布式架构下运行的专用软件，并且由于硬件设备和机器节点数量的增加，需同步
8-1-31上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
增加相应授权软件数量。此外，由于金融行业监管机构对保险、银行业信息系统建设的安全管控要求较为严格，公司难以利用客户现场环境开展相关系统平台的研发和测试，因此本次募投项目必须搭建自身完整的软件开发测试环境。
综上所述，为了确保本次募投项目分布式 PaaS 平台顺利完成开发和测试，且项目建成后新平台能够安全稳定运行、有更高更好的性能表现，为了进一步提升对下游客户的服务体验，保持公司品牌口碑的一贯性，本项目拟购置一批新的软硬件设备具备合理性和必要性。
（四）拟购置办公场地土地性质和房产用途，是否属于投向科创领域以及是否存在变相投资房地产的情形
1、拟购置办公场地土地性质和房产用途根据发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司签署的《关于购买陆家嘴科技城T6 号办公楼之》，发行人本次募投项目“分布式 paas 平台项目”拟购置上海市浦东新区临御路康安路西南侧陆家嘴科技城（暂定名，下同）11A-06地块 T6 号办公楼地上部分建筑物作为办公场地。根据前述 11A-06 地块已取得的不动产权证书，该地块具体情况如下：
权利不动产权证号权利人坐落权利类型用途面积使用期限性质上海市浦东
沪（2018）浦字上海陆家嘴国有建设研发设计用
新区北蔡镇56726.902016.12.09~2
不动产权第（集团）有限用地使用出让地（研发总
34街坊2/19平方米066.12.08
082563号公司权部通用类）
丘
根据上述 11A-06 地块的《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，该地块上房屋尚在建设中，其中 T6 号办公楼具体情况如下：
申请幢号 建筑名称 使用性质 地上层数 建筑高度（m） 地上建筑面积（m2）
T6 T6 研发总部 教育科研建筑 6 36.5 10887.03
2、发行人拟购置办公场地属于投向科创领域
（1）公司入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合 11A-06 地块的
土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划
8-1-32上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告根据上海市人民政府发布的《上海市张江科学城发展“十四五”规划》（沪府发〔2021〕11号），陆家嘴科技城隶属于张江科学城空间布局范围内，旨在打造特色产业园区。张江科学城将聚焦构建“3+3+X”高端产业体系，在三大主导产业方面，将加快集成电路关键核心技术突破、加快生物医药高端环节布局、加快人工智能融合赋能应用。大力培育数字经济、着力提升信息技术服务业、积极发展机器人及智能装备三大优势产业。同时，将前瞻布局包括量子信息、类脑智能、基因技术、航空航天、前沿新材料、能源与环境等未来产业。张江科学城将建设一批高品质特色产业园区，建设一批高端产业基地和产业社区，着力提升上海浦东软件园能级和品质，打造世界级软件产业创新社区。
陆家嘴科技城是浦东新区十三五重点规划之一，而 11A-06 地块是浦东金色中环发展带上的陆家嘴科技城首个项目。陆家嘴科技城的总体定位为在重点承载科创功能的基础上，与区域内的商务、科创、文化等功能集聚区形成互动、互补，未来将为企业提供办公、商业、居住、休闲、教育等全面的配套服务，成为新兴科创类、总部型企业聚集地。公司于2020年12月7日在上海证券交易所科创板上市，公司入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合 11A-06 地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划。
（2）本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产支出属于投向科创领域，有助于提升公司的科创属性发行人本次“分布式 paas 平台项目”募投项目购置房产的用途为全部自用，主要用于开发分布式 PaaS 平台，分布式 PaaS 平台的核心开发内容为以分布式架构为基础，应用多种技术开发分布式解决方案和云平台，以满足各行业客户在信息化建设领域的新需求。因此，本次募投项目紧紧围绕科技创新领域开展。
本次募投项目建设符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等国家发展战略导向，符合《工业互联网创新发展行动计划（2021-2023年）》《金融科技发展规
划（2022-2025年）》等国家产业政策。本次募投项目建设属于新一代信息技术领域，属于国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第
23号）中“1.3新兴软件和新型信息技术服务”。综上所述，本次募投项目中购
8-1-33上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
置房产用于分布式 PaaS 平台的开发属于投向科创领域。
本次募投项目购置房产便于公司开发分布式 PaaS 平台时服务器、电子设备
等硬件设施的存放，满足稳定性、安全性、一体化的开发环境需求，为研发人员提供稳定的办公环境、提高研发人员沟通效率及凝聚力，降低募投项目实施风险，长期有利于公司吸引优秀 IT 人才、树立品牌形象、提升公司核心竞争力。因此，本次募投项目购置房产有助于提升公司的科创属性。
3、拟购置办公场地不存在变相投资房地产的情形
公司本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，均为自用。本次募投项目购置的房产将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及相关的软件开发业务活动。因此，公司本次募投项目建设围绕公司主营业务展开，与公司的现有业务以及未来的发展战略紧密联系。
本次募投项目购置房产所涉及的土地规划用途为研发设计用地（研发总部通用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑，本次募投项目建设符合相关的土地规划用途和建筑工程使用性质，公司作为募投项目实施主体未来没有将其对外出租或出售的计划，不存在通过购置房产变相投资房地产的情形。
针对上述事项，公司已出具如下承诺：
“1、就本次购置房产，公司将全部用于研究开发、测试运维、公司办公及相关的软件开发业务活动，不存在出租或出售本次购置房产的计划，不存在变相投资房地产业务的情形；
2、在经过上海证券交易所审核通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露事项，全面把控募投资金的使用，不会将募投资金用于房地产开发或任何相关业务，不会将募集资金变相用于投资房地产业务。”
（五）结合公司现有办公场地、首发募投、本次募投场地的面积及人员情况，本次募投购置办公场地的合理性、必要性
8-1-34上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
1、公司现有办公场地、首发募投、本次募投场地的面积及人员情况
（1）公司现有办公场地的面积及人员情况
公司上海总部现有集中办公场所为陆家嘴软件园办公区，集中办公区域场地面积情况如下：
序租金
出租方地址面积（㎡）号（元/月/㎡）上海陆家嘴金融贸易区上海市浦东新区峨山路91弄
1196.00133.83
开发股份有限公司 98 号第四层 B 单元上海陆家嘴金融贸易区上海市浦东新区峨山路91弄
22450.00133.83
开发股份有限公司98号第五层上海陆家嘴金融贸易区上海市浦东新区峨山路91弄
32450.00133.83
开发股份有限公司98号第六层
面积合计（㎡）5096.00
办公人数（人）982
人均办公面积（㎡）5.19
注：办公人数为截止2022年2月底在公司办公的员工总数。
公司从事软件开发业务，多采用项目人员驻场办公、在客户现场办公方式，在公司办公人员主要包括研发人员、部分销售人员、行政管理部门人员及财务人
事等中后台部门人员。上表中办公人数反映实际在公司办公的人员数量，经测算，公司上海总部人均办公场地面积仅为5.19平方米，远低于同行业企业平均水平，同行业人均面积情况见本题“2、本次募投购置办公场地的合理性、必要性”。公司上海总部已基本接近饱和运行状态，无法满足新增人员办公需求。
（2）首发募投项目场地的面积及人员情况
截至 2021 年 9 月末，公司首发募投项目“保险业 IT 综合解决方案升级项目”、“银行业 IT 综合解决方案升级项目”和“研发技术中心升级项目”租赁办公场
地面积和人员投入情况如下：
公司办公租赁场地面积员工人数注人均办公序号募投项目人数
（㎡）（人）面积（㎡）（人）
保险业 IT 综合解决方案升
11225.0012102425.06
级项目
银行业 IT 综合解决方案升
21225.008521707.21
级项目
3研发技术中心升级项目1634.004474473.66
8-1-35上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
公司办公租赁场地面积员工人数注人均办公序号募投项目人数
（㎡）（人）面积（㎡）
（人）
合计4084.0025098594.75
注：根据公司经验假设“保险业 IT 综合解决方案升级项目”、“银行业 IT 综合解决方案升级项目”实施人员中约有20%在公司办公。
如上表所示，公司首发募投项目“保险业 IT 综合解决方案升级项目”、“银行业 IT 综合解决方案升级项目”和“研发技术中心升级项目”租赁办公场地人
均办公面积约为4.75平方米。
（3）本次募投项目场地的面积及人员情况
公司本次募投项目拟投入15000.00万元用于办公场地购置，以5.00万元/平方米购置价格测算，共拟新增办公场地3000.00平方米，新增场地面积和人员配置情况等如下表所示：
项目本次募投项目
办公面积（ 2m ） 3000.00开发测试人员126项目实施人员2132
员工人数（人）
其中：公司办公人数426公司办公人员总数552
人均办公面积（ 2m /人） 5.43
注：假设项目实施人员中约有20%在公司办公。
本次募投项目拟投入开发测试人员126名，项目建成后预计配置一线项目实施人员2132人，具体人员配置情况参见本回复“2.关于融资规模和收益测算”之“一、发行人说明事项”之“（三）分布式平台项目拟配置的人员数量、来源及预计平均薪酬水平；相关人员费用未计入募投项目投资总额的原因”。
经测算，本次募投项目人均场地面积约为5.43平方米/人，与公司现有人均面积、首发募投项目人均面积接近。目前公司上海总部办公经营场地已基本饱和，处于满负荷运转状态，为保证本次募投项目的正常实施和日常经营活动的开展，公司拟购置办公场地实施本次募投项目。
2、本次募投购置办公场地的合理性、必要性
8-1-36上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
发行人是国内领先的软件服务提供商，主营业务包括向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。公司自成立以来，一直处于轻资产运营状态，多采用租赁房产进行经营活动。上海的总部中心承担了研发、日常业务经营、行政办公等主要功能，然而一直采用房屋租赁模式，没有自有办公场所。从本次募投项目分布式 PaaS 平台建设来看，购置办公场地是适应市场发展趋势、提升研发效率、降低募投项目实施风险的重要保障，有助于提升公司科创属性。具体分析如下：
（1）自有办公场地相对租赁办公模式而言稳定性更高
租赁办公模式将在一定程度上受到租赁合同期限约束，存在租期和租赁成本变动的可能性，且办公和开发场地建设将受制于出租方的管理要求。而本次募投项目分布式 PaaS 平台核心技术研发、获取难度大，研发周期长，从技术研发到产业化过程需要经过需求调研、可行性分析和立项、设计、计划、开发、测试、
发布、市场推广等各个阶段，在此过程中不断进行多方面的反复优化，其架构搭建对于开发环境的试验标准、稳定性、安全性和硬件条件要求较高，故公司分布式 PaaS 平台项目客观上需要一体化开发区域。此外，稳定的自有办公场地可设置专门的客户接待区，有助于提升企业形象，拓展行业龙头客户，亦可设置员工休闲区，体现企业文化及人文关怀，提高员工凝聚力，吸引行业优秀人才，从而更好地支撑公司长期发展战略和提升公司科创属性。
（2）公司目前办公场地已基本饱和，现有场地空间无法满足本次募投项目员工团队扩充需要
公司员工主要集中在上海、北京、深圳等一线城市，分为项目人员、研发人员、管理及中后台部门人员等，除项目人员多为驻场办公、客户现场办公外，其余人员均在公司提供的场所办公。截至目前，公司在上海总部的办公场所全部为租赁物业，经上文测算，在公司办公人员人均场地面积仅约5.19平方米/人，基本接近饱和状态。而经统计，近期上市的科创板软件和信息技术服务业上市公司，人均场地面积情况如下表所示：
租赁+自有房产面
项目 员工人数 人均面积（ 2m ）积（ 2m ）
8-1-37上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
租赁+自有房产面
项目 员工人数 人均面积（ 2 2 m ） 积（m ）
亚信安全33681.07240214.02
纬德信息3010.8413023.16
希荻微4604.1316128.60
创耀科技3828.9433711.36
国芯科技6406.5925125.52
品高股份12722.0684815.00
概伦电子12173.9421656.36
嘉和美康11782.4518056.53
新点软件118623.66632418.76
海天瑞声2730.9515118.09
平均21.74
注：上述数据来源于各公司公开披露的招股说明书。
从上表对比可知，公司目前人均办公面积已远低于同行业企业人均面积水平，公司对于办公场地的扩充有较为迫切的需求。且本次募投项目所需开发人员较多、所需面积较大，现有办公场所难以容纳更大规模的员工团队，若本次募投项目不新增办公场地，将会继续导致人均办公面积的缩减，不利于募投项目的正常实施和日常经营活动的开展。
（3）本次募投项目对服务器、电子设备等硬件设施的存放空间有一定需求
本次募投项目将采购较多硬件设备，主要包括服务器、存储设备、交换机、安全设备等，这些硬件设施对于运行空间、保密性、稳定性等方面的要求较高，需安排独立、安全、稳定的设备机房进行存放。若采用租赁办公方式，场地稳定性较差，硬件设备不易移动，搬迁成本较高，难以满足本次募投项目技术开发环境搭建的客观要求，而自有办公场所能保障上述设施独立、安全、稳定地运行，以保证募投项目的顺利实施。
（4）从经济成本角度来看，购置办公场地有助于降低公司场地支出，提升综合经济效益
本次募投项目拟用于办公场地购置金额为15000.00万元，经测算，年折旧金额为316.67万元；若采用租赁方式，以公司目前总部陆家嘴软件园租金水平
8-1-38上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
测算相同面积物业的年租金支出约为481.79万元，高于购置场地年折旧金额。
故购置办公场地有助于缓解公司租金支付压力，提升综合经济效益。
综上所述，本次募投项目购置办公场地符合公司未来经营管理需求和战略发展方向，具备合理性和必要性。
三、中介机构核查事项
（一）请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题5核查并发表意见
1、核查程序
保荐机构主要执行了以下程序：
（1）查阅了公司与上海陆家嘴（集团）有限公司签订的《关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之》，获取公司支付购房意向金的银行回单；
（2）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《上海市国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》，了解陆家嘴科技城 11A-06 地块的权利类型、权利性质、土地规划用途、面积及使用期限等；
（3）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及建筑工程项目表、《建筑工程施工许可证》，了解陆家嘴科技城
11A-06 地块的具体开发进度及进展情况，包括但不限于施工时间、合同工期及
预计竣工时间等；
（4）获取了发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》。
2、核查意见经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目涉及向上海陆家嘴（集团）有限公司购置房产，根据“沪
（2018）浦字不动产权第 082563 号”不动产权证书，陆家嘴科技城 11A-06 地块
的土地权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质为出让，土地用途为研发
8-1-39上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
设计用地（研发总部通用类），本次募投项目募集资金不涉及收购资产，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策的情形。
（2）根据陆家嘴科技城 11A-06 地块的《不动产权证书》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及建筑工程项目表，陆家嘴科技城 11A-06 地块的土地用途为研发设计用地（研发总部通用类），建筑工程使用性质为教育科研建筑。本次募投项目购置房产用于分布式 PaaS 平台的开发符合 11A-06 地块的土地规划用途和建筑工程使用性质，不存在违反相关国家土地法律法规政策、城市规划政策的情形。
（3）根据陆家嘴科技城 11A-06 地块的《建筑工程施工许可证》，该建筑工
程施工项目已于2019年12月5日开始开工建设，预计竣工时间为2023年6月，本次募投项目存在发行人尚未取得募投项目房产的情形。根据发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》，如因客观原因导致发行人未能取得陆家嘴科技城 T6 号办公楼部分建筑物，发行人将尽快在上海选择购置其他办公用房作为募投项目实施的替代场所，避免对本次募投项目实施产生重大不利影响。
综上所述，鉴于发行人与上海陆家嘴（集团）有限公司已签署《关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之》且已全额支付购房意向金，加之该建筑工程施工项目已于2019年12月5日开始开工建设，发行人募投项目购置房产无法落实的风险较小，发行人对于无法取得募投项目房产的情形也制定了充分的替代措施，不会对本次募投项目的实施构成实质性障碍。
（二）请发行人律师对（1）、（4）进行核查并发表意见
1、核查程序
发行人律师主要执行了以下程序：
（1）访谈了公司相关技术部门负责人；
（2）查阅了公司分布式 Paas 相关的专利、软件著作权；
8-1-40上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
（3）查阅了公司分布式 Paas 相关的在研项目相关资料；
（4）查阅了公司员工花名册；
（5）查阅了公司与上海陆家嘴（集团）有限公司签订的《关于购买陆家嘴科技城 T6 号办公楼之》，获取公司支付购房意向金的银行回单；
（6）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《上海市国有建设用地使用权出让合同》《不动产权证书》，了解陆家嘴科技城 11A-06 地块的权利类型、权利性质、土地规划用途、面积及使用期限等；
（7）获取了陆家嘴科技城 11A-06 地块的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及建筑工程项目表、《建筑工程施工许可证》，了解陆家嘴科技城
11A-06 地块的具体开发进度及进展情况，包括但不限于施工时间、合同工期及
预计竣工时间等；
（8）获取了发行人出具的《上海新致软件股份有限公司关于无法取得募投项目房产拟采取的替代措施说明》。
2、核查意见经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目的技术壁垒较高，发行人已进行了相应的技术积累，形
成了与分布式架构相关的知识产权并对相关技术的研发持续投入，拥有专业技术团队，故公司本次募投项目实施具有可行性。
（2）公司拟购置办公室土地性质为出让用地，土地规划用途为研发设计用地，目前尚在建设中。公司入驻陆家嘴科技城从事分布式 PaaS 平台开发符合拟购置办公室土地规划用途和建筑工程使用性质，符合园区的整体定位和发展规划。
公司本次募投项目购置的房产为募投项目实施所需，属于投向科创领域，不存在变相投资房地产的情形，且公司已就相关事项出具承诺。
2.关于融资规模和收益测算
8-1-41上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
根据申报材料：（1）发行人本次可转债预计募集资金量不超过人民币
50981.04万元（含本数），其中分布式 paas平台项目拟使用募集资金 35981.04万元，补充流动资金15000.00万元；（2）分布式平台项目建设投资35981.04万元，主要包括软硬件设备购置费和办公场地购置费；本项目拟配置多种岗位人员；（3）本项目所得税后内部收益率为16.50%，所得税后投资回收期为5.66年（含建设期），具备良好的经济效益；本次募投项目为新业务，营业收入预测主要以公司历年合同数量与平均合同单价为基础，结合市场情况，在谨慎性原则基础上确定。
请发行人说明：（1）分布式平台项目各子项目投资金额的具体构成，测算依据和测算过程，对比同行业可比公司的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）本次募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率的具体计算过程；以公司历年合同数量与平均合同单价为基
础测算本次募投收入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实际执行情况；分布式平台项目实现收益的具体方式；（3）分布式平台项目拟配置的人员
数量、来源及预计平均薪酬水平；相关人员费用未计入募投项目投资总额的原
因；（4）前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等
对发行人财务状况、资产结构的影响；（5）发行人购买软硬件设备的具体内容及用途，并结合同类产品市场价格情况进一步说明设备购置的公允性；（6）结合发行人现有的资金情况、本次募投项目中非资本性支出的具体数额、未来的
流动资金缺口测算情况等，进一步说明补充流动资金规模的合理性，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）分布式平台项目各子项目投资金额的具体构成，测算依据和测算过程，对比同行业可比公司的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模的合理性
8-1-42上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
1、分布式平台项目各子项目投资金额的具体构成，测算依据和测算过程
本次募投项目“分布式 paas 平台项目”投资金额的测算遵循谨慎性原则，预计投资总额为人民币48297.94万元，主要用于办公场地购置、软硬件设备购置、开发测试费用等，拟使用募集资金投入金额为34231.04万元。其中，投资金额的具体构成，测算依据和测算过程如下：
单位：万元拟使用募集资金投入序号项目投资构成总投资金额金额
1建设投资38139.9034231.04
1.1办公场地购置费15000.0013250.00
1.2场地装修费900.00900.00
1.3软硬件设备购置费19124.8019124.80
1.4安装工程费956.24956.24
1.5预备费2158.86-
2开发测试费用6309.00-
3铺底流动资金3849.04-
4合计48297.9434231.04
（1）办公场地购置费与装修费
本项目场地拟通过购置解决，并对其进行装修后投入使用，办公场地购置与装修面积为3000.00平米。经估算，本项目办公场地购置与装修费投资金额合计为15900.00万元，具体如下表所示：
建筑面积购置或装修单价投资金额序号项目（平方米）（万元/平方米）（万元）
1办公场地购置费3000.005.0015000.00
2场地装修费3000.000.30900.00
合计3000.00-15900.00
办公场地购置价格参考相近位置、相似条件办公场所出售价格进行估算。场地装修费根据项目实际需求、公司既往办公场所装修经验及上海地区装修行业收费标准等因素综合确定。
（2）软硬件设备购置费及安装费
本项目设备投入主要包括硬件设备和软件设备，同时根据市场情况和公司经
8-1-43上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告验，以设备总价的5%预计安装调试费，具体如下：
单位：万元安装调试费序号项目设备数量设备金额总投资金额
（5%）
1硬件64511920.40596.0212516.42
2软件14457204.40360.227564.62
合计209019124.80956.2420081.04其中，硬件设备主要包括各类服务器、存储设备、PaaS 服务基础组件、运维服务组件、交换机、信息安全设备、网络设备及备品备件等，硬件设备的购置数量系根据本次募投项目计划建设规模、公司历史经验和人员投入数量等因素综合确定。各类型设备单价综合考虑了公开市场供应商报价和公司历史类似设备采购单价，硬件设备拟投入11920.40万元，具体情况如下：
单位：万元序数量设备类别名称单价金额号（台/套）
1 服务器 GPU 服务器 80 86.00 6880.00
2服务器计算服务器4007.202880.00
3存储设备存储服务器-性能型2025.80516.00
4存储设备存储服务器-容量型1014.10141.00
PaaS 服务基础 云平台架构网络控
566.0036.00
组件制服务器
PaaS 服务基础
6云平台服务器65.0030.00
组件
PaaS 服务基础
7虚拟化管理服务器45.0020.00
组件
8运维服务组件运维系统服务器25.1010.20
9交换机出口交换机42.7010.80
10 交换机 border 交换机 4 5.20 20.80
11交换机云核心交换机453.60214.40
12交换机接入交换机365.20187.20
设备管理汇聚交换
13交换机43.2012.80
机
14交换机设备管理交换机300.6619.80
15信息安全设备边界防火墙430.80123.20
安全管理中心隔离
16信息安全设备45.5022.00
防火墙
抗 DDos-清洗检测
17信息安全设备45.2020.80
系统
8-1-44上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
18 信息安全设备 入侵防御-IPS 4 27.70 110.80
19信息安全设备负载均衡413.9055.60
20信息安全设备南北向安全网关422.2088.80
21 信息安全设备 WAF 2 92.60 185.20
22信息安全设备漏洞扫描系统229.0058.00
23信息安全设备堡垒机240.8081.60
24信息安全设备日志审计平台212.5025.00
25信息安全设备数据库审计平台225.2050.40
模块、配件/备用配
26网络设备、备件1120.00120.00
件
合计645-11920.40
本次募投项目软件设备投入主要包括 PaaS 服务基础软件、大数据服务软件、
运维服务软件、信息安全软件、办公软件等，软件设备购置数量系根据本项目计划建设规模、公司历史经验和人员配置等因素综合确定，预计总投入金额
7204.40万元，相应软件单价主要参考公开市场供应商报价，具体情况如下：
单位：万元数量序号名称单价金额（个/套）
1云平台架构网络控制软件290.00180.00
2云平台管理软件2470.00940.00
3虚拟化管理软件4005.602240.00
4分布式存储管理软件1083.00830.00
5大数据平台软件4100.00400.00
6215.0030.00
运维软件
7230.0060.00
8174.4074.40
安全软件
91100.00100.00
10各类办公软件1230.00230.00
11开发工具软件1002.00200.00
12测试工具软件201.0020.00
13操作系统4001.00400.00
14中间件2003.00600.00
15数据库3003.00900.00
合计1445-7204.40
8-1-45上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
（3）预备费
考虑到办公场地购置及装修、软硬件设备采购及安装过程中可能出现的价格
变动和难以提前预计的开支，本项目按办公场地购置与装修费、软硬件设备购置及安装费拟投资总额的6%提取预备费，共2158.86万元。
（4）开发测试费用
本次募投项目拟投入研发、测试等人员共 126 人，用于开发分布式 PaaS 平台并进行相关技术研究。人员数量系根据项目实际需要，并综合考虑公司以往项目人员配置经验综合确定。根据本次募投项目实施进度，所需人员投入从建设期T+1 年下半年开始持续到运营期第一年（T+3 年），拟投入人员费用共约 6309.00万元，人员薪酬系参考当地不同类型人员的平均薪资水平确定。按岗位分类的人员具体投入情况如下：
单位：万元序数量平均薪资参与项目周期投资金额岗位号 （人） （万元/月） 时长总和（月） T+1 T+2 T+3 总计
1资深业务咨询师23.501842.0084.00-126.00
2项目经理34.003072.00144.00144.00360.00
3核心架构师34.50681.00--81.00
4初级开发工程师451.5030405.00810.00810.002025.00
5开发工程师252.0024-600.00600.001200.00
6资深开发工程师102.5024-300.00300.00600.00
7测试工程师201.5030180.00360.00360.00900.00
8测试组长102.5024-300.00300.00600.00
9业务专家52.502475.00150.0075.00300.00
10文档编写员31.303023.4046.8046.80117.00
合计126--878.402794.802635.806309.00
注：上表中 T 指资金到位年份。
（5）铺底流动资金
本项目共需铺底流动资金3849.04万元，系综合考虑应收账款、预付款项、存货等经营性流动资产以及应付账款、预收账款等经营性流动负债等因素的影响，并参考公司历史期间各项主要流动资产、流动负债的周转情况，同时结合项目预
8-1-46上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
测经营数据测算本项目所需流动资金。
2、对比同行业可比公司的固定资产及产值情况说明本次募投项目投资规模
的合理性
报告期内，同行业存在类似募投项目的可比公司，其固定资产与营业收入比值情况如下：
固定资产/营业收入公司代码公司名称
2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
300674.SZ 宇信科技 0.04 0.03 0.04 0.06
300465.SZ 高伟达 0.00 0.03 0.04 0.04
300663.SZ 科蓝软件 0.05 0.03 0.01 0.01
300348.SZ 长亮科技 0.29 0.15 0.19 0.25
000948.SZ 南天信息 0.06 0.05 0.07 0.08
300339.SZ 润和软件 0.34 0.27 0.29 0.31
300608.SZ 思特奇 0.90 0.63 0.18 0.09
300846.SZ 首都在线 0.73 0.43 0.36 0.21
平均值0.300.200.150.13
中位值0.180.100.130.08
688590.SH 新致软件 0.13 0.11 0.08 0.08
由上表可知，报告期内公司单位营业收入对应的固定资产金额分别为0.08、0.08、0.11和0.13，低于同类上市公司平均水平，与同类公司中位值较为接近，
整体而言公司固定资产投资密度相对较低。
本次募投项目固定资产投入主要为办公场地购置费15000.00万元和硬件设
备购置费11920.40万元，共26920.40万元。本项目固定资产投入与同行业上市公司的类似募投项目相关指标的对比情况如下：
单位：万元项目投资固定资产公司代码公司名称项目名称总额投入金额面向中小微金融机构的在线
44759.2533398.25
金融平台建设项目基于人工智能技术的智能分
300674.SZ 宇信科技 57914.70 43566.70
析及应用平台建设项目全面风险与价值管理建设项
38763.1028593.10
目
8-1-47上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
项目投资固定资产公司代码公司名称项目名称总额投入金额
小计141437.05105558.05基于分布式架构的智能金融
300465.SZ 高伟达 45002.57 17041.02
解决方案建设项目
智慧银行建设项目14617.008687.00
非银行金融机构 IT 系统解决
300663.SZ 科蓝软件 13184.00 6810.00
方案建设项目
小计27801.0015497.00金融信息化整体解决方案建
300348.SZ 长亮科技 28777.00 7907.60
设项目
000948.SZ 南天信息 金融行业智能化云平台项目 59788.14 19755.80
金融云服务平台建设项目68301.9019446.02
300339.SZ 润和软件 能源信息化平台建设项目 31073.89 12082.75
小计99375.7931528.77
PaaS 平台技术与应用项目 30321.31 9022.20
300608.SZ 思特奇 城市数字经济中台项目 23381.32 3732.61
小计53702.6312754.81
300846.SZ 首都在线 一体化云服务平台升级项目 36875.84 22038.44
平均值61595.0029010.19
688590.SH 新致软件 分布式 paas 平台项目 48297.94 26920.40
注：1、可比公司相关数据取自各公司募集说明书、反馈回复等公开披露文件；
2、各公司固定资产投入包括房产、土地、建设工程投入、硬件设备投入等。
由上表可知，公司本次募投项目投资规模和固定资产投入金额均小于同行业上市公司在类似募投项目的平均投入水平。各公司在具体投资方向、投资结构上因业务侧重点及资金需求不同而存在一定差异，整体而言，公司本次募投项目投资规模和固定资产投入与同行业公司基本相当。
公司自成立以来致力于为金融机构及其他行业客户提供软件开发服务，一直以来比较注重人才和员工队伍的培养和吸纳，凭借多年行业经验和客户积淀积累了较好的行业口碑。近年来，在产业数字化转型深化应用的大背景下，分布式、云计算、大数据、人工智能、区块链等新兴技术在金融及其他各行业的应用实践
日益丰富，软件开发企业未来需要更多关注和投资自身硬实力以获得行业优势和先机。基于上述原因，公司决定实施本次募投项目，扩大公司投资规模，提前布局相关产业先机，以期在未来激烈的竞争中取得优势地位，公司本次募投项目投
8-1-48上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
资规模具有合理性。
（二）本次募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率的具体计算过程；以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投
收入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实际执行情况；分布式平台项目实现收益的具体方式
1、本次募投项目收益测算的具体过程和依据，项目所得税后内部收益率的
具体计算过程
（1）本次募投项目收益测算的具体过程和依据
本次募投项目“分布式 paas 平台项目”建设期为 2 年，经营预测期为 8 年（含2年建设期）。项目建成后，预计达产期年均营业收入约为99189.94万元，年均净利润约为11631.00万元，所得税后投资回收期为5.66年（含建设期），所得税后内部收益率为16.50%（含建设期）。本次募投项目主要的经济效益预测指标情况如下：
单位：万元建设期运营期项目达产期
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8年均
一、主营业务
--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.9499189.9499189.94收入
减：主营业务
--55573.1361207.7863468.5264753.7566157.6766880.8264493.71成本
二、毛利--13859.8337982.1635721.4234436.1933032.2732309.1234696.23
稅金及附加--212.30595.14595.14595.14595.14595.14595.14
销售费用--3471.654959.504959.504959.504959.504959.504959.50
管理费用--4165.985951.405951.405951.405951.405951.405951.40
财务费用--482.98724.47965.961207.45--579.58
研发费用--6248.978927.098927.098927.098927.098927.098927.09
三、利润总额---722.0416824.5614322.3312795.6112599.1411875.9913683.53
减：所得税---2523.682148.351919.341889.871781.402052.53
四：净利润---722.0414300.8812173.9810876.2710709.2710094.5911631.00
注：1、本项目建设期24个月，第3年达产70%，第4年达产100%，上述达产期年均为 T+4 至 T+8 年的平均数；
2、本项目建设期内的折旧摊销费用与财务费用由公司自行承担，不计入本募投项目的效益测算。
8-1-49上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
本次募投项目收益测算基于公司现有经营水平、客户基础等，在遵循谨慎性原则的基础上综合预测确定，具体收益测算依据和测算过程情况如下：
1）营业收入测算
本次募投项目营业收入主要参考公司历年合同数量与合同单价及本项目销
售预期定价情况进行测算，本项目将主要向下游客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务，针对服务对象行业不同具体可分为保险行业、银行及其他金融行业及企服行业。具体营业收入测算情况如下：
单位：万元运营期序建设期投产年
产品细分达产年（满产年）号（爬坡期）
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1金融-保险行业--29766.0042522.8642522.8642522.8642522.8642522.86
金融-银行及其
2--19819.4228313.4628313.4628313.4628313.4628313.46
他金融行业
3企服行业--19847.5328353.6228353.6228353.6228353.6228353.62
合计--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.9499189.94
注：投产年为运营期第一年，预测营业收入为运营期正常年份的70%。
如上表所示，在项目建设完成进入稳定经营期后，每年预计可实现销售收入
99189.94万元，达产年营业收入预测主要以公司历史合同数量情况与平均合同
单价为基础，具体测算过程如下：
单位：万元注注
序号产品细分合同单价1执行数量（个）2销售收入
1金融-保险行业140.3430342522.86
金融-银行及其他金融
2135.4720928313.46
行业
3企服行业38.1674328353.62
合计-125599189.94
注1：合同单价以公司2019年、2020年及2021年1-6月合同平均单价的均值为基础，再上调3%进行预测，具体见本题“2、（1）以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投收入的原因及合理性”；
2、执行数量以公司2020年合同执行数量进行预测。
2）税金及附加测算
本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。本
8-1-50上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
项目适用的增值税税率为6%，城市维护建设税按应缴纳增值税的5%估算，教育费附加按应缴纳增值税的3%估算、地方教育费附加按应缴纳增值税的2%估算。本募投项目达产期年均税金及附加测算结果如下：
单位：万元项目达产期年均
主营业务收入99189.94
应交增值税5951.40
税金及附加595.14
3）总成本费用测算
本次募投项目总成本费用由营业成本和期间费用两部分构成，营业成本包括人员工资、折旧与摊销、执行费用和其他等，期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。本项目总成本费用主要参考近三年公司实际情况、行业平均水平以及上海周边市场有关价格水平，并结合项目具体情况进行测算。具体测算方法如下：
序号成本费用类别测算方法
根据不同部门岗位人员安排，本项目正常达产年份人员配置数量为2132人，结合公司的薪酬福利制度及
1职工薪酬
上海当地各类员工的平均工资水平，并按照工资年增长率5%进行计算
该项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行折
旧、摊销政策进行计算：房屋建筑物折旧年限按45
2折旧与摊销费用年，净残值率5%，电子设备折旧年限按5年，净残
值率5%，软件摊销、房屋及建筑物装修摊销年限均按照5年，净残值率为0参考公司历史平均水平，按照主营业务收入的3.00%
3执行费用
进行计算
参考公司历史平均水平，按照主营业务收入的8.70%
4其他
进行计算根据项目实施预计情况并参考公司历史平均管理费
5管理费用
用率水平，按照主营业务收入的6.00%进行计算以本次可转债预计年利率水平和本项目总投资额为
6财务费用
基础进行计算根据项目实施预计情况并参考公司历史平均管理费
7销售费用
用率水平，按照主营业务收入的5.00%进行计算根据项目实施预计情况并参考公司历史平均管理费
8研发费用
用率水平，按照主营业务收入的9.00%进行计算本次募投项目达产期年均成本费用估算结果如下：
8-1-51上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
单位：万元序号项目达产期年均
1职工薪酬49968.12
2折旧与摊销费用2920.37
3执行费用2975.70
4其他8629.52
5管理费用5951.40
6财务费用579.58
7销售费用4959.50
8研发费用8927.09
成本费用合计84911.27
4）所得税测算
本项目所得税税率以15%进行测算。
（2）项目所得税后内部收益率的具体计算过程
本次募投项目现金流量的估算，以现金收入减支出作为计算实际净收入的依据。其中现金收入包括全部的营业收入，流动资金回收收入，资产余值收入等；
现金支出包括固定资产、无形资产投资支出，流动资金垫付支出，付现成本支出等。
在计算项目净现值时，结合市场的融资利率水平和公司本身对项目投资收益率的要求，假设项目要求的内部报酬率为10%（折现率10%）。此外，固定资产余值和流动资金余值在项目计算期最后一年回收。本项目现金流量估算具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
1现金流入--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.94116289.80
1.1营业收入--69432.9699189.9499189.9499189.9499189.9499189.94
回收固定/无形
1.2-------13250.82
资产余值
1.3回收流动资金-------3849.04
2现金流出28654.7113158.3972252.1277977.6780479.9083095.1784380.1986997.28
2.1建设投资27776.3110363.59------
8-1-52上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
2.2开发测试费用878.402794.802635.80-----
2.3流动资金--3849.04-----
2.4经营成本--65554.9977382.5379884.7682500.0383785.0586402.14
2.5税金及附加--212.30595.14595.14595.14595.14595.14
所得税前净现
3-28654.71-13158.39-2819.1721212.2718710.0416094.7714809.7529292.52
金流量累计所得税前
4-28654.71-41813.10-44632.27-23420.00-4709.9611384.8126194.5755487.08
净现金流量
5调整所得税---2523.682148.351919.341889.871781.40
所得税后净现
6-28654.71-13158.39-2819.1718688.5916561.6914175.4312919.8827511.12
金流量累计所得税后
7-28654.71-41813.10-44632.27-25943.68-9381.994793.4417713.3245224.44
净现金流量
根据上表经营预测期内的现金流量估算结果，可计算出本次募投项目净现值、内部收益率、投资回收期等主要财务评价指标，具体计算结果如下：
序财务评价指标所得税后所得税前号
1净现值（万元）11471.2817413.21
2内部收益率16.50%19.55%
3静态投资回收期（年）5.665.29
4动态投资回收期（年）7.116.51
注：投资回收期包含2年建设期。
经综合测算，本项目所得税后内部收益率为16.50%，高于公司目前资金成本或债务利率，也高于公司报告期内最近一年总资产收益率、净资产收益率。因此，本项目的实施有利于公司提升整体盈利水平，提高股东回报。同时，该项目税后净现值大于0，投资回收期合理，项目总体的预期经济效益良好，财务风险较低。
2、以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投收入的原因及合理性，发行人报告期内历年合同的实际执行情况
（1）以公司历年合同数量与平均合同单价为基础测算本次募投收入的原因及合理性
本次募投项目完全达产后，将主要向下游客户提供基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务，预期业务类型包括以下两种：（1）软件开发业务，即向客户提供基于分布式架构的软件开发服务；（2）云平台技术服务业务，即在分
8-1-53上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
布式技术的基础上，提供 PaaS 云平台相关开发和信息技术服务。上述两类业务在技术上是对公司原有业务的升级和延伸，在商业模式和业务形态上，与公司原有业务形态不存在明显差异。因此，本次募投项目营业收入以公司历史合同数量与平均合同单价为基础进行测算具有合理性。
其中，合同数量体现为预期服务数量，平均合同单价体现为预期销售定价，具体情况如下：
1）预期服务数量
经过了二十多年的发展，公司的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度，拥有较丰富的客户资源，与主要客户保持了稳定良好的合作关系。公司长期服务中国太保、中国人寿、新华保险、中国人保等保险行业巨头，公司在保险行业信息系统建设领域积累了丰富的经验，形成了完善的信息技术服务体系。同时，在银行领域，公司对大型商业银行、股份制商业银行和邮政储蓄银行的客户覆盖率较高，正逐步复制并推广大型银行客户的成功经验至中小型银行企业。
本次募投项目以分布式架构为基础，应用多种技术，满足未来保险、银行等金融行业和企业客户未来在信息化建设方面的分布式改造需求。因此，本项目目标客户仍以公司现有客户群为主体，基于谨慎性原则，在不考虑储备客户和未来新增客户的情况下，以公司报告期内最近一年各行业客户（除海外客户外）合同执行数量为预期服务数量进行测算。
2）预期销售定价近年来，在银行、保险等金融机构及其他行业业务线上化、多样化的客观趋势下，客户规模和服务能力需求随之不断扩大，各机构迫切要求 IT 架构在现有业务承载能力的基础上提供更为有利的保障。而随着云计算产业的不断发展，分布式系统架构已成为金融、企业集团等诸多行业 IT 架构转型的必然趋势。
本项目建成后产品线将升级为基于分布式 PaaS 平台技术的软件开发和技术服务，预期销售定价将有进一步提升，保守按2019年、2020年及2021年1-6月平均合同单价在现有基础上上调3%进行测算。具体情况如下：
8-1-54上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
单位：万元/个历史平均合同单价
上调3%序号产品细分平均合同
2021年1-6月2020年2019年合同单价
单价
1金融-保险行业105.48138.34164.94136.25140.34
金融-银行及其
2112.12132.71149.74131.53135.47
他金融行业
3企服行业36.6435.6238.8937.0538.16综上，本次募投项目在测算收入时，综合考虑了未来金融机构及其他行业信息化建设的技术发展方向，潜在客户的需求状况，公司历史产品或服务的销售价格、竞争优势以及公司在金融和其他行业信息化领域的行业地位等因素。基于谨慎性原则，预期服务数量主要以公司现有客户资源为基础，预期销售定价主要依据现有销售定价并结合本次募投项目的产品特征、功能提升等进行综合预估，因此，相关募投收入的测算具有合理性。
（2）发行人报告期内历年合同的实际执行情况
报告期内，除去海外行业，发行人历年实际执行的合同数量情况具体如下：
单位：个
序号按行业分类2021年1-9月2020年2019年2018年
1金融-保险行业301303279275
2金融-银行及其他金融行业249209173176
3企服行业625743680654
合计1175125511321105
3、分布式平台项目实现收益的具体方式
本次募投项目具体建设内容包括以分布式架构为基础，应用系统虚拟化技术、容器技术、微服务技术、分布式数据存储技术、低代码平台技术等，开发分布式PaaS 平台并进行相关技术研究，从而满足未来金融及其他行业客户以分布式架构为基础的信息系统建设快速增长的需要。本项目的实施将有利于公司顺应行业发展和技术发展趋势，抓住我国银行、保险等金融行业和其他产业数字化转型市场发展的黄金机遇，扩大公司核心业务规模，提升和巩固公司实力和综合竞争力，满足公司产品未来转型发展需要。
本次募投项目完全达产后，将主要向下游客户提供基于分布式 PaaS 平台技
8-1-55上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
术的软件开发和技术服务，本项目实现收益的具体方式包括以下两种：
（1）软件开发收入
软件开发收入与公司现有该类业务形态一致，指公司接受客户明确委托，针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境，运用分布式架构技术并结合公司自身积累的研发成果，向客户提供以分布式技术为基础的软件开发服务，主要包括需求分析、框架设计、详细设计、系统开发、测试、运维等，并按照客户的系统信息化建设规模收取软件开发费用。
（2）云平台技术服务收入
为银行、保险等金融行业或其他产业类客户提供 PaaS 云平台相关的开发和
信息技术服务，收取技术服务费。包括基于新致 PaaS 平台为客户开发云平台，以及提供新致 PaaS 平台信息接入服务等。
本项目建成后，在销售上，将通过有针对性的主动营销，借助公司现有丰富的客户资源与渠道优势，实现相关业务在市场上的迅速拓展；在技术服务上，将依托公司强大的研发能力、技术实力，以驻场服务、现场服务和 PaaS 平台远程服务相结合的方式为客户提供软件开发、升级维护和平台支持服务；在项目管理上，将凭借上市公司科学高效的研发体系与成熟先进的项目管理制度，确保实现项目的平稳运行。
（三）分布式平台项目拟配置的人员数量、来源及预计平均薪酬水平；相关人员费用未计入募投项目投资总额的原因
1、开发测试人员
本次募投项目拟投入开发测试人员共126名，包括业务咨询师、项目经理、各级别开发工程师、测试工程师等，将通过公司内部调动、社招或校招方式解决。
本项目拟扩大团队规模，以与本次“分布式 paas 平台项目”的建设相适应，根据募投项目实施进度，所需人员投入从建设期 T+1 年下半年开始持续到运营期
第一年（T+3 年）。项目开发测试人员配置情况和预计平均薪酬水平具体如下：
8-1-56上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
单位：万元序数量平均工资参与项目周期工资总额岗位号 （人） （万元/月） 时长总和（月） T+1 T+2 T+3 总计
1资深业务咨询师23.501842.0084.00-126.00
2项目经理34.003072.00144.00144.00360.00
3核心架构师34.50681.00--81.00
4初级开发工程师451.5030405.00810.00810.002025.00
5开发工程师252.0024-600.00600.001200.00
6资深开发工程师102.5024-300.00300.00600.00
7测试工程师201.5030180.00360.00360.00900.00
8测试组长102.5024-300.00300.00600.00
9业务专家52.502475.00150.0075.00300.00
10文档编写员31.303023.4046.8046.80117.00
合计126--878.402794.802635.806309.00
如上表所示，本项目开发测试人员所需投入金额共6309.00万元，已全部计入本次募投项目投资总额中的“开发测试费用”，公司将以自有资金支付该部分投资，不使用募集资金投入。
2、项目实施人员
根据本次募投项目建设规模和人员岗位需求安排，初步测算项目定员，本项目正常达产年份共需配置一线运营人员2132人，主要是通过公司内部调动、社招或校招方式完成人员招聘，实行劳动合同制。结合本公司薪酬福利制度及上海当地各类员工的工资水平，预计本项目实施人员配置情况和预计平均薪酬水平具体如下：
单位：万元序岗位基本福利费（五险薪酬福人数部门岗位工资总额号年薪一金）利合计（人）
项目经理/核心构
1架师/技术经理/36.0044%51.8410518.40
资深业务咨询师
资深开发工程师/
2业务业务专家/测试组20.0044%28.80601728.00
长
3开发工程师14.4044%20.743006220.80
初级开发工程师/
412.0044%17.284006912.00
测试工程师
8-1-57上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告序岗位基本福利费（五险薪酬福人数部门岗位工资总额号年薪一金）利合计（人）
项目经理/核心构
5架师/技术经理/36.0044%51.846311.04
资深业务咨询师
资深开发工程师/
6渠道业务专家/测试组20.0044%28.80601728.00
长
7开发工程师14.4044%20.742004147.20
初级开发工程师/
812.0044%17.283005184.00
测试工程师
项目经理/核心构
9架师/技术经理/36.0044%51.8410518.40
资深业务咨询师
资深开发工程师/
10业务专家/测试组20.0044%28.80601728.00
数据长
开发工程师/数
1114.4044%20.742505184.00
据工程师
初级开发工程师/
1212.0044%17.284006912.00
测试工程师
项目经理/核心构
13架师/技术经理/36.0044%51.846311.04
资深业务咨询师
资深开发工程师/
14业务专家/测试组20.0044%28.8030864.00
综合长
15开发工程师14.4044%20.7430622.08
初级开发工程师/
16测试工程师/文档12.0044%17.2810172.80
编写员
合计---213243061.76
由上表可知，项目投产后第一年（T+3 年）实施人员薪酬支出总额为 43061.76万元，假设工资年增长率为5%进行测算，项目运营期各年实施人员薪酬支出情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8实施人员
--43061.7645214.8547475.5949849.3752341.8454958.93工资
合计--43061.7645214.8547475.5949849.3752341.8454958.93上述项目实施人员支出在本项目收益测算时已计入主营业务成本中的职工薪酬中，不属于项目建设投入，故未将相关人员费用计入募投项目投资总额。在
8-1-58上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
未来项目运营期间，公司将使用项目运营收入或自有资金支付实施人员工资。
（四）前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销
等对发行人财务状况、资产结构的影响；
1、前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费
用对发行人财务状况的影响
（1）前次募投项目
前次募投项目为保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案
升级项目以及研发技术中心升级项目，实施期均为两年，预计在第二年末达到预定可使用状态，上述项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销等费用情况如下表所示：
单位：万元时间（年）
序号第一年第二年第三年第四年项目
1装修费用摊销355.96355.96355.96114.99
2电子设备折旧1359.631359.631359.63648.60
3软件设备摊销114.00114.00114.0048.00
折旧摊销费合计1829.591829.591829.59811.59
预期项目营业收入47782.8654721.1556362.7858053.67折旧摊销费占预期项目营
3.83%3.34%3.25%1.40%
业收入比例
注1：表中数据按以下折旧摊销方法：建设项目使用年限平均法和直线法进行折旧与摊销。房屋建筑类固定资产按45年折旧，残值率5%，建设验收达到预定可使用状态次月即开始计提；电子设备类固定资产按5年折旧，残值率5%；软件按5年摊销；房屋装修按5年摊销；
2：发行人于2021年6月25日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整各募投项目拟投入募集资金金额及调整部分募投项目内部投资结构的议案》，在募集资金投入总额不变的前提下，对 IPO 各募投项目拟投入募集资金金额及部分募投项目内部投资结构进行调整。
如上述项目建设达到预定可使用状态且收入达到预期规模，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用，新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对较低。随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响将
8-1-59上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
逐渐减小，因此对公司未来业绩不构成重大影响。
（2）本次募投项目
本次募投项目为“分布式 paas 平台项目”，实施期为两年，预计在第二年末达到预定可使用状态，项目建设达到预定可使用状态后，新增折旧、摊销等费用情况如下表所示：
单位：万元时间（年）
序号第一年第二年第三年第四年项目
1房屋及建筑物316.67316.67316.67316.67
2装修费用摊销180.00180.00180.0090.00
3电子设备折旧2378.122378.122378.121772.82
4软件设备摊销1512.921512.921512.921119.68
折旧摊销费合计4387.714387.714387.713299.16
预期项目营业收入69432.9699189.9499189.9499189.94折旧摊销费占预期项目营
6.32%4.42%4.42%3.33%
业收入比例
注：表中数据按以下折旧摊销方法：建设项目使用年限平均法和直线法进行折旧与摊销。
房屋建筑类固定资产按45年折旧，残值率5%，建设验收达到预定可使用状态次月即开始计提；电子设备类固定资产按5年折旧，残值率5%；软件按5年摊销；房屋装修按5年摊销。
如上述项目建设达到预定可使用状态且收入达到预期规模，运营期内项目营业收入能够覆盖折旧、摊销费用，新增折旧摊销费用占项目营业收入比例相对较低。随着项目未来收益的逐渐提高，新增折旧摊销费用对公司经营成果的影响将逐渐减小，因此对公司未来业绩不构成重大影响。
2、前次募投和本次募投项目达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费
用对发行人资产结构的影响
前次募投与本次募投项目实施期均为两年，预计在第二年末达到预定可使用状态，各募投项目预计增加的固定资产及无形资产净值情况如下：
单位：万元
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固定资产无形资产长期待摊费用项目房屋建筑物电子设备软件设备装修费
前次募集项目-7155.94570.001779.80
本次募投项目15000.0012516.427564.62900.00
合计15000.0019672.368134.622679.80
截至2021年9月30日，公司固定资产账面为10709.76万元，无形资产账面值为265.62万元。以2021年9月30日公司财务数据为基础，前次募投项目和本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产及无形资产规模和构成将变化如下：
单位：万元项目实施前占比募投增加实施后占比
流动资产合计162679.5186.51%-162679.5169.79%
非流动资产合计25359.2613.49%45072.8270432.0830.21%
固定资产10709.765.70%34258.4044968.1619.29%
无形资产265.620.14%8134.628400.243.60%
长期待摊费用593.430.32%2679.803273.231.40%
资产总计188038.77100.00%45072.82233111.59100.00%
注：截至2021年9月30日前次募集资金采购固定资产金额为413.96万元，以2021年
9月30日财务数据为基础，上表中“实施前”金额已包含413.96万元，“募投增加”列中减
少413.96万元。
前次募投项目和本次募投项目实施完成后，公司流动资产和非流动资产占比分别为69.79%和30.21%。非流动资产占比与募投项目实施前相比显著上升，主要系前次募投项目和本次募投项目涉及房屋建筑物的购买、装修已及电子设备和软件设备的采购。
从资产构成来看，公司募投项目实施后的资产结构仍较为合理，且随着后续年度随着固定资产的折旧，以及公司经营规模的不断扩大，前述余额和占比将逐渐降低，流动资产占比将逐渐回升。
（五）发行人购买软硬件设备的具体内容及用途，并结合同类产品市场价格情况进一步说明设备购置的公允性
1、硬件设备
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本次募投项目拟购置的硬件设备主要包括各类服务器、存储设备、PaaS 服
务基础组件、运维服务组件、交换机、信息安全设备、网络设备及备品备件等，具体内容、采购单价及用途如下：
序单价名称数量主要功能及用途号（万元）
大部分人工智能（AI）算法，如图像分析、大数据分析等，需要使用到专
1 GPU 服务器 80 86.00
用的 GPU 芯片。配备此类服务器能满足相关需求，提升整个 PaaS 平台价值作为 PaaS 平台的计算节点，运行容器
2计算服务器4007.20
或虚拟机
作为 PaaS 平台的存储节点，提供多副存储服务器-性能本高可用的存储服务，确保虚拟主机
32025.80型的数据安全。此为高性能固态硬盘节点，满足对 IO 要求高的应用服务作为 PaaS 平台的存储节点，提供多副本高可用的存储服务，确保虚拟主机存储服务器-容量
41014.10的数据安全。此为普通性能机械硬盘
型节点，满足需要大量存储空间的应用服务云平台架构网络控
566.00云平台软件定义网络的硬件
制服务器
6云平台服务器65.00云平台基础硬件
7虚拟化管理服务器45.00云平台中虚拟化资源管理基础硬件
用于部署运维方面的服务，如服务监
8运维系统服务器25.10
控、日志采集、管理平台等
9出口交换机42.70作为机房出口带宽的接入设备
作为机房互联网和云平台网络分界设
10 border 交换机 4 5.20
备
11云核心交换机453.60为所有服务器提供网络接入
12接入交换机365.20计算节点、存储节点接入
设备管理汇聚交换
1343.20所有物理设备的管理端口集中
机
14设备管理交换机300.66所有物理设备的管理端口集中
15边界防火墙430.80机房互联网接入防护防火墙
安全管理中心隔离
1645.50安全管理中心防护
防火墙
抗 DDos-清洗检测
1745.20机房互联网接入防护
系统
18 入侵防御-IPS 4 27.70 机房互联网接入防护
8-1-62上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
19负载均衡413.90对外应用交付
20南北向安全网关422.20南北向防护
21 WAF 2 92.60 安全管理中心，防护云平台
22漏洞扫描系统229.00安全管理中心，防护云平台
23堡垒机240.80安全管理中心，防护云平台
24日志审计平台212.50安全管理中心，防护云平台
25数据库审计平台225.20安全管理中心，防护云平台
模块、配件/备用配备换件，满足快速更换修复，以及避
261120.00
件免产品停产无替换品上述各型号设备单价综合考虑了公开市场供应商报价和公司历史类似设备采购单价。通过比对网络电商销售途径以及向相关品牌销售方询价等方式获取相关硬件设备或同类产品的市场价格，公司拟购置的硬件设备采购单价处于市场价格波动的合理区间内，采购价格公允。
2、软件设备
本次募投项目拟购置的软件设备主要包括 PaaS 服务基础软件、大数据服务
软件、运维服务软件、信息安全软件、办公软件等，具体内容、采购单价及用途如下：
序单价名称数量主要功能及用途号（万元）云平台架构网络
1290.00云平台软件定义网络的基础软件和服务
控制软件
2云平台管理软件2470.00私有云平台软件
3虚拟化管理软件4005.60云平台中虚拟化资源
分布式存储管理
41083.00云平台中存储资源
软件
大数据采集、清洗、数据交互、数据建模、数
5大数据平台软件4100.00
据服务等软件
6215.00针对网络、安全和其他重要设备统一管理
运维软件
7230.00主动安全防护
对网站安全性进行持续跟踪、动态评估、监测
8174.40预警、改善建议，对外展示网站实时安全防护
安全软件能力，增强平台的可信度
91100.00定期安全加固，确保用户数据安全
10 各类办公软件 1 230.00 office、ps、设计软件等，日常办公所需软件
8-1-63上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
Java、SQL、python、HTML、IOS、安卓等专
11开发工具软件1002.00
用开发工具软件，用于系统和平台开发loadrunner、PerformanceRunner 等自动化和压
12测试工具软件201.00
力测试软件，用于系统和平台测试
13 操作系统 400 1.00 redhat 等服务器系统软件，软件开发所必需
jboss weblogic、reddis 等服务中间件，软件开
14中间件2003.00
发所必需
oracel、mysql、MongoDB 等数据库，软件开
15数据库3003.00
发所必需
公司拟购置软件设备的采购单价均由供应商直接报价的方式获取，采购价格具有公允性。
（六）结合发行人现有的资金情况、本次募投项目中非资本性支出的具体
数额、未来的流动资金缺口测算情况等，进一步说明补充流动资金规模的合理性，用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
48481.04万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金
1 分布式 paas 平台项目 48297.94 34231.04
2补充流动资金14250.0014250.00
合计62547.9448481.04
1、发行人现有的资金情况
报告期各期末，发行人货币资金及交易性金融资产情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
货币资金24614.6687252.8130628.3626514.64
交易性金融资产9044.25---
合计33658.9187252.8130628.3626514.64
净资产117358.32118310.6468694.4460814.06
占比28.68%73.75%44.59%43.60%如上表，报告期各期末，公司货币资金和交易性金融资产余额分别为
26514.64万元、30628.36万元、87252.81万元和33658.91万元，占期末净资
8-1-64上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
产的比例分别为43.60%、44.59%、73.75%和28.68%。
2020年12月公司首次公开发行募集资金到账，截至2020年末有较大规模
的未使用募集资金，致使公司2020年末的货币资金规模较其他年度有大幅度增长。截至报告期末，公司现有资金中部分为尚未使用完毕的首发募集资金，将于首发募投项目剩余建设期内进行投入，其余资金主要用于公司支付薪酬和日常开支等以维持正常经营运转。
2、本次募投项目中非资本性支出的具体数额
公司拟使用募集资金 34231.04 万元用于“分布式 paas 平台项目”。该项目投资总额为48297.94万元，拟投入办公场地购置和场地装修、软硬件设备购置及安装工程，合计35981.04万元，均属于资本性支出；拟投入开发测试费用、预备费、铺底流动资金等，视同补充流动资金，合计12316.90万元，属于非资本性支出。具体情况如下表所示：
单位：万元序拟使用募集资拟使用自筹资是否属于资项目总投资金额号金投入金额金投入金额本性支出
1建设投资38139.9034231.043908.86-
1.1办公场地购置费15000.0013250.001750.00是
1.2场地装修费900.00900.00-是
1.3软硬件设备购置费19124.8019124.80-是
1.4安装工程费956.24956.24-是
1.5预备费2158.86-2158.86否
2开发测试费用6309.00-6309.00否
3铺底流动资金3849.04-3849.04否
4项目总投资48297.9434231.0414066.90-
由上表可知，本次募投项目“分布式 paas 平台项目”投资共计 48297.94 万元，其中属于资本性支出共计35981.04万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中拟用于本项目的募集资金共计34231.04万元，全部为资本性支出。
此外，公司拟使用募集资金14250.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出。
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3、未来的流动资金缺口测算
流动资金缺口测算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债占营业收入比例等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。
（1）流动资金需求量具体测算原理
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司预测了2022年末、2023年末和2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。主要计算公式如下：
预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货；
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收款项+合同负债；
预测期流动资金占用=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债；
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用－基期流动资金占用。
（2）本次测算的主要假设
1）公司将报告期最近一期2021年1-9月进行年化后为预测的基期，2022年-2024年为预测期；
2）公司报告期内各年度营业收入情况如下：
单位：万元年度2020年2019年2018年营业收入107428.05111769.8699335.79
如上表所示，2018年-2020年，公司营业收入年复合增长率为3.99%，假设公司2022年-2024年营业收入继续保持3.99%的年增长率；
3）经营性资产包括应收账款、应收票据、预付款项和存货，经营性负债包
括应付账款、应付票据、预收款项和合同负债；
4）假设未来三年公司业务模式和结构稳定，不发生重大变化，即假定2022
8-1-66上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
年-2024年各期末的经营性流动资产占营业收入比率和经营性流动负债占营业收入比率与2021年末的比率保持一致。
（3）流动资金需求量测算结果
基于前述原理和假设的测算过程和测算结果如下表所示：
单位：万元基期数据预测期数据占营业
项目2021.9.30/2021.12.31/收入的2022.12.31/2023.12.31/2024.12.31/2021年1-92021年（年比例2022年2023年2024年月化）
营业收入83066.78110755.71100.00%115174.86119770.34124549.18
应收账款89435.43119247.23107.67%124005.19128953.00134098.23
应收票据218.23290.970.26%302.58314.65327.21
预付款项344.17458.890.41%477.20496.24516.04
存货32889.7143852.9539.59%45602.6847422.2349314.38经营性流动资产
122887.54163850.05147.94%170387.67177186.13184255.86
合计*
应付账款873.201164.271.05%1210.721259.031309.27
应付票据0.000.000.00%0.000.000.00
预收款项0.000.000.00%0.000.000.00
合同负债3754.335005.774.52%5205.505413.205629.19经营性流动负债
4627.536170.045.57%6416.226672.236938.45
合计*流动资金占用额
118260.01157680.01142.37%163971.44170513.90177317.41
*=*-*
新增流动资金缺口6291.436542.466803.50
合计流动资金缺口19637.40
根据上述测算结果，公司2024年流动资金占用额为177317.41万元，2021年流动资金占用额为157680.01万元，2022-2024年合计流动资金缺口预计为
19637.40万元，本次募集资金中14250.00万元拟用于补充流动资金，未超过未
来三年合计流动资金缺口。
4、用于补充流动资金和偿还债务的比例是否超过本次募集资金总额的30%根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
8-1-67上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
30%”。如前文所述，本次拟募集资金共计 48481.04 万元，其中用于“分布式 paas平台项目”共计34231.04万元，全部为资本性支出；用于补充流动资金14250.00万元，为非资本性支出。故本次募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的金额共计14250.00万元，占募集资金总额的比例为29.39%，未超过30%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的相关要求。
5、补充流动资金规模的合理性
报告期内，公司主营业务规模持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于满足公司未来业务持续发展产生的营运资金需求，有利于进一步增强市场竞争力，降低经营风险，为公司健康持续发展提供充足保障。
本次向不特定对象发行可转债募集资金补充流动资金到位后，有利于调整优化公司的资本结构，减轻债务负担，进一步改善公司财务状况，提升公司的抗风险能力，为未来持续发展提供有力支持。
此外，公司本次募集资金拟使用14250.00万元用于补充流动资金，小于经测算的未来三年合计流动资金缺口；本次募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的30%，满足《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中的相关要求。
综上所述，本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，满足相关法规政策要求，具备合理性。募集资金到位后，公司的净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，公司的业务经营将更加稳健。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
8-1-68上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
1、获取并查阅发行人本次募投项目的可研报告，复核募投项目投资金额的
测算依据及过程，查询同行业类似募投项目的可比公司，对比了解本次募投项目投资规模的合理性；
2、获取并复核本次募投项目的收益、税后收益率测算依据及过程；获取公
司历年合同明细账，复核公司报告期内历年合同的实际执行情况、平均单价的计算过程；了解并复核公司本次募投收入测算依据、合理性以及分布式平台项目实现收益的具体方式；
3、获取拟配置的人员相关资料，了解不同岗位、部门人员数量、薪酬情况
以及相关人员费用未计入募投项目投资总额的原因；
4、访谈发行人管理层，结合发行人募投项目的可研报告，对募投项目建设
达到预定可使用状态后的折旧、摊销等费用进行测算，分析相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构的影响；
5、访谈公司管理层及相关重要项目负责人，了解购置硬件设备的具体内容
及用途；获取公司规划购买软硬件设备的支出明细及设备单价，结合市场价格、供应商报价单及公开可查询价格信息等，核查本次募投项目设备采购价格的公允性；
6、获取公司报告期各期货币资金和交易性金融资产的明细账，查阅公司相
关公告、年报，获取本次募集资金的使用安排；了解未来流动资金需求量具体测算原理、主要假设，复核公司对流动资金需求量测算结果。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目投资金额的测算依据、过程、结果合理且审慎，募投项目
的规模具有合理性；
2、本次募投项目效益、税后收益率测算依据、过程、结果合理且审慎；相
关募投收入的测算具有合理性，合同执行数量在报告期内逐年递增，软件开发收入和云平台技术服务收入为分布式平台项目实现收益的具体方式；
8-1-69上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
3、本次募投项目拟配置的人员数量、薪酬水平合理；分布式平台项目配置
了相应开发测试人员和项目实施人员，其中开发测试人员费用已计入本次募投项目投资总额中，由于项目实施人员支出在募投项目收益测算时已计入主营业务成本中的职工薪酬中，不属于项目建设投入，故未将相关人员费用计入募投项目投资总额；
4、在募投项目建设达到预定可使用状态后，相关折旧、摊销等费用不会对
公司财务状况、资产结构构成重大不利影响；
5、发行人拟购买的软硬件设备均用于本次募投项目建设，相关设备购置价
格具有公允性；
6、发行人现有资金均有明确用途，本次补充流动资金规模低于测算的未来
流动资金缺口；用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的
30%，补充流动资金规模较为合理。
3.关于累计债券余额
根据申报材料：本次发行拟募集资金总额不超过50981.04万元，2021年
9月30日，发行人净资产为105243.94万元，发行人经营活动产生的现金流量
净额分别为3168.48万元、-1659.64万元、2960.40万元和-25474.46万元。
请发行人说明：（1）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；（2）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项（一）累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；
8-1-70上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
截至2021年9月30日，发行人合并口径累计债券账面余额为0元；发行人不存在计入权益类科目的债券产品（如永续债），非公开发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债。
（二）发行人是否有足够的现金流支付公司债券的本息
1、公司盈利能力较强，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息
根据同花顺统计，自2020年1月1日至2021年12月31日已向不特定对象发行的253只可转换公司债券均采用累进利率且发行期限为6年的，存续期内平均利率和区间如下：
期间平均值最高值最低值
第一年0.36%0.60%0.10%
第二年0.58%0.80%0.20%
第三年0.99%1.80%0.30%
第四年1.55%3.00%0.80%
第五年2.07%3.80%1.50%
第六年2.46%5.00%1.80%
假设本次可转债于2022年12月完成发行，发行规模为人民币48481.04万元，在存续期内可转债持有人全部未转股，根据本次可转债方案存续期内利息支付的安排列示如下：
单位：万元利息支付额期间平均值最高值最低值
2023年12月174.53290.8948.48
2024年12月281.19387.8596.96
2025年12月479.96872.66145.44
2026年12月751.461454.43387.85
8-1-71上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
2027年12月1003.561842.28727.22
2028年12月1192.632424.05872.66
合计3883.337272.162278.61年均利息647.221212.03379.77
2018年度、2019年度以及2020年度，公司归属于上市公司股东的净利润分
别为6068.70万元、7957.79万元和8161.04万元，最近三年平均可分配利润为
7395.84万元，远高于上表中的按照平均利率测算的年均利息支付金额647.22
万元以及按照最高利率测算的年均利息支付金额1212.03万元。因此，本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币48481.04万元（含本数），参考2020年1月1日至2021年12月31日期间向不特定对象发行可转债的利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2、公司经营性现金流入能够为本次可转债的偿付提供保障
报告期内，公司的经营活动现金流入情况如下：
单位：万元
项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
经营活动现金流入69643.31113363.32105964.7498742.96
报告期内，公司经营活动现金流入金额分别为98742.96万元、105964.74万元、113363.32万元和69643.31万元，呈逐年升高趋势。此外，可转债票面利率较低，公司需承担的可转债利息支出金额较少，故可转债利息的支付对公司现金流的压力较小，预计不会给公司带来较大的偿还压力。
3、公司与多家银行已建立长期稳固的合作关系，资信情况良好，融资渠道畅通，贷款额度充足银行为公司主要客户，公司与银行已建立长期稳固的合作关系，在银行等金融机构的资信情况良好，与上海浦东发展银行股份有限公司、宁波银行、光大银行、华夏银行、北京银行、中关村银行等多家金融机构保持长期良好的银企合作关系，债务融资渠道较为畅通。
截至2021年9月末，公司已获取国内多家银行提供的借款授信额度，合计
8-1-72上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
金额10.97亿元，其中尚未使用的资金借款（含长期借款）授信金额6.05亿元。
同时，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有较为丰富的融资工具和较强的再融资能力，可通过资本市场进行直接的股权融资。
4、制定并严格执行资金管理计划
公司将做好财务规划，合理安排筹资、投资计划，在年度财务预算中落实本次转债本息的兑付资金，加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，以保障公司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。
综上，发行人已制定相应债券偿付风险应对措施，有足够的现金流来支付本次可转债的本息，未来债券到期兑付风险较小。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
查阅公司截至2021年9月30日的财务报表及相关公告，关注发行人披露的债务融资工具相关信息；查阅报告期内的董事会会议记录，关注是否涉及债务融资工具发行；询问公司管理层累计债券余额的计算口径和具体计算方式，并复核公司现金流的金额与债券利息的计算。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
发行人累计债券余额的计算口径和具体计算方式符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定；发行人有足够的现金流支付本次可转债的本息。
4.关于财务性投资
根据申报材料：（1）截至2021年9月30日，发行人交易性金融资产账面价值9044.25万元、其他应收款1611.97万元、其他流动资产2573.35万元、
8-1-73上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
长期股权投资238.72万元、其他权益工具投资2479.83万元；（2）截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资金额为2479.83万元，为公司持有的沈阳共兴达、日本共达11.33%股权及持有的新数据株式会社14.95%股权；长期股
权投资账面价值为238.72万元，系公司持有的参股子公司北京创享奇点科技有限公司股权；（3）发行人于2021年6月1日收购成都新致万全数据系统有限公司，该公司主营业务为软件开发。
请发行人说明：（1）最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投
资的情形；（2）发行人参股或收购前述公司的原因，是否符合现有的发展战略，是否产生技术、人员或产品方面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品；（3）发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，是否构成财务性投资；（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入
的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形
《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）规定，申请向不特定对象发行证券，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
关于“金额较大的财务性投资”，根据上交所发布的《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”），财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。此外，对金额较大的解释为：公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%
8-1-74上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告（不包含对类金融业务的投资金额）。
经核查，截至2021年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元财务性投资占归序号项目账面价值财务性投资金额属母公司净资产比例
1交易性金融资产9044.25--
2其他应收款1611.97--
3其他流动资产2573.35--
4长期股权投资238.72--
5其他权益工具投资2479.83--
由上表可知，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，发行人持有的交易性金融资产金额为9044.25万元，主要系结构性存款、可转让定期存单等，具体明细如下：
单位：万元
2021.9.30
项目
金额占比（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产9044.25100.00
其中：结构性存款9044.25100.00
2020年12月公司首次公开发行募集资金到账，同时公司的募投项目须按计
划逐步投产使用，因此公司有较大规模的暂时性闲置募集资金。公司于2020年12月30日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币2.00亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
截至2021年9月末公司持有的交易性金融资产均为利用暂时闲置募集资金
和自有资金购买的结构性存款、可转让定期存单等，投资期限或预计投资期限均短于一年，属于短期现金管理，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性
8-1-75上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
强的特点，不构成财务性投资。
2、其他应收款
截至2021年9月30日，发行人其他应收款账面余额和净额分别为1801.57万元和1611.97万元，主要系投标用保证金及房租押金等，具体明细如下：
单位：万元账面余额款项性质
2021.9.30
保证金及押金1416.67
备用金167.35
代垫款217.55
合计1801.57
公司保证金及押金主要是投标用保证金及房租押金，不存在借予其他企业款项等财务性投资行为，不构成财务性投资。
3、其他流动资产
2021年9月30日，公司其他流动资产余额为2573.35万元，具体明细如下：
单位：万元账面余额款项性质
2021.9.30
其他预缴税金144.68
未抵扣增值税1428.67
大额存单1000.00
合计2573.35
2021年9月30日，公司其他流动资产主要系未抵扣增值税和大额存单，不
构成财务性投资。
4、长期股权投资
2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值为238.72万元，全部为对北
京创享奇点科技有限公司的投资。北京创享奇点科技有限公司致力于为中小企业提供基于大数据、AI 等技术的互联网金融 IT 平台，与公司的主营业务存在一定
8-1-76上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2021年9月30日，公司其他权益工具投资金额为2479.83万元，为公司持有的共兴达信息技术（沈阳）有限公司、株式会社共達ネットワーク（共达网络株式会社）11.33%股权及持有的株式会社ニューデータ（新数据株式会社）
14.95%股权，具体明细如下：
单位：万元被投资单位截至2021年9月30日金额业务关系
株式会社ニューデータ
9.16协同发展（新数据株式会社）
共兴达信息技术（沈阳）有限公司1511.31协同发展
株式会社共達ネットワーク
959.36协同发展（共达网络株式会社）
合计2479.83-
株式会社ニューデータ（新数据株式会社）主要从事日本在岸软件外包、嵌
入式系统开发、运营类系统开发业务；共兴达信息技术（沈阳）有限公司主要从事软件开发和对日软件外包业务；株式会社共達ネットワーク（共达网络株式会社）主要从事日本在岸软件外包业务。对上述三家公司的投资与新致软件的主营业务具有协同发展的关系，符合长期战略发展方向，不属于财务性投资。
综上，截至2021年9月30日，发行人不存在实施或拟实施投资类金融、投资产业基金和并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融业务等情况，也不存在持有其他财务性投资的情况。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
（二）发行人参股或收购前述公司的原因，是否符合现有的发展战略，是
否产生技术、人员或产品方面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品
根据发行人出具的说明、参股或收购上述公司时评估机构出具的《评估报告》、
相关的三会会议文件资料、官网公开信息查询及上述参控股子公司提供的相关资
8-1-77上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告料，上述参控股子公司的具体情况如下：
8-1-78上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
参控股子公
主营业务参股或收购原因与公司现有发展战略的联系主要产品与公司技术、人员、产品方面的协同效应司名称
新致万全拥有较为完善的技术储备，主要核心技术均系其自主研发而来，拥有丰富的医疗行万全医院实验室信息
业软件开发服务经验，通过本次收购，将进一管理系统、万全医院
主要从事医疗信息化软件开 步加强公司在医疗行业 IT 解决方案的技术水
利用其在川内医疗信信息管理系统、输血
成都新致万发服务，包括医院信息系统实现医疗信息化解决方案业务平，在技术方面形成较强的协同效应；新致万息化市场的口碑和客数据中心系统、输血
全数据系统 （HIS）、实验室信息系统 的战略整合，不断拓展非金融行 全拥有以李新先生为首的核心技术团队，可与户资源拓展西南地区时间轴系统、输血安
有限公司 （LIS）等系统的软件开发、 业板块业务 公司形成团队人员互补，产生较强的人员协同医疗行业信息化业务全警示卡系统等系统技术服务业务效应；新致万全曾参与四川省内众多三甲医院
的软件开发、技术服
的信息化建设，公司利用其市场地位和客户资务
源优势打入四川省内医院市场，提高公司产品的市场竞争力，与公司产生协同效应沈阳共兴达拥有成熟的核心技术、完善的开发主营软件开发和对日软件外
利用沈阳共兴达在流通、生产、系统解决方案、数字管理流程、丰富的行业经验和专业的技术开发包业务，包括定制软件开发，共兴达信息制造、通信、政府部门等多个领化转型方案、高端网团队，与公司在技术、人员和市场等方面深度为客户提供完整的一体化 IT 沈阳共兴达、日本共技术（沈阳） 域的客户资源，进一步拓展公司 站建设、移动应用开 合作，并为公司在为政企类客户提供 IT 解决方建设解决方案，行业涉及流达在国内及日本的软有限公司在政企类板块业务、对日离岸软发、对日离岸软件外案及对日软件外包业务时提供协助，在软件开通、生产、制造、通信、政件开发行业具有一定件外包业务的市场份额包发业务和市场拓展方面实现与公司现有业务的府部门等多个领域的品牌影响力和市场
优势互补，并产生协同效应份额，参股沈阳共兴协助公司积累日本在岸软件开
达、日本共达能进一公司与日本共达形成技术和人员上的深度交流
日本共达发业务的经验、提高海外知名
步拓展公司在国内外和协作，有效利用日本共达在日本地区的客户（株式会社度，进一步提升公司对日业务的主营日本在岸软件外包业务市场的业务范围日本在岸软件外包资源优势，提高公司日本在岸软件外包业务的共達ネット软件开发服务能力，协助公司开综合竞争力；共同抵御汇率风险，降本增效，ワーク）拓日本大型一级软件接包商和与公司产生良好的协同效应终端行业客户市场
8-1-79上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
参控股子公
主营业务参股或收购原因与公司现有发展战略的联系主要产品与公司技术、人员、产品方面的协同效应司名称
新数据株式会社的主要客户包括三菱电机、新数据株式会社在日
新数据株式 IT 技术人员派遣、嵌 NEC、GLORY 等大型全球企业，具有较为丰本当地从事新一代信会社 主营日本在岸软件外包、嵌 入式开发（铁路系统 富的软件外包行业经验和专业的 IT 技术人员，息技术软件开发业协助公司拓展日本大型一级软
（株式会社入式系统开发、运营类系统开发、车载系统开发、为公司在对日软件外包业务中因工作量波动产务，具有较大的发展件接包商和终端行业客户市场ニューデー 开发业务 ATM 系统开发等）、 生的人员临时性不足提供 IT 技术人员支持，协潜力、良好的市场前
タ）运营类系统开发助公司拓展日本软件外包业务市场，在人员、景市场等方面与公司产生协同效应创享奇点依托自主研创享奇点与公司在技术研发和市场推广上深度
发的服务云平台，与进一步拓展公司在金融行业及全流程信贷系统解决合作，协助公司共同推进在北深地区的市场占多家银行和消费金融
北京创享奇为中小企业提供基于大数企服行业的业务范围，充分利用方案、专家经验+智能有率，为公司向中小金融机构和中小微企业提等金融机构达成业务
点科技有限 据、AI 等技术的互联网金融 创享奇点的客户资源优势和产 风控平台、信贷产品 供 IT 解决方案时进行协助和支持，提高公司在合作，协助公司拓展公司 IT 平台 品优势，与中小金融机构建立深 解决方案、精准营销 中小金融机构和中小微企业的议价能力，进一北深地区中小金融机
度业务合作，实现优势互补获客解决方案步提升公司的核心竞争力和综合毛利率，与公构、中小微企业信息司产生协同效应化领域客户
8-1-80上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
（三）发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，是否构成财务性投资
发行人参股和收购公司的具体情况如下：
认缴出实缴出序号公司名称持股情况章程相关约定资比例资比例上海新致金科股东会会议由股东按共兴达信息技术信息技术有限出资比例行使表决权。
1（沈阳）有限公11.33%11.33%
公司持股董事会成员5人，由股司
11.33%东会选举产生。
共达网络株式会新致创新株式
社（株式会社共股东会会议由股东按
211.33%11.33%会社持股
達ネットワー出资比例行使表决权。
11.33%
ク）新数据株式会社新致创新株式股东会会议由股东按
3（株式会社ニュ14.95%14.95%会社持股出资比例行使表决权。
ーデータ）14.95%股东会会议由股东按
重庆新致金服出资比例行使表决权，北京创享奇点科
430%30%信息技术有限董事会成员3人，由股
技有限公司
公司持股30%东会选举产生。发行人委派董事1人。
公司由一个法人股东
出资设立，股东以出资额为限对公司承担责
任：公司以其全部资产对公司的债务承担责武汉新致医卫任。公司享有由股东投成都新致万全数信息技术有限
5100%100%资形成的全部法人财
据系统有限公司公司持股产权，并依法享有民事
100%权利，承担民事责任，具有企业法人资格。本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。
上述参股公司中：共兴达信息技术（沈阳）有限公司、共达网络株式会社、新数据株式会社作为其他权益工具投资；北京创享奇点科技有限公司为公司的联营企业，公司将该投资作为长期股权投资，采用权益法核算。成都新致万全数据系统有限公司为公司的全资子公司，公司将该投资作为长期股权投资，采用成本法核算。
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定
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一经做出，不得撤销。因此，发行人将共兴达信息技术（沈阳）有限公司、共达网络株式会社、新数据株式会社的非交易性的权益投资指定为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融资产，符合《企业会计准则》的规定。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定，长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。投资方能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南规定，实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
结合参股公司章程、《企业会计准则》及其应用指南的相关规定分析，公司对北京创享奇点科技有限公司的表决权均低于半数，委派董事席位均低于半数，因此不能够实施控制，但可以通过委派董事施加重大影响，综上，北京创享奇点科技有限公司为公司的联营企业，而成都新致万全数据系统有限公司为公司的子公司，将上述投资作为长期股权投资，分别采用权益法和成本法核算，符合《企业会计准则》的规定。
综上，发行人将共兴达信息技术（沈阳）有限公司、共达网络株式会社、新数据株式会社作为其他权益工具投资；北京创享奇点科技有限公司作为公司的联营企业，发行人将该投资作为长期股权投资，采用权益法核算；成都新致万全数据系统有限公司作为公司的全资子公司，发行人将该投资作为长期股权投资，采用成本法核算。发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，均符合《企业会计准则》的规定。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，围
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绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。根据本审核问询函回复报告“4.关于财务性投资”之“一、发行人说明事项”之“（二）发行人参股或收购前述公司的原因，是否符合现有的发展战略，是否产生技术、人员或产品方面的协同效应，上述参股或收购公司的主营业务和主要产品”的相关回复，发行人与前述参股和收购公司围绕产业链上下游产生技术、人员及产品方面的协同，主要产品及业务存在紧密联系。因此，发行人对于前述参股和收购公司的投资不属于财务性投资。
综上，发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，均符合《企业会计准则》的规定。发行人对于前述参股和收购公司的投资系围绕产业链上下游开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的
财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除2021年10月9日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次可转债发行相关议案，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50981.04万元（含本数）。自本次董事会决议日前六个月至今（即2021年4月9日至本审核问询函回复报告出具之日），公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）具体分析如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
2、投资产业基金、并购基金
2021年11月30日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通
过公司拟作为有限合伙人，以自有资金人民币2500万元参与认购上海闵行科技成果转移转化创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闵行创业基金”）份额，
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公司本次出资总额约占闵行创业基金募集规模的3.43%。
闵行创业基金主要从事科技型企业投资，主要投资领域包括企业服务、半导体、机器人、物联网、智能硬件等。公司参与认购闵行创业基金份额的主要原因为充分整合利用各方优势资源，进一步实现公司的战略发展目标，丰富公司上下游产业链布局，提升公司综合竞争实力。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。因此，公司本次参与认购闵行创业基金份额的2500万元不应当认定为财务性投资。
但由于公司拟作为有限合伙人参与认购，不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为，因此无法对闵行创业基金实施控制。
在闵行创业基金的运行和投资经营过程中，如若闵行创业基金未来投资领域未按照约定的投向实施，将不利于闵行创业基金和公司主营业务及战略发展方向保持相关性，故可能存在闵行创业基金的决策与公司利益发生冲突时无法保障上市公司利益的风险。因此公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将该部分投资金额全部扣除。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司
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不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。上述期间内，发行人及其子公司累计购买了结构性存款、银行短期理财产品等合计89145.14万元，系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不属于《审核问答》中“购买收益波动大且风险较高的金融产品”等财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、相关财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除
根据《注册办法》的规定，本次发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额（包含对类金融业务的投资金额）应从本次募集资金总额中扣除。
本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，公司不存在投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）。但公司基于谨慎性原则，已从本次募集资金总额中将参与认购闵行创业基金份额的2500万元全部扣除。
经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，该部分金额已从本次募集资金总额中扣除，本次募集资金总额由不超过人民币
50981.04万元（含）调整为不超过人民币48481.04万元（含），并进行了相关信息披露。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于
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财务性投资的相关规定；
2、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，逐项对照
核查发行人对外投资情况，并向公司管理层了解情况，检查自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行
流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、获取发行人参股或收购上述公司的原因说明、参股或收购上述公司时评
估机构出具的《评估报告》及相关的三会会议文件资料，分析投资合理性；通过企查查、天眼查等渠道，了解参控股子公司的股权结构；查阅参控股子公司官网公开信息、参控股子公司提供的主营业务及主要产品的相关资料及访谈发行人董
事长、总经理，了解参控股子公司的主营业务、主要产品、与公司现有发展战略的联系及与公司技术、人员、产品方面的协同关系；
5、获取相关投资协议、被投资单位公司章程、会计凭证等进行检查，判断
公司对被投资单位的财务和经营决策是否有参与决策的权力，并以此判断会计处理是否正确。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
2、发行人参股或收购前述公司的原因具有合理性，符合公司现有的发展战略，能够与公司产生技术、人员及产品方面的协同效应；
3、发行人对于前述参股和收购公司的会计处理，均符合《企业会计准则》的规定。发行人对于前述参股和收购公司的投资系围绕产业链上下游开展的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；
4、本次发行董事会决议日前六个月至本审核问询函回复报告出具之日，发
行人不存在投入或拟投入的财务性投资（包括类金融投资）。但发行人基于谨慎
8-1-86上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告性原则，已从本次募集资金总额中将参与认购闵行创业基金份额的2500万元全部扣除。
5.关于前次募投项目
根据申报材料：发行人前次募投项目主要投资于保险业 IT综合解决方案升
级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项目、研发技术中心升级项目。
请发行人说明：（1）前次募投项目中项目实施费、建设投资的具体内容；（2）
前次募投项目中的保险业 IT 综合解决方案升级项目和银行业 IT 综合解决方案
升级项目与本次募投项目的区别和联系，本次募投项目是否仅为前次募投项目或现有平台的整合或扩产。
回复：
一、前次募投项目中项目实施费、建设投资的具体内容
（一）保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项
目的项目实施费、建设投资的具体内容
截至 2021 年 9 月 30 日，前次募投项目中保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项目的项目实施费、建设投资的具体内容如下：
单位：元序号项目募集资金实际投入金额
1建设投资5047998.42
1.1办公场地装修费用134882.00
1.2硬件设备购置4913116.42
2项目实施费126940659.88
1、办公场地装修费用
办公场地装修费用是指公司为保险业 IT 综合解决方案升级项目实施租赁的
办公场地发生的装修费用。截至2021年9月30日，办公场地装修费用的募集资金实际投入金额为134882.00元。
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2、硬件设备购置
硬件设备购置费用是指公司为保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT
综合解决方案升级项目的实施购置的专业硬件设备，主要包括台式机电脑、笔记本电脑、显示器、硬盘、NAC 控制器、交换机、无线 AP 等供开发人员使用的
电脑设备、存储设备及办公场所网络硬件设备等固定资产。截至2021年9月30日，硬件设备新增投入所使用的募集资金金额为4913116.42元。
3、项目实施费
项目实施费是指公司为保险业 IT 综合解决方案升级项目、银行业 IT 综合解决方案升级项目的实施招聘的开发人员所支付的员工薪酬。截至2021年9月30日，新增开发人员的员工薪酬所使用的募集资金金额为126940659.88元。
（二）研发技术中心升级项目的建设投资的具体内容
单位：元序号项目募集资金实际投入金额
1建设投资1724479.58
1.1办公场地租赁费用1702355.69
1.2硬件设备购置22123.89
1、办公场地租赁费用
研发技术中心升级项目办公场地通过租赁解决，办公场地租赁费用是指公司为该项目实施所产生的场地租赁费及物业费。截至2021年9月30日，办公场地租赁费用的募集资金实际投入金额为1702355.69元。
2、硬件设备购置
硬件设备购置费用是指公司为研发技术中心升级项目的实施购置的专业硬件设备，主要包括台式机电脑、笔记本电脑等供研发人员使用的电脑设备等固定资产。截至2021年9月30日，硬件设备新增投入所使用的募集资金金额为
22123.89元。
二、前次募投项目中的保险业 IT 综合解决方案升级项目和银行业 IT 综合
解决方案升级项目与本次募投项目的区别和联系，本次募投项目是否仅为前次
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募投项目或现有平台的整合或扩产
（一）公司现有主营业务
新致软件是国内领先的软件服务提供商。公司主营业务为向银行、保险公司等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，主要从事设计开发、运维等软件开发服务，并且向一级软件承包商提供软件项目分包服务。
（二）前次募投项目
新致软件首发募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：
单位：万元序调整前拟投入募调整后拟投入募集项目投资总额号集资金金额资金金额
保险业IT综合解决方案升
121540.4521540.4521540.45
级项目
银行业IT综合解决方案升
215701.5115701.5115701.51
级项目
3研发技术中心升级项目15216.7115216.713872.98
合计52458.6752458.6741114.94
保险业 IT 综合解决方案升级项目是结合了新一代信息技术以及 Newtouch
One 开发框架对公司原有 IT 解决方案进行改造升级，使其适应最新的保险业务发展趋势和业务需求，从而进一步提升该业务的交付实施能力，缩短交付周期，同时降低运营成本，以提升公司的核心竞争力。
银行业 IT 综合解决方案升级项目是对公司原有银行业 IT 解决方案的升级，结合新一代信息技术，实现对银行各业务环节信息化应用的全覆盖。项目的主要目标是将传统的银行业务与系统进行云化的整合和迁移，并通过大数据、人工智能等新技术的应用，为银行业务提供技术驱动力。
公司研发技术中心包括：云计算、大数据、人工智能、区块链实验室，研发技术中心升级项目计划对公司原有研发技术中心进行拓展，进一步增强公司产品研发及软件开发能力。
（三）前次募投项目与本次募投项目的区别与联系
前次募投项目中的保险业 IT综合解决方案升级项目和银行业 IT综合解决方
8-1-89上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
案升级项目与本次募投项目“分布式 paas 平台项目”的区别和联系具体如下表：
维度区别联系
1、本次募投项目：分布式 PaaS 平台的核心建设内
容是以分布式架构为基础，应用多种技术开发分布式解决方案和云平台，主要满足各行业客户在信息均为顺应技术发展趋势和市场需求
化建设方面对技术升级、新技术投资的需求，支持建设目标所提出的，均有利于提升公司的核国产化进程。
心竞争力，符合行业发展趋势。
2、前次募投项目：主要是增强公司业务的交付实施能力，提升公司产品研发及软件开发效率，缩短交付周期，降低运营成本。
1、本次募投项目：分布式 PaaS 平台建立后，一方面，针对下游大型保险、银行等金融行业客户及大公司始终致力于成为中国一流的 IT
中型企服行业客户，公司将主要向其提供分布式金服务供应商，为客户提供安全、健融解决方案；另一方面，中小企业基于自身 IT 预算产品或服康、持续优化的软件服务。分布式较少的缘故，无法进行全面的分布式改造，公司面务 Paas 平台的建设将进一步促进公司
向这些企业提供分布式 PaaS 平台服务。
“标准产品+平台定制+应用开发”
2、前次募投项目：结合新一代信息技术以及的业务模式。
Newtouch One 开发框架等，向保险、银行等金融机构客户提供升级的 IT 综合解决方案。
1、公司多年来积累了大量的优质客
1、本次募投项目：现阶段大型金融机构及国有企业户和项目经验，在此基础上形成了
信息化系统大多基于集中式架构，已不能适应当前自主研发的核心技术，包括专有技业务和技术发展要求。本次募投项目是基于分布式术和通用技术。其中，专有技术将架构的行业解决方案，分布式架构的核心理念是按公司的技术积累和研发成果与客户照一定维度将系统进行拆分，通过开放的结构设计，的业务场景深度融合，表现出明显实现各业务模块松耦合，降低对底层硬件的依赖程的行业属性；通用技术是公司对开技术特征度。相较于集中式架构，分布式架构在负载性能、源技术等的优化，使其表现出更好成本、自主可控、兼容性、扩展性、可用性方面有的性能指标和应用效果。本次募投比较显著的优势。项目的建设依旧依赖于公司已积累
2、前次募投项目：前次募投项目是对公司原有行业的上述核心技术的持续更替。
应用解决方案进行的改造升级，主要为独立的、集2、本次募投项目在前次募投项目基中式业务系统。础上有一定延续，但同时也明确了公司未来的技术思路和发展战略。
1、本次募投项目：在公司原有市场、原有客户基础上，继续拓展具有搭建分布式架构系统需求或开发公司原有的行业终端业务及客户将
主要客户相关云平台需求的客户资源，实现下游业务开拓。
继续保持增长。
2、前次募投项目：主要针对公司原有市场、原有客户，提升服务和开发效率。
（四）本次募投项目是公司前次募投项目的升级和延伸
本次募投项目“分布式 paas 平台项目”是基于国家政策导向、行业技术发
展现状和未来趋势及下游客户需求变化所提出的，系公司对现有业务、技术的研
8-1-90上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告发升级及拓展。相关技术路线、业务结构设计符合公司整体的业务及技术发展阶段，是对公司现有业务范围及产品结构的有效补充，也是对公司现有技术平台的必要升级。
在应用技术上，本次募投项目是基于分布式架构技术对原有 IT 解决方案实现的技术升级、补充和延伸，主要体现在分布式架构和 PaaS 云平台的应用方面，可进一步满足下游客户应对未来信息化产业整体技术迭代、业务升级及监管要求
变化的需求，帮助下游保险、银行等金融行业客户及其他产业客户实现数字化发展，推动中国全面数字经济。
综上所述，本次募投项目并非仅为前次募投项目或现有平台的整合或扩产，公司本次“分布式 paas 平台项目”是前次募投项目的升级和延伸，但同时在建设目标、产品或服务、技术特征、下游客户等方面既存在一定差异又存在联系。
6.关于其他
6.1根据申报材料，公司实际控制人郭玮控制的厚缀网络、后置网络于2021年11月成立，生产经营范围包括网络技术服务，信息技术咨询服务，信息系统集成服务等。
请发行人说明：厚缀网络、后置网络的成立背景和原因，拟实际经营业务、未来业务规划，是否与发行人构成潜在的同业竞争，是否符合实际控制人出具的公开承诺内容。
请发行人律师进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人说明
根据厚缀网络、后置网络工商登记资料，厚缀网络的经营范围为：网络技术服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；非居住房地产租赁。后置网络的经营范围为：网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；网络设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统
8-1-91上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
运行维护服务；软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；非居住房地产租赁。
厚缀网络、后置网络系中件管理为计划开展管理咨询业务而设立，拟实际经营业务及未来业务规划即管理咨询业务。前述公司自设立至本审核问询回复出具之日，均未实际开展业务。厚缀网络、后置网络已向上海市徐汇区市场监督管理局提交公司注销申请。
综上所述，厚缀网络、后置网络系为计划开展管理咨询业务而设立，拟实际经营业务及未来业务规划为管理咨询业务，与发行人主营业务无关；厚缀网络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已提交公司注销申请，与发行人不构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺内容。
二、发行人律师核查意见
（一）核查程序
发行人律师主要执行了以下程序：
1、查阅了厚缀网络、后置网络的工商登记资料；
2、查阅了郭玮出具的说明；
3、查阅了国家企业信用信息公示系统上公示的厚缀网络、后置网络向上海
市徐汇区市场监督管理局提交的公司注销申请文件的注销公告；
4、查阅了实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为：厚缀网络、后置网络系为开展管理咨询业务设立，拟实际经营业务及未来业务规划为开展管理咨询业务，与发行人主营业务无关；
厚缀网络、后置网络设立之后未实际开展业务，并已提交公司注销申请，与发行人不构成潜在的同业竞争，符合实际控制人出具的关于避免同业竞争的公开承诺内容。
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6.2根据申报材料，最近1年及最近1期末，发行人应收账款账面价值分
别为70174.74万元、89435.43万元；应收账款净额占营业收入的比例分别为
65.32%、107.67%。
请发行人说明：（1）最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因
对应的主要客户；（2）结合同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比重是否与同行业可比公司保持一致；（3）截至目前应收账款的期后回款和逾期情况，说明坏账准备计提的充分性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明事项
（一）最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因，对应的主要客户；
1、最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因
发行人最近1年及最近一期末应收账款情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额98969.2777675.9568079.8150162.22
坏账准备9533.857501.215607.643674.34
应收账款净额89435.4370174.7462472.1746487.88
营业收入83066.78107428.05111769.8699335.79应收账款净额占营业收入的
107.67%65.32%55.89%46.80%
比例
由上表可知，公司最近1年及最近一期末应收账款持续增长。主要原因为：
（1）公司业务规模发展较快，营业收入持续增长，2021年1-9月营业收入与上
年同期相比增长了17.97%，应收账款规模随收入的增加相应增长；（2）公司主营业务收入增长来源于金融行业客户，以国有企业为主，该类客户结算后履行内部审批程序以及落实资金的流程相对较长。同时，金融业客户的预算管理和资金结算具有一定季节性特征，一般上半年规划资金预算，下半年及年终进行结算支
付；（3）自2020年上半年以来，受新冠肺炎疫情的持续影响，客户资金支付进
8-1-93上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
度进一步放缓，是导致最近1年及最近一期末应收账款持续增长的重要原因。
2、发行人最近1年及最近一期末应收账款增长对应的主要客户
发行人最近一年末应收账款增长主要对应的客户如下：
单位：万元应收账款客户2019年末余额2020年末余额增长额
太平人寿保险有限公司3632.495596.551964.06
中国大地财产保险股份有限公司1360.692797.891437.21
建信金融科技有限责任公司715.132133.541418.41
泰康保险集团股份有限公司2489.823723.251233.44
中国人寿保险股份有限公司14.30957.76943.46
中国人寿财产保险股份有限公司3037.733669.64631.91
泰康人寿保险有限责任公司71.40677.51606.11
科众三六五科技股份有限公司438.941037.60598.67
合计11760.5020593.758833.26
应收账款余额68079.8177675.959596.14主要客户应收账款余额占期末应收账款
17.27%26.51%92.05%
余额的比例
发行人最近一期末应收账款增长主要对应的客户如下：
单位：万元
2021年9月30应收账款
客户2020年末余额日余额增长额
交通银行股份有限公司3438.558116.524677.96
建信金融科技有限责任公司2133.546767.424633.88
中国人民人寿保险股份有限公司2692.745664.462971.72
中国太平洋保险（集团）股份有限公司10522.4412940.442417.99
交通银行股份有限公司太平洋信用卡中心1930.194007.362077.17
中国银联股份有限公司2428.853375.70946.86
大家人寿保险股份有限公司93.06723.14630.07
合计23239.3741595.0318355.66
应收账款余额77675.9598969.2721293.32主要客户应收账款余额占期末应收账款余
29.92%42.03%86.20%
额的比例
（二）结合同行业可比公司情况，说明应收账款占营业收入比重是否与同
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行业可比公司保持一致；
同行业可比公司应收账款净额占营业收入比重情况如下：
可比公司2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
中科软科技股份有限公司60.25%24.83%20.88%20.94%
北京宇信科技集团股份有限公司56.17%30.01%29.03%28.36%
江苏润和软件股份有限公司66.12%38.69%55.28%59.35%
高伟达软件股份有限公司27.76%19.21%33.44%33.68%
深圳市长亮科技股份有限公司83.92%35.61%69.55%62.75%
北京科蓝软件系统股份有限公司136.97%69.65%68.87%72.47%
天阳宏业科技股份有限公司122.16%78.78%69.35%77.28%
行业算数平均79.05%42.40%49.48%50.69%
发行人107.67%65.32%55.89%46.80%
注：以上同行业可比公司数据来源于相关公告披露信息，上表所用应收账款净额为同行业可比公司财务报表中应收账款净额与合同资产净额之和。
2018年末，发行人应收账款净额占营业收入比重低于同行业可比公司的平均水平。2019年末、2020年末、2021年9月末，发行人应收账款净额占营业收入比重较高于同行业可比公司的平均水平，主要原因为新致软件与部分同行业可比公司业务结构存在一定差异。中科软、宇信科技的营业收入中包括了部分系统集成业务；高伟达的营业收入中系统集成及服务、移动互联网业务占比逐年上升，
2020年以来上述业务占营业收入的比重超过60%。根据上述公司招股说明书及
相关年报披露，系统集成业务和移动互联网业务的结算习惯会导致期末有较大的预收款项，因此中科软、宇信科技、高伟达的应收账款占营业收入比重较明显低于其他企业。
将中科软、宇信科技、高伟达剔除后，同行业平均应收账款净额占营业收入的比重与发行人基本保持一致，具体数据如下：
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
行业算数平均102.29%55.68%65.76%67.96%
发行人107.67%65.32%55.89%46.80%综上，2018年末，发行人应收账款净额占营业收入比重低于同行业可比公司的平均水平。2019年末、2020年末、2021年9月末，发行人应收账款占营业
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收入比重较高于同行业可比公司的平均水平，主要原因为部分同行业可比公司与发行人业务结构存在一定差异，其系统集成业务和移动互联网业务的结算习惯导致期末有较大的预收款项。而剔除上述公司后，发行人应收账款净额占营业收入的比重与同行业可比公司基本保持一致。
（三）截至目前应收账款的期后回款和逾期情况，说明坏账准备计提的充分性
1、截至目前应收账款的期后回款和逾期情况
截至目前发行人应收账款的期后回款和逾期情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额98969.2777675.9568079.8150162.22
逾期金额23969.8218107.3210934.958537.71
逾期金额占比24.22%23.31%16.06%17.02%
期后回款金额53705.6359093.7459224.4344634.18
期后回款占应收账款比例54.26%76.08%86.99%88.98%
注：报告期各期末期后回款金额为各报告期末至2022年2月末回款金额。
截至2022年2月28日，公司2018年末至2020年末应收账款期后回款比例分别为88.98%、86.99%、76.08%，期后回款率较高，体现出公司应收账款质量较高。公司2021年9月末应收账款期后回款比例为54.26%，期后回款情况良好。
报告期内，公司给予信用较好的大中型保险公司、银行及其他金融机构、国有企业等12个月的账期，给予一般企业6个月的账期。应收账款逾期金额分别为8537.71万元、10934.95万元、18107.32万元、23969.82万元，逾期金额占比分别为17.02%、16.06%、23.31%、24.22%。
报告期内，部分应收账款超过信用期，是由于公司主要客户为金融行业客户，包括大中型保险企业、大中型商业银行及其他金融机构。因受到客户付款审批流程较长、资金结算的季节性特征、新冠疫情等因素的综合影响，公司存在实际回款周期超过信用政策的情况。但上述客户普遍背景良好，信誉度较高，期后回款情况良好，因此总体上发行人回款风险较低。此外，公司制定并执行严格的应收账款管理措施，确保应收账款回收工作顺利进行。主要包括：及时与客户进行项
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目进度确认、加强应收账款的日常管理工作、加强应收账款的事后管理，对于逾期拖欠的应收账款进行账龄分析，并加紧通过信函通知、电话传真、派人面谈等方式催收。
2、坏账准备计提的充分性
报告期各期末，公司计提坏账准备具体情况如下：
单位：万元
项目2021.9.302020.12.312019.12.312018.12.31
应收账款余额98969.2777675.9568079.8150162.22
坏账准备9533.857501.215607.643674.34坏账准备占应收账款余额
9.63%9.66%8.24%7.32%
比重
（1）坏账准备计提情况
公司根据自身业务模式及行业特点，制定了符合自身业务实际情况的坏账准备计提政策，坏账准备计提审慎、充分，可以有效覆盖坏账发生的可能，财务报表真实、准确。
1）2018年度坏账准备计提政策
*单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名的款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项
单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，单独计提坏账准备。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
*按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法组合名称依据除已单独计提减值准备以外的应收账款（不包括合并范围内子公司的应收账款），公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄分析法账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损
失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
合并范围内应收款项公司对合并范围内关联方的应收账款不计提坏账准备。
8-1-97上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
新致软件5%10%30%50%80%100%
*单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：单项金额不重大的应收款项根据未来现金流量现值低
于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
2）自2019年1月1日起适用的会计政策
公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的
金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。
通常逾期超过30日，公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，经过迁徙率测算后，实际
执行的坏账准备计提比例如下：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
新致软件5%10%30%50%80%100%
（2）同行业可比上市公司坏账准备计提政策的对比分析
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1）2018年度公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情
况公司与同行业可比上市公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比
分析如下：
公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
中科软5%10%20%40%60%100%
宇信科技3%10%30%50%70%100%
润和软件5%10%50%100%100%100%
高伟达3%10%30%100%100%100%
长亮科技5%10%20%50%50%50%
科蓝软件5%10%20%50%50%100%
天阳科技5%10%30%50%80%100%
行业算数平均4%10%29%63%73%93%
新致软件5%10%30%50%80%100%
由上表可知，公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致。
2）2019年1月1日后，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市
公司比较情况
自2019年1月1日起，公司对应收账款根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备，在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。
公司同行业可比上市公司自2019年1月1日起适用新金融工具准则，同行业可比上市公司均进行了相应会计政策变更，将应收账款坏账准备计提的会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，与公司关于应收账款坏账准备计提的会计政策一致。
公司与同行业可比上市公司账龄组合的预期信用损失率对比分析如下：
公司针对客户1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
央企、国企客户2.60%8.69%18.42%57.80%81.55%100.00%中科软
政府、事业单位客户3.04%9.22%18.28%50.42%80.20%100.00%
8-1-99上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
外资企业客户5.94%25.62%41.96%67.27%87.13%100.00%
其他、民营企业客户4.74%15.12%19.06%72.59%92.75%100.00%宇信科
全部客户3.00%10.00%30.00%50.00%70.00%100.00%技
润和软应收联创智融资产组客户7.92%25.26%73.56%100.00%
件应收其他客户5.00%10.00%50.00%100.00%
高伟达全部客户3.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%
国内传统金融客户、海外银行
1.95%7.79%23.45%46.02%
长亮科/保险/证券客户技除“国内传统金融、海外银行
2.99%9.43%35.99%80.00%/保险/证券”的客户科蓝软
全部客户6.00%15.00%30.00%50.00%60.00%100.00%件天阳科
全部客户5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%技新致软
全部客户5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%件
注：经查阅，2019年1月1日后同行业可比上市公司各期账龄组合的预期信用损失率，除中科软、长亮科技小幅波动外，其他家均无变动，故以各公司2020年度账龄组合的预期信用损失率进行对比分析。
由上表可知，公司与同行业可比上市公司账龄组合的预期信用损失率基本一致。
报告期内，公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，坏账准备计提比例与同行业上市公司基本一致，且从未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况。同时，公司期后回款率较高，期后回款情况总体良好。因受到客户付款审批流程较长、资金结算的季节性特征、新冠疫情等因素的综合影响，公司存在实际回款周期超过信用政策的情况，但上述客户普遍背景良好，信誉度较高，且公司制定并执行严格的应收账款管理措施，可以确保应收账款回收工作顺利进行。
综上，发行人坏账准备计提充分。
二、中介机构核查事项
（一）核查程序
1、分析报告期内应收账款变动的原因，应收账款与营业收入规模变动的关系，确认应收账款变动合理性；
8-1-100上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
2、获取应收账款、营业收入分别以客户口径及项目口径核算的明细表，与
公司报表、明细账进行核对，分析应收账款及营业收入增长的主要客户；
3、获取同行业可比上市公司相关财务数据，复核分析发行人应收账款占营
业收入比重与同行业可比公司是否一致；
4、了解及评价发行人管理层确定应收账款坏账准备相关内部控制设计的有效性；
5、结合对管理层的访谈和对客户信用政策的了解，分析管理层确定的应收
账款坏账准备计提政策的合理性，通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户信用和市场条件等因素，评估管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当；
6、对于采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型计提坏账准备的应收账款，选取样本对账龄准确性进行复核，测试坏账准备的计算是否准确、完整，对于采用其他方法计提坏账准备的组合，测试了计提方法和相关假设的合理性；
7、了解应收账款逾期原因，分析主要客户是否存在回款风险；
8、复核报告期内应收账款截至2022年2月28日回笼情况，检查银行回单
及资金流水信息，确认付款方与客户名称、合同签订单位是否一致，对于异常情况分析其原因及合理性。
（二）核查意见经核查，申报会计师认为：
1、2021年以来公司业务规模发展较快、公司主要客户结算的季节性特征、客户资金支付进度由于新冠肺炎疫情放缓是最近1年及最近一期末应收账款持续增长的主要原因；
2、2018年末，发行人应收账款净额占营业收入比重低于同行业可比公司的平均水平。2019年末、2020年末、2021年9月末，公司应收账款占营业收入比重较高于同行业可比公司的平均水平，主要原因为业务结构差异所导致的结算模式差异。若剔除上述因素的影响，发行人应收账款净额占营业收入的比重与同行
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业可比公司基本保持一致；
3、报告期内，公司期后回款率较高，期后回款情况总体良好。公司一直执
行稳健的坏账准备计提政策，从未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司基本一致。因此，发行人坏账准备计提充分。
6.3请发行人完善重大事项提示中的风险提示内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。
回复：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序对募集说明书“重大事项提示”中的内容进行了修订和调整，具体如下：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报的措施和承诺”中删除应对措施和承诺的具体内容，并索引至“第四节发行人基本情况”之“五、重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行相关的承诺事项”及
“第九节声明”之“发行人董事会声明”。
发行人已按重要性对募集说明书“重大事项提示”之“五、公司特别提请投资者关注下列风险”的内容重新进行排序，具体如下：
“（一）对金融行业存在依赖的风险报告期内，公司来源于保险公司、银行及其他金融机构的收入分别为
63185.95万元、71922.47万元、69653.04万元和54043.28万元，占主营业务
收入的比例分别为63.66%、64.41%、64.92%和65.17%。发行人对金融行业存在依赖的风险，具体包括：
1、金融机构自身经营情况波动的风险
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公司主要收入来源于金融机构信息系统开发服务。报告期内，金融机构保持了较好的盈利能力，但若未来市场竞争进一步加剧，或者金融机构经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能影响金融机构盈利能力，迫使金融机构降低信息系统建设预算，对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、公司向金融机构提供的解决方案集中度较高的风险目前，公司向金融机构提供的解决方案集中在保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警
监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案。金融机构软件开发服务供应商众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求及行业监管政策变化快等特点。若公司在该领域的竞争力下降，或公司提供的解决方案需求下降，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（二）人力成本快速上升的风险
公司主要从事软件开发业务，主营业务成本中职工薪酬的比例较高。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，主营业务成本中的职工薪酬分别为59955.74万元、65558.55万元、61677.80万元和47762.62万元，占主营业务成本的比例分别为83.66%、84.45%、85.21%和86.09%。公司总部地处上海，人工成本较高，且呈逐年增长趋势。由于公司业绩对人工成本的变动较为敏感，如果未来人工成本的上升速度大于人均产值的增速，则公司的毛利率水平将会有下降的风险，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（三）项目风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于分布式 paas平台项目。募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验得出，募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。
8-1-103上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
（四）技术进步带来的研发方向选择错误及研发投入不达预期的风险监管政策和市场竞争要求金融机构“以数字化转型推动银行业保险业高质量发展，构建适应现代经济发展的数字金融新格局，不断提高金融服务实体经济的能力和水平，有效防范化解金融风险”。这是金融机构信息系统建设的根本需求，具体表现为：业务经营管理数字化、建设金融数据能力、建设科技能力、加强风险防范。上述需求领域是金融科技应用的主要技术进步方向。因此，软件服务供应商需不断调整研发方向，以适应金融机构信息系统建设需求的变化。
（五）本次可转债发行的相关风险
1、本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股
价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
2、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险
公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
8-1-104上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
3、可转债提前赎回的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
4、可转债投资者不能实现及时回售的风险
本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。”
8-1-105上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-106上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告（本页无正文，为上海新致软件股份有限公司《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之盖章
页）上海新致软件股份有限公司年月日
8-1-107上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，确认本回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长：______________郭玮上海新致软件股份有限公司年月日
8-1-108上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________________赵雨黄力长江证券承销保荐有限公司年月日
8-1-109上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
8-1-110上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：______________吴勇长江证券承销保荐有限公司年月日
8-1-111上海新致软件股份有限公司审核问询函回复报告
保荐人（主承销商）总经理声明本人已认真阅读《关于上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理：______________王承军长江证券承销保荐有限公司年月日
8-1-112