*ST恒康:恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）

特别提示：恒康医疗集团股份有限公司第二次债权人会议及出资人
组会议将于2022年4月7日召开，本重整计划草案尚未经过第二次债权人会议及出资人组会议表决通过，亦尚未获得陇南市中级人民法院裁定批准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
恒康医疗集团股份有限公司重整计划（草案）恒康医疗集团股份有限公司管理人
二〇二二年四月七日目录
释义....................................................1
前言....................................................5
正文....................................................6
一、恒康医疗基本情况............................................6
（一）公司成立及上市............................................6
（二）股本结构...............................................6
（三）重整受理及重整投资人确定情况.....................................7
二、恒康医疗的资产情况...........................................8
（一）资产审计情况.............................................8
（二）资产评估情况.............................................9
三、恒康医疗的负债情况...........................................9
（一）已申报债权情况............................................9
（二）职工债权调查情况..........................................11
（三）未申报债权情况...........................................12
（四）重整费用与共益债务.........................................12
（五）假设破产清算状态下的偿债能力分析..................................12
四、债权分类及调整方案..........................................14
（二）债权调整方案............................................15
五、债权清偿方案.............................................16
（一）偿债资金来源............................................16
（二）债权清偿方案............................................16
六、出资人权益调整方案..........................................20
（一）出资人权益调整的必要性.......................................20
（二）出资人权益调整的范围........................................20
（三）出资人权益调整的方式........................................21
（四）出资人权益调整方案实施的预期效果..................................23
七、经营方案...............................................24
（一）投资、发展独一味..........................................24
（二）注入优质医院或医疗资产.......................................25
（三）支持恒康医疗获得融资支持......................................25
八、重整计划的执行............................................25
（一）执行主体..............................................25
（二）执行期限..............................................25
（三）执行措施..............................................26
（四）执行完毕的标准...........................................30
九、重整计划执行的监督..........................................31
（一）监督主体..............................................31
（二）监督期限..............................................31
（三）监督期限的延长与提前........................................31
（四）监督期限内管理人及恒康医疗的职责..................................31
十、其他说明事项.............................................32
（一）重整计划生效条件及效力.......................................32
（二）对未申报债权的处理.........................................32
（三）财产保全措施的解除.........................................33
（四）转让债权的清偿...........................................33
（六）信用修复..............................................34
（七）重整计划的解释与修订........................................34
附件：..................................................36
附件一：.................................................37
附件二：.................................................38
附件三：...............................................40释义
“恒康医疗”、“公司”、指恒康医疗集团股份有限公司
“上市公司”或“债务人”
“独一味”指康县独一味生物制药有限公司
“陇南中院”或“法院”指甘肃省陇南市中级人民法院
“《企业破产法》”指自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》
“《证券法》”指自2019年12月28日修订通过，2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》
“债权人”指符合《企业破产法》第四十四
条规定的，恒康医疗的某家、部分或全体债权人
“管理人”指由陇南中院指定的恒康医疗集团股份有限公司管理人
“中证登深圳分公司”指中国证券登记结算有限公司深圳分公司
“新里程”指北京新里程健康产业集团有限公司“合音投资”指北京合音投资中心（有限合伙）
“大河融智”指大河融智（天津）企业管理合
伙企业（有限合伙）
“深圳通芝康”指深圳通芝康健康产业投资企业（有限合伙）
1“五矿金通”指五矿金通股权投资基金管理
有限公司
“1号基金”指金通健康产业1号私募股权投资基金
“成都振兴嘉业”指成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙）
“重整投资人”指由新里程及合音投资、大河融智、深圳通芝康、五矿金通（代表1号基金）、成都振兴嘉业组成的联合体
“出资人”或“股东”指在中证登深圳分公司登记在册的恒康医疗股东
“审计机构”指为恒康医疗重整案提供破产重整审计服务的天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）
“《审计报告》”指审计机构出具的《恒康医疗集团股份有限公司破产重整基准日专项审计报告》（天衡专
字（2021）02077号）
“评估机构”指为恒康医疗重整案提供资产评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司
“《评估报告》”指评估机构出具的《恒康医疗集团股份有限公司破产重整涉及的资产市场价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第4691号）及《恒康医疗
2集团股份有限公司破产重整
涉及的资产清算价值资产评估报告》（中企华评报字
（2021）第4692号）
“《偿债能力分析报告》”指评估机构出具的《恒康医疗集团股份有限公司重整项目偿债能力分析报告》（中企华评
咨字（2021）第4693号）及《关于恒康医疗偿债能力分析报告的补充说明》
“基准日”指法院裁定受理恒康医疗重整案之日，即2021年7月8日“职工债权”指《企业破产法》第八十二条第
一款第二项规定的，债务人所
欠职工的工资和医疗、伤残补
助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老
保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；及由第三方垫付的上述费用
“普通债权”指《企业破产法》第八十二条第
一款第四项规定的，债权人对债务人享有的无财产担保债权
“有财产担保债权”指《企业破产法》第八十二条第
一款第一项规定的债权人对
3公司特定财产享有担保权的
债权
“未申报债权”指恒康医疗账面有记载，未向管理人申报但可能受法律保护的债权
“暂缓确认债权”指已向管理人申报，但尚未被管理人审查确定的债权
“转增股份”指根据本重整计划规定的出资
人权益调整方案，以恒康医疗总股本为基数，实施资本公积金转增所得的股份
“重整计划草案”指管理人制定并提交法院及债权人会议之恒康医疗重整计划（草案）
“元、万元”指人民币元、万元
4前言
2021年7月8日，陇南中院作出（2020）甘12破申1
号《民事裁定书》，依法裁定受理恒康医疗重整一案，并于
2021年8月6日作出（2021）甘12破1-1号《决定书》，指
定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为恒康医疗管理人。
管理人成立后，自觉接受陇南中院和债权人的监督，依法勤勉尽责，忠实执行管理人职务。在完成债权审查、资产审计评估等工作的基础上，结合恒康医疗的实际情况，参考债权人的意见，管理人制定了重整计划草案。依照《企业破产法》第七十九条第二款、第八十二条第一款、第八十五条
第二款的规定，现提请债权人会议分组表决重整计划草案，提请出资人组会议表决重整计划草案中的出资人权益调整方案。
5正文
一、恒康医疗基本情况
（一）公司成立及上市恒康医疗原名甘肃独一味生物制药股份有限公司。公司系2006年12月由甘肃独一味生物制药有限责任公司整体变更设立。甘肃独一味生物制药有限责任公司为2001年9月
30日在甘肃省兰州市工商行政管理局安宁分局登记注册的有限责任公司。2006年12月27日，甘肃独一味生物制药有限责任公司第三次临时股东会决议通过将公司整体变更为股份有限公司的议案。
2007年7月28日，恒康医疗2007年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股及上市的议案）》，经证监会证监许可[2008]189号文核准，恒康医疗于2008年2月26日首次公开发行人民币普通股
2340万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股6.18元，
扣除发行费实际募集资金为人民币12464.97万元，并于2008年3月6日在深圳证券交易所上市交易，股票代码为002219。
公开发行股票后股本总额为9340万股。
（二）股本结构
截至2021年9月30日，恒康医疗的股本总额为
186523.643万股，股东人数27071户。前十大股东列表如
6下：
表1：恒康医疗前10大股东及持股情况明细表*持股数量
序号股东名称持股比例（%）
（股）
1阙文彬53963999928.93
2四川产业振兴发展投资基金有限公司1125000006.03
3东北证券股份有限公司988700005.30
华龙证券-浦发银行4号集合资产管理
4940000005.04
计划
长安基金-工商银行-华鑫信托-鑫康财
5716600523.84
富3号单一资金信托
6华龙证券股价有限公司600000003.22喀什思山股权投资合伙企业（有限合
7504378302.70
伙）
8云南能投资本投资有限公司375000002.01
9宋丽华277777781.49
盛世金泉（天津）股权投资基金管理
10189781001.02
有限公司
*重整期间部分股东所持股份因被强制执行、交易等原因发生了变化。
（三）重整受理及重整投资人确定情况陇南中院于2021年7月8日裁定受理申请人广州中同
汇达商业保理有限公司对恒康医疗的重整申请，并于2021年8月6日作出（2021）甘12破1-1号《决定书》，指定北京市君合律师事务所、甘肃阶州律师事务所为恒康医疗管理人。经公司申请及管理人请示，陇南中院作出《关于同意债务人继续营业的批复》，同意恒康医疗在重整期间继续营业。
2021年9月6日，为顺利推动恒康医疗的重整工作，维
护各方合法权益，管理人依照《企业破产法》及相关法律规
7定，发出《公开招募和遴选重整投资人的公告》，公开招募和遴选投资人。截至2021年9月28日，新里程和中民医疗投资股份有限公司（以下简称“中民医疗”）两家意向重整
投资人向管理人提交《重整投资方案》。在陇南中院指导下，在甘肃省陇南市中信公证处的公证下，由债权人代表、股东代表、职工代表及外部专家组成的评审小组对两家意向重整
投资人进行评审，新里程（作为重整产业投资人）与合音投资、大河融智、深圳通芝康、五矿金通（代表其管理的1号基金）、成都振兴嘉业（前述5家主体作为重整财务投资人）
组成的联合体得票最高被评选为恒康医疗重整投资人，中民医疗为备选投资人。2022年3月18日，陇南中院向管理人出具《关于恒康医疗破产重整投资人资格等相关问题的复函》（以下简称“陇南中院复函”），确认新里程作为重整投资人对恒康医疗进行重整投资主体适格。2022年3月21日，管理人与新里程、合音投资、大河融智、深圳通芝康、五矿金通（代表其管理的1号基金）、成都振兴嘉业、恒康医疗等
八方主体签署《恒康医疗集团股份有限公司重整投资协议》。
二、恒康医疗的资产情况
（一）资产审计情况重整受理后，管理人委托天衡会计师事务所（特殊普通
8合伙）开展恒康医疗破产重整的审计工作。根据审计机构出
具的《审计报告》，以2021年7月8日为基准日，恒康医疗经审计的账面资产总额为4722127752.80元，主要由货币资金、预付款项、其他应收款、长期股权投资、固定资产、
无形资产、其他非流动资产等构成。
（二）资产评估情况
重整受理后，管理人委托北京中企华资产评估有限责任公司开展恒康医疗破产重整的资产评估工作。根据评估机构出具的《评估报告》，以2021年7月8日为基准日，恒康医疗资产评估市场价值为391554.37万元，具体构成见表2。
表2：恒康医疗资产市场价值评估明细表
单位：万元项目名称评估价值
流动资产合计92924.68
非流动资产合计298629.69
长期股权投资188250.23
固定资产859.53
无形资产2608.93
其中：土地使用权234.01
其他非流动资产106911.00
资产总计391554.37
三、恒康医疗的负债情况
（一）已申报债权情况
91.申报情况
截至第一次债权人会议，管理人共收到68家债权人申
报的88笔债权，申报债权总额5242453634.34元。其中：
申报的有财产担保债权为1024398134.96元，申报的普通债权4218055499.38元。2021年12月10日，新里程、华宝信托有限责任公司书面撤回其申报的2笔普通债权共计
1051781518.96元。2022年1月4日，深圳市前海健康金
融控股有限公司书面撤回其申报的1笔普通债权
200030630.03元。
第一次债权人会议召开后，管理人收到5家债权人（含
两家第一次债权人会议前已申报的债权人）补充申报5笔债
权共计36163346.62元。
综上，截至本重整计划草案第一次提交债权人会议之日，管理人共计收到68家债权人申报的88笔1债权，申报债权总额为4026804831.97元，其中有财产担保债权金额为
1042315720.24元，普通债权金额为2984489111.73元。
2.审查情况
截至本重整计划草案第一次提交债权人会议之日，除2笔债权因涉诉暂时未能确认以外，管理人完成了其他申报债
1第一次债权人会议前申报88笔，第一次债权人会议召开后，新里程、华宝信托、深圳市前海健康金融控
股有限公司撤回3笔债权，黄琦等5家债权人补充申报5笔债权，其中两笔债权是债权人对此前已申报债权的补充，不予单独计数。
10权的审查工作。
按照审查结果对恒康医疗债权分类统计如下：（1）经管
理人初步审查确认成立的债权共50笔，确认债权金额为
2640302128.28元；（2）因诉讼、仲裁未决暂缓确认的债权共2笔，涉及债权金额为60604439.45元；（3）全额不予确认的债权共36笔，全额不予确认的债权及部分不予确认的债权共涉及申报金额1325898264.24元。
按照债权性质对管理人确认和暂缓确认的债权分类统
计如下：（1）有财产担保债权，确认7笔，确认金额为
962835245.95元，暂缓确认1笔，涉及金额57104439.45；
（2）普通债权，确认43笔，确认金额1677466882.33元，暂缓确认1笔，涉及金额3500000.00元。
以上债权最终确认结果以陇南中院裁定确认的债权表为准。
此外，两家债权人对管理人不予确认债权的审查结论提起了债权确认诉讼，目前正在二审阶段，涉及诉讼标的金额
218890436.67元。
（二）职工债权调查情况
据管理人调查，恒康医疗因欠付工资、社保、法律规定的离职补偿金等形成的职工债权共计3090189.21元，管理人已于2021年12月10日将职工债权列出清单并向全体职
11工进行了公示，公示期满无职工提出异议。
（三）未申报债权情况
根据债权的申报情况和审计机构的审计情况，恒康医疗账面尚有21583693.50元债权未向管理人申报。
（四）重整费用与共益债务
重整费用与共益债务预计约2400万元，系重整期间管理人聘请审计机构、评估机构的费用、承担管理人工作的中介机构按照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》以及管理人在恒康医疗第一次债权人会议上
通报的《管理人报酬方案》确定的标准收取的管理人报酬、因继续履行重整受理前双方均未履行完毕的合同所须支付
的相关费用、因继续营业而应支付的劳动报酬、社会保险费用以及由此产生的其他债务。
（五）假设破产清算状态下的偿债能力分析为测算破产清算状态下恒康医疗普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构对恒康医疗进行了偿债能力分析。
按照《企业破产法》规定的清偿顺序，在破产清算状态下，债务人的担保财产变现价款优先用于清偿有财产担保债权后，剩余部分以及非担保财产优先清偿破产费用、共益债务后按照职工债权、税款债权、普通债权的顺序依次清偿。
12根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，以2021年
7月8日为基准日，在恒康医疗模拟破产清算状态下，假设
恒康医疗全部资产能够按评估机构评估确定的清算价值变现，恒康医疗的普通债权所能获得的清偿比例为35.69%（具体过程详见表3）。
表3：假设破产清算状态下的偿债能力分析（基准日情形）
单位：万元项目清偿测算
清算状态下的资产评估值207686.10
减：有财产担保债权优先受偿金额82951.52
减：破产费用及共益债务23000.00
减：职工债权3309.02
减：税款债权0.00
剩余可供向普通债权人进行分配的财产121425.57
清算状态下的普通债权340226.29
清算状态下的普通债权清偿比例35.69%
根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，恒康医疗破产清算状态下的普通债权清偿比例约为35.69%，但实践中能否达到这一清偿比例仍存在很大的不确定性。
根据破产清算的司法实践经验，破产清算程序耗时较长，产生的破产费用很可能超过上述预估费用；资产中的长期股
权投资被迫进行快速变现，价值将大打折扣；资产中的设备大多属于非通用类，处置难度较大，处置时间预计较长，变
2此处所称破产费用指假设公司进入破产清算程序时可能发生的破产费用，包括案件受理费，管理、变价
和分配债务人财产的费用（含预计财产处置税费），管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员、聘请专业机构的费用等。实践中，破产清算程序中的破产费用往往高于重整费用。
3破产清算状态下，解除劳动合同需要向职工支付的经济补偿金计入职工债权。
13现困难；此外，破产清算状态下职工解除劳动合同所需支付
的经济补偿金计入职工债权。基于前述原因，如恒康医疗最终破产清算，普通债权清偿率可能大幅低于《偿债能力分析报告》的计算结果。
四、债权分类及调整方案
（一）债权分类方案
截至本重整计划草案第一次提交债权人会议之日，根据《企业破产法》的相关规定和债权审查确认情况，恒康医疗债权分为职工债权、有财产担保债权和普通债权三类，具体情况如下：
1.职工债权
经管理人调查，恒康医疗的职工债权总额为3090189.21元。
2.有财产担保债权
恒康医疗有财产担保债权人7家（8笔）4，有财产担保
债权总额1019939685.40元5。
3.普通债权
4包含因涉诉暂缓确认但人民法院已确定临时债权额的债权人。
5按管理人确认且人民法院裁定确认的债权总额计算，包括超出担保物评估价值的债权部分。
14恒康医疗普通债权人共33家（38笔）6，债权金额总计
1608898576.17元7。
因本重整计划草案对职工债权所涉权益不作调整，相关债权人权益不受影响，根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十一条之规定，职工债权人将不参加重整计划草案的表决。故债权人会议由有财产担保债权组、普通债权组对重整计划草案进行分组表决。
（二）债权调整方案
1.职工债权
职工债权不作调整，以现金方式一次性全额清偿。
2.有财产担保债权
有财产担保债权在对应担保财产市场评估价值范围内
优先获得清偿，超出担保财产市场评估价值范围的部分将作为普通债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。
3.普通债权
根据《偿债能力分析报告》，普通债权在破产清算状态下的清偿率仅为35.69%。为最大限度地保护债权人合法权益，提高债权人的受偿水平，重整计划草案对普通债权不作调整，
6不含暂缓确认但人民法院不予确定临时债权额的债权人，以及在管理人确认债权后，截至本草案提交债
权人会议之日，已由主债务人予以清偿的债权人。
7按管理人确认且人民法院裁定确认的债权总额计算，不包括有财产担保债权超出担保物评估价值的债权部分。
15将全部通过现金方式予以清偿。
五、债权清偿方案
（一）偿债资金来源
本次重整中，恒康医疗按照本重整计划草案规定支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需的资金，将通过以下方式筹集：
1.重整投资人受让转增股份所支付的现金对价。
2.恒康医疗生产经营活动所产生的现金流。
（二）债权清偿方案
1.职工债权
职工债权在重整计划执行期限内以现金方式一次性全额清偿。
2.有财产担保债权
有财产担保债权在担保财产市场评估价值范围内100%清偿，超出市场评估价值范围的部分转为普通债权清偿。市场评估价值范围内的有财产担保债权，在重整计划执行期内，一次性以现金方式清偿50%。剩余部分予以留债分期清偿，留债安排具体如下：
（1）留债期限：36个月。
16（2）还款安排：以陇南中院作出终结重整程序裁定书
之日的次月为首月，每六个月还款一次，还款时间为该月20日8（遇节假日、法定公休日则顺延至下一个工作日），分六期偿还完毕，第一期还款留债总额10%，第二期还款留债总额10%，第三期还款留债总额20%，第四期还款留债总额20%，
第五期还款留债总额20%，第六期还款留债总额20%。
（3）留债期间利息安排：留债利率为固定利率4%，自
陇南中院裁定批准本重整计划之日的次日（含）开始计息，计息基数为每个计息期间的剩余未还本金余额。利息以陇南中院作出终结重整程序裁定书之日的次月为首月，每三个月支付一次，结息日为该月19日，付息日为该月20日9（遇节假日、法定公休日则顺延至下一个工作日）。
（4）担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化。即留债期间有财产担保债权人享有的原有担保措施（恒康医疗及恒康医疗外的第三方提供的抵质押或保证）的效力不受重整计划的影响；有财产担保债权因担保物价值未能覆盖而转为按照普通债权清偿的部分或享有恒康医疗外
第三方提供担保的普通债权，债权人享有的原有担保措施（恒康医疗外的第三方提供的抵质押或保证等）的效力不受重整计划的影响。但债权人应配合恒康医疗办理抵质押变更
8例如，陇南中院下达终结重整程序裁定书之日为2022年6月20日，则以2022年7月作为首月，第一次
还款时间为2022年12月20日。
9例如，陇南中院下达终结重整程序裁定书之日为2022年6月20日，则以2022年7月作为首月，第一次
付息时间为2022年9月20日。
17登记手续。在恒康医疗履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。
（5）有财产担保债权对应的担保财产予以处置变现的，则相应有财产担保债权人在其留债余额范围内，就处置担保财产所获得价款享有优先受偿权。如处置担保财产所获得价款未覆盖留债余额，则未覆盖部分仍将根据重整计划的留债安排继续留债清偿。
3.普通债权
对于已经人民法院裁定确认的普通债权金额，恒康医疗将按照以下方式清偿：
（1）50万元以下部分一次性全额现金清偿
每家普通债权人50万元以下（含50万元）的债权部分，将获得一次性全额现金清偿，由恒康医疗于重整计划执行期内清偿完毕。
（2）超过50万元部分的10%以现金方式清偿
每家普通债权人50万元以上债权部分的10%，将获得一次性全额现金清偿，在重整计划执行期内清偿完毕。
（3）超过50万元部分的90%予以留债分期清偿，留债
安排具体如下：
1）留债期限：5年。
182）还款安排：以陇南中院作出终结重整程序裁定书
之日的次月为首月，每十二个月还款一次，还款时间为该月20日1（0遇节假日、法定公休日则顺延至下一个工作日），分五期偿还完毕，还款金额分别为债权总额超出50万元部分的5%、5%、10%、
20%、50%。
3）留债期间利息安排：留债期间，原金融债权收取利息的，按4%的年利率计息，起息日为本重整计划草案经陇南中院裁定批准后的次日（含），计息基数为每个计息期间的剩余未还本金余额。利息以陇南中院下达终结重整程序裁定书之日的次月为首月，每三个月支付一次，结息日为该月19日，付息日为该月20日1（1遇节假日、法定公休日则顺延至下一个工作日）。其余债权不计息。
（4）恒康医疗为第三方债务提供担保形成的债权的特
别安排：因恒康医疗为第三方债务提供担保形成的债权，债权人在选择按照本重整计划草案确定的同类债权的清偿方
案获得受偿之前，相关主债务人已进行全部或部分清偿的，债权人已获受偿部分将不在恒康医疗重整程序内重复受偿。
10例如，陇南中院下达终结重整程序裁定书之日为2022年6月20日，则以2022年7月作为首月，第一
次还款时间为2023年6月20日。
11例如，陇南中院下达终结重整程序裁定书之日为2022年6月20日，则以2022年7月作为首月，第一
次付息时间为2022年9月20日。
194.已申报但暂时无法审查确认债权
因诉讼未决导致暂时无法确认的债权，待其符合债权确认条件后，可以按照本重整计划草案规定的同类债权的清偿方案受偿。待债权经生效法律文书确认后，在重整计划执行期间一次性现金受偿的部分提存至管理人指定的银行账户。
六、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
恒康医疗不能清偿到期债务，生产经营和财务状况均已陷入困境，若恒康医疗破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救恒康医疗，避免其破产清算，出资人和债权人需共同作出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，重整程序中对恒康医疗出资人权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。出资人组由股权登记日即2022年3月30日收市后在中证登深圳分公司登记在册的恒康医疗股东组成，按其所持股份数依法行使表决权。在2022年3月30日之后新取
20得股份的股东无法参与表决，但仍受本方案的约束。
（三）出资人权益调整的方式
1.资本公积金转增股票
以恒康医疗现有总股本1865236430股为基数，按每
10股转增7.5股的比例实施资本公积金转增股份，共计转增产生约1398927323股股份，全部为无限售流通股（最终转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。本次转增完成后，恒康医疗的总股本将由1865236430股增加至约3264163753股。
2.资本公积金转增股票的处置
上述转增产生的1398927323股股票不再向恒康医疗
原股东分配，由重整投资人有条件受让。其中，825927323股股票全部由产业投资人新里程以每股1.27元的价格有条
件受让；573000000股股票全部由财务投资人以每股1.3元
的价格有条件受让。重整投资人支付的全部投资款将用于：
（1）清偿重整费用、共益债务和根据重整计划需要一次性
现金清偿的其他债务及预留偿债资金；（2）补充恒康医疗流
动资金；（3）用于向独一味增资。
3.锁定期安排
为保障恒康医疗重整后股权结构在一定时期内保持稳
21定，增强各方对恒康医疗未来发展的信心，本重整计划对受
让资本公积金转增股份的重整投资人设定锁定期，产业投资人新里程自受让转增股票之日起36个月内不得转让其所持有的恒康医疗股票；财务投资人自受让转增股票之日起12个月内不得转让其持有的恒康医疗股票。
4.除权与除息
本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整方案实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份
平均价格，公司股票于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股权登记日公
司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，公司本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
根据《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》
第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]
÷（1+股份变动比例）。”由于本次资本公积金转增股本系重整程序中出资人权益调整的一部分，不同于一般意义上的分红、送股，根据《深
22圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》第4.4.2条的规定，拟对本次资本公积转增股本的股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整，调整公式为：
股权登记日次一交易日开盘参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。
上述公式中，转增前总股本为1865236430股，转增股份抵偿债务的金额为0，重整投资者受让转增股份支付的现
金为1793827700.21元，抵偿债务转增的股份数为0，由重整投资者受让的转增股份数为1398927323股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。
综合计算下，恒康医疗转增股份的平均价格为1.28元/
股[(1.27元/股×825927323股+1.30元/股×573000000
股)÷(825927323股+573000000股)]。如果股权登记日公司股票收盘价高于1.28元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于1.28元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
（四）出资人权益调整方案实施的预期效果
23根据上述出资人权益调整方案，恒康医疗出资人所持有
的股票绝对数量不会因本次重整而减少。重整完成后，恒康医疗的基本面将发生根本性改善，并将提升持续盈利能力，重回良性发展轨道。公司价值将得到进一步提升，全体出资人所持有的恒康医疗股票也将成为更有价值的资产，有利于保护恒康医疗及中小股东等全体出资人的利益。
七、经营方案
（一）投资、发展独一味
1.在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重
整投资款，其中1亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于扩大独一味现有药品品种、产能；
2.在重整计划执行期间，重整投资人承诺，其支付的重
整投资款，其中2.5亿元以恒康医疗向独一味增加注册资本金的形式投入至独一味，用于独一味在康县发展中药产业园；
3.重整计划执行完毕后3年内，重整投资人承诺向独一
味投入约1.5亿元，用于发展独一味日化用品；
4.重整计划执行完毕后3年内，重整投资人承诺向独一
味投入约8000万元，用于收购市场上其他中医药企业。
除直接用于向独一味增资的增资款由重整投资人投入
24的重整投资款解决以外，其余承诺事项在重整计划执行完毕
后另行引入战略投资资金解决。
（二）注入优质医院或医疗资产
在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及恒康医疗股东大会批准，新里程将择机将其合法拥有的或管理的优质医院或医疗相关资产注入恒康医疗，通过资产注入和外延并购等方式帮助恒康医疗形成以综合医
院为核心，以专科医院为特色的医疗产业集群。
（三）支持恒康医疗获得融资支持
在重整计划经陇南中院裁定批准后三年内，重整投资人根据恒康医疗经营发展需要，支持恒康医疗获得总额不低于
30亿元的多种形式融资，用于保证恒康医疗发展所需资金需求。
八、重整计划的执行
（一）执行主体
重整计划由恒康医疗负责执行，现金一次性清偿部分由管理人负责执行。
（二）执行期限重整计划的执行期限自重整计划获得陇南中院裁定批
25准之日起2个月。
如重整计划无法在上述期限内执行完毕，恒康医疗应于执行期限届满前向陇南中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在陇南中院批准的延长执行期限内继续执行。重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
重整计划执行完毕后，恒康医疗应向陇南中院与管理人提交执行情况报告，确认重整计划执行完毕。
（三）执行措施
1.现金清偿措施
现金清偿的偿债资金来源于恒康医疗自有现金及重整投资人受让资本公积金转增股份投入的资金。
每家债权人在重整计划执行期间以现金方式清偿的债权部分，偿债资金原则上以银行转账方式通过管理人银行账户向债权人指定银行账户划转，债权人应在重整计划获得陇南中院裁定批准之日起十日内按照管理人指定格式（具体详见附件一）以书面方式提供领受偿债资金的银行账户信息。
非因恒康医疗和管理人原因，导致偿债资金不能转入债权人指定银行账户，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律后果由相关债权人自行承担。
逾期不提供银行账户信息的债权人，应向其分配的现金
26将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果由相
关债权人自行承担。
2.留债展期的执行
根据重整计划应当留债展期的债权，在重整计划获得法院批准后，恒康医疗应向债权人送达留债展期告知书（具体详见附件二），留债展期告知书中明确留债金额及支付安排，恒康医疗按留债展期告知书确定的留债金额及支付安排进行清偿，并根据留债展期告知书的内容与债权人签署书面留债协议，协议内容应符合重整计划规定。
3.转增股份的分配与处置
重整投资人有条件受让的恒康医疗转增股份，在重整计划执行期限内以资本公积金转增股份进行分配。重整投资人应在重整计划获得陇南中院裁定批准之日起十日内，按照管理人指定格式（具体详见附件三）书面提供领受转增股票的证券账户信息。非因恒康医疗和管理人原因，导致转增股票不能转入重整投资人指定证券账户，或账户被冻结、扣划，由此产生的法律后果由相关重整投资人自行承担。
逾期不提供证券账户信息的重整投资人，应向其分配的股票将按照重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果由相关重整投资人自行承担。
按照相关法律法规规定，在转增股票划转及过户至重整
27投资人指定证券账户过程中产生的应由恒康医疗承担的税
费、手续费为重整费用，由恒康医疗承担。
4.偿债资金和转增股票的提存及处理
债权经法院裁定确认后的债权人未按照重整计划的规
定领受分配的偿债资金的，根据重整计划应向其分配的资金将提存至管理人指定的银行账户，提存的偿债资金自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受领偿债资源的权利。已提存的偿债资金将归还给上市公司用于补充流动资金。
重整投资人未按照重整计划的规定领受转增股票的，根据重整计划应向其分配的股票将提存至管理人指定的证券账户，提存的转增股票自重整计划执行完毕公告之日起满三年，因重整投资人自身原因仍不领取的，视为放弃受领，未受领的转增股票届时将按照上市公司股东大会形成的决议予以处置。
5.重整费用和共益债务的清偿
恒康医疗重整费用包括案件受理费、管理人报酬、管理
人聘请中介机构的费用、管理人执行职务的费用、转增股份登记（过户）产生的税费等。其中，案件受理费、管理人报酬、管理人聘请中介机构的费用，在重整计划执行期限内按《诉讼费用交纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案
28件确定管理人报酬的规定》及合同约定通过管理人银行账户
以现金优先支付。恒康医疗转增股份登记（过户）产生的税费、管理人执行职务的费用及其他重整费用根据重整计划执行的实际情况及相关协议的约定由恒康医疗以现金优先支付。
恒康医疗重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬、社会
保险费用以及由此产生的其他债务，由恒康医疗按照相关合同约定随时清偿。
重整费用及共益债务构成如下：
表4：重整费用及共益债务构成表（预估）
单位：万元序号项目金额
1案件受理费30
2管理人报酬1600
3管理人聘请中介机构（审计、评估）发生的费用300
重整期间管理人执行职务费用、执行重整计划费用以及预估不
4470
可预见费用12、共益债务合计2400
（四）执行完毕的标准
重整计划执行完毕的认定标准为同时满足下列条件：
12重整期间管理人执行职务费用、执行重整计划费用，以及预估不可预见费用为暂估费用，实际未发生费
用将于重整计划执行完毕后划转至恒康医疗银行账户。
291.按照本重整计划应以现金一次性清偿的债务已经全
额分配至债权人指定的银行账户，或债权人未受领的偿债资金已全额提存至管理人指定的银行账户；
2.向重整投资人分配的转增股票已经全额分配至重整
投资人指定的证券账户，或重整投资人未受领的转增股票已全额提存至管理人指定的证券账户；
3.对留债展期部分已经按照重整计划的规定向债权人
送达留债展期告知书；
4.对暂缓确认及未申报的债权，根据重整计划规定需要
预留的偿债资金已全额预留至管理人指定的银行账户；
5.重整费用已根据重整计划的规定支付完毕；
6.按照本重整计划应向独一味支付的增资款已支付到位；
7.恒康医疗根据陇南中院复函的规定就营业执照经营
范围中未实际经营、名实不符的部分依法依规调整完毕。
（五）协助执行事项
重整计划执行过程中，需要有关单位协助执行的，恒康医疗及/或管理人将向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。
30九、重整计划执行的监督
（一）监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人执行重整计划。
（二）监督期限
重整计划执行的监督期限与重整计划的执行期限一致，自陇南中院裁定批准重整计划之日起计算。
（三）监督期限的延长与提前
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行监督期限的，由管理人向陇南中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并在陇南中院裁定批准的延长期限内继续履行监督职责。
重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。
（四）监督期限内管理人及恒康医疗的职责
重整计划执行监督期限内，恒康医疗应接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计划执行情况。
监督期限届满，管理人将向陇南中院提交监督报告。自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
31十、其他说明事项
（一）重整计划生效条件及效力
1.重整计划的生效条件
本重整计划在依据《企业破产法》第八十四条至八十七
条之相关规定，由恒康医疗债权人会议按各表决组分别进行表决。有财产担保债权组债权人债权数额超出担保物评估市场价值的部分，将作为普通债权，在普通债权组计算表决额。
在各表决组表决通过并经法院裁定批准后重整计划生效，或部分表决组表决虽未通过，但经申请法院裁定批准后本重整计划生效。
2.重整计划的效力
本重整计划获得法院裁定批准后，对恒康医疗、全体债权人、重整投资人、全体出资人等均有约束力。本重整计划对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（二）对未申报债权的处理
对于恒康医疗账面记载，但未申报的债权，在重整计划执行期间不得行使权利；重整计划执行完毕后，债权仍在诉讼时效内并依法有效的，债权人可以按照重整计划规定的同
32类债权人清偿条件向恒康医疗主张权利。管理人将未申报债
权的偿债资源依法提存至管理人指定银行账户。
对于未申报债权的债权人，重整计划执行完毕后，应当获得法院生效判决或仲裁机构的生效裁决确认，并向恒康医疗主张权利后，恒康医疗方可以该等预留资金对该等债权进行清偿。
在重整计划执行完毕公告之日起满三年，未申报债权的债权人未向恒康医疗主张权利的，根据本重整计划已为其提存的偿债资金将归还给恒康医疗用于补充流动资金。
（三）财产保全措施的解除
在法院裁定批准本重整计划之日起15日内，债权人应申请并配合解除对债务人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封、冻结等措施，对重整计划的执行造成障碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除查封、冻结等措施；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获得分配的现金予以暂缓分配或提存，待债权人配合解除查封冻结措施后再行分配。
（四）转让债权的清偿
债权人在重整计划执行完毕前转让债权的，受让人按照原债权人根据重整计划就其债权可以获得的清偿条件及总
额受偿；债权人向两家或两家以上的受让人转让债权的，所
33有债权受让人只能在原债权人根据重整计划规定获得的清
偿范围进行清偿。
（五）对案外保证人和其他连带债务人的权利主张债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。
（六）信用修复
重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实质改善，可持续经营能力及盈利能力得以提升。因此，在符合相关法律规定的前提下，请各金融债权人继续给予恒康医疗正常的信贷支持，协助恒康医疗完成信用修复。
（七）重整计划的解释与修订
1．重整计划的解释
在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对本重整计划的内容存在不同理解，且不同理解将导致利益相关方的权益受到影响时，债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之后，应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。
2.重整计划的变更
在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，或者因重整投资人过错导致重整计划
34无法执行的，债务人或管理人可以向陇南中院申请变更重整计划一次。陇南中院经审查裁定许可同意变更重整计划的，债务人或者管理人应当自获法院裁定之日起两个月内提出重整计划修正案。该修正案提交给因修正案而受到不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与本重整计划的程序相同。
恒康医疗集团股份有限公司管理人
二〇二二年四月七日
35附件：
1.关于领受偿债资金的银行账户信息告知书（样例）
2.留债展期告知书（样例，以有财产担保债权为例）
3.关于领受转增股票的证券账户信息告知书（样例）
36附件一：
关于领受偿债资金的银行账户信息告知书（样例）
恒康医疗集团股份有限公司管理人：
以下为本公司/本人按照《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》的规定，领受应分配款项的银行账户基本信息，请将本公司/本人应分配款项汇入以下银行账户：
开户银行：
账户名称：
账号：
本公司/本人声明：本公司/本人应分配的偿债资金划入
上述指定的账户，如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿债资金无法领受的，相应法律后果和责任由本公司/本人自行承担。
债权人名称或姓名（签章/捺印）：
二〇二二年月日
37附件二：
留债展期告知书（样例，以有财产担保债权为例）债权人姓名/名称：
根据经甘肃省陇南市中级人民法院于×年×月×日裁
定批准的《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》的规定，确定留债展期金额及支付安排如下：
留债金额：【X】元（大写：【X】）。
支付安排：
1、还款：陇南中院下达终结重整程序裁定书之日的次
月为首月，每六个月还款一次，36个月清偿完毕，还款时间为该月20日。第一期至第六期每期清偿的债权金额分别为【】元、【】元、【】元、【】元、
【】元、【】元，清偿时间为【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年
【】月【】日、【】年【】月【】日、【】年【】月
【】日；
2、付息：自陇南中院裁定批准本重整计划之日的次日
（含）开始计息，计息基数为每个计息期间的剩余未还本金余额。利息以陇南中院作出终结重整程序裁定书之日的次月为首月，每三个月支付一次，结38息日为该月19日，付息日为该月20日（遇节假日、法定公休日则顺延至下一个工作日）。年利率为固定利率4%。
特此告知。
恒康医疗集团股份有限公司（盖章）
二〇二二年月日
39附件三：
关于领受转增股票的证券账户信息告知书（样例）
恒康医疗集团股份有限公司管理人：
以下为本公司按照《恒康医疗集团股份有限公司重整计划》的规定，领受应分配股票的证券账户基本信息，请贵公司将本公司应分配股票转至以下证券账户：
账户名称：
股东代码：
注册号：
转入席位号：
本公司声明：本公司应分配的转增股票转入上述指定的
证券账户，如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致转增股票无法领受的，相应法律后果和责任由本公司自行承担。
重整投资人名称_____________________（签章）：
二〇二二年月日
40