三峡水利:重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会材料

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
会议材料
二〇二二年四月十五日会议材料
目录
1.《关于选举叶建桥为公司第十届董事会董事的议案》....................3
2.《关于选举江建峰为公司第十届董事会董事的议案》....................4
3.《关于选举刘赟东为公司第十届董事会董事的议案》....................5
4.《关于选举熊浩为公司第十届董事会董事的议案》....................6
5.《关于选举徐梓曜为公司第十届董事会董事的议案》....................7
6.《关于选举杨华君为公司第十届董事会董事的议案》....................8
2.《关于选举董显为公司第十届董事会董事的议案》....................9
8.《关于选举周泽勇为公司第十届董事会董事的议案》....................10
9.《关于选举孙佳为公司第十届董事会独立董事的议案》....................11
10.《关于选举王本哲为公司第十届董事会独立董事的议案》....................12
11.《关于选举赵风云为公司第十届董事会独立董事的议案》....................13
12.《关于选举何永红为公司第十届董事会独立董事的议案》....................14
13.《关于选举袁渊为公司第十届董事会独立董事的议案》....................15
14.《关于选举张娜为公司第十届监事会非职工监事的议案》.................16
15.《关于选举李永强为公司第十届监事会非职工监事的议案》...............17
16.《关于选举陈涛为公司第十届监事会非职工监事的议案》.................18
17.《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》...........................19
18.《关于修订的议案》..................................34
19.《关于修订的议案》...............................43
20．《关于修订的议案》................................51
21.《关于修订的议案》...............................56
22.《关于修订的议案》.....................63
2会议材料
材料之一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举叶建桥为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选叶建桥为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
叶建桥，男，51岁，硕士研究生，高级工程师。现任本公司董事长、新华水利控股集团董事长、钱江水利开发股份有限公司董事长。曾任水利部综合开发管理中心常务副主任，中国水务投资有限公司董事长、四川岷江水利电力股份有限公司副董事长、本公司第二至四届董事会董事、第五至八届董事会董事长。
截止2022年4月6日，叶建桥未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
3会议材料
材料之二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举江建峰为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选江建峰为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
江建峰，男，45岁，大学本科学历，政工师、经济师。现任本公司党委书记、武汉三峡会展服务有限公司执行董事、成都高新豪生大酒店有限公司执行董事。曾任长江三峡旅游发展有限责任公司总经理、党委副书记、纪委书记。
截止2022年4月6日，江建峰未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
4会议材料
材料之三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举刘赟东为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选刘赟东为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
刘赟东，男，58岁，工商管理硕士，高级工程师。现任新华水利控股集团有限公司党委委员、副总经理。曾任北京国泰新华实业有限公司总经理。
截止2022年4月6日，刘赟东未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
5会议材料
材料之四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举熊浩为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选熊浩为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
熊浩，男，60岁，工程硕士，正高级工程师。曾任中国长江电力股份有限公司二级咨询，中国长江电力股份有限公司检修厂厂长、党委副书记、纪委书记。
截止2022年4月6日，熊浩持有公司股份7000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
6会议材料
材料之五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举徐梓曜为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选徐梓曜为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
徐梓曜，男，34岁，硕士研究生，工程师。现在水利部综合开发管理中心办公室工作。
截止2022年4月6日，徐梓曜未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
7会议材料
材料之六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举杨华君为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选杨华君为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
杨华君，男，52岁，大学本科学历。现任重庆鸿业实业（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理兼重庆新禹能源科技（集团）有限公司董事长、总经理。曾任重庆鸿业实业（集团）有限公司党委副书记、总经理，重庆新禹能源科技（集团）有限公司监事会主席，重庆市黔江区城市建设投资（集团）有限公司总经理。
截止2022年4月6日，杨华君未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
8会议材料
材料之七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举董显为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选董显为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
董显，男，41岁，工程硕士，高级工程师。现任公司副总经理，重庆涪陵能源实业集团有限公司党委书记。曾任重庆长电联合能源有限责任公司副总经理，三峡电能有限公司市场发展部副主任、主任。
截止2022年4月6日，董显持有公司股份2000股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
9会议材料
材料之八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举周泽勇为公司第十届董事会董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选周泽勇为公司第十届董事会董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
周泽勇，男，58岁，大专学历，现任公司总经理，重庆市东升铝业股份有限公司董事长。曾任重庆长电联合能源有限责任公司总经理，重庆市中涪南热电有限公司董事长，重庆两江长兴电力有限公司总经理，重庆涪陵聚龙电力有限公司总经理。
截止2022年4月6日，周泽勇持有公司股份3216072股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
10会议材料
材料之九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举孙佳为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选孙佳为公司第十届董事会独立董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
孙佳，女，60岁，硕士研究生，高级经济师。现任公司独立董事。曾任中国民生银行重庆分行高新支行行长，中国民生银行重庆分行行长助理兼纪委书记、副行长、副巡视员。
截止2022年4月6日，孙佳未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
11会议材料
材料之十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举王本哲为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选王本哲为公司第十届董事会独立董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
王本哲，男，62岁，公共管理硕士，会计学副教授。现任公司独立董事，黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，北京康斯特仪表科技股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学北京学院副教授、硕士生导师，中央财经大学后勤集团总经理、副教授、硕士生导师。
截止2022年4月6日，王本哲未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
12会议材料
材料之十一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举赵风云为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选赵风云为公司第十届董事会独立董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
赵风云，女，62岁，硕士学历，教授级高级工程师，国务院特殊贡献专家。现任中国电力技术市场协会副会长。曾任国家电力投资集团公司火电与售电部电力市场总监，国家电力投资集团公司发展部电力市场总监，中国电力企业联合会评价咨询院副院长。
截止2022年4月6日，赵风云未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
13会议材料
材料之十二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举何永红为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选何永红为公司第十届董事会独立董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
何永红，男，40岁，法学博士，法学副教授。现在西南政法大学行政法学院任教，重庆壹地律师事务所兼职律师。
截止2022年4月6日，何永红未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
14会议材料
材料之十三
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举袁渊为公司第十届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届董事会已届满，按照《公司章程》的规定及董事会提名，经公司董事会提名委员会审查，并经公司第九届董事会第三十二次会议审议，同意推选袁渊为公司第十届董事会独立董事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
袁渊，男，38岁，金融学博士后，会计学博士。曾任香港城市大学商学院高级研究助理，东吴证券股份有限公司首席策略分析师、研究所常务副所长、投行内核委员会委员，兴业银行集团华福证券有限责任公司董事总经理、投行委员会副主任、股权部负责人，现任中德证券有限责任公司董事总经理、部门总经理，兼任新疆大全新能源股份有限公司独立董事，浙江利欧集团股份有限公司独立董事和江苏苏州农村商业银行股份有限公司独立董事。
截止2022年4月6日，袁渊未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
15会议材料
材料之十四
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举张娜为公司第十届监事会非职工监事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届监事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经
公司第九届监事会第二十七次会议审议，同意推选张娜为公司第十届监事会非职工监事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
张娜，女，40岁，管理学硕士，高级会计师。现任公司监事会主席，中国长江电力股份有限公司资产财务部主任，云南华电金沙江中游水电开发有限公司监事会主席。
曾任中国长江电力股份有限公司资产财务部总账报表主管、主任助理兼会计核算主任、副主任。
截止2022年4月6日，张娜未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
监事会
2022年4月15日
16会议材料
材料之十五
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举李永强为公司第十届监事会非职工监事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届监事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经
公司第九届监事会第二十七次会议审议，同意推选李永强为公司第十届监事会非职工监事，现将其简历报告如下，请各位股东审议：
李永强，男，43岁，大学本科学历，高级经济师。现任公司监事，三峡电能有限公司资产财务部副主任，三峡电能(湖北)有限公司财务总监、曾任三峡电能（安徽）有限公司财务总监，三峡电能（湖北）有限公司财务部主任。
截止2022年4月6日，李永强未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
监事会
2022年4月15日
17会议材料
材料之十六
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于选举陈涛为公司第十届监事会非职工监事的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司第九届监事会已届满，按照《公司章程》的规定及相关股东推荐，并经公司第九届监事会第二十七次会议审议，意推选陈涛为公司第十届监事会非职工监事，任期与第十届监事会相同。现将其简历报告如下，请各位股东审议：
陈涛，男，39岁，硕士研究生学历，高级经济师。现任公司监事，新华水利控股集团有限公司职工监事、企业管理部经理。曾任公司第八届、第九届董事会董事。
截止2022年4月6日，陈涛未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以上议案，请予审议。
监事会
2022年4月15日
18会议材料
材料之十七
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于2022年度日常关联交易计划的议案
各位股东、各位代表:
鉴于公司日常业务开展和经营发展需要，公司第九届董事会第三十二次会议提出了《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》，现将公司2022年度拟与关联方发生的日常关联交易计划报告如下：
一、关联交易基本情况
2022年度公司日常关联交易计划总额162103.52万元，其中：涉及向关联人销售
货物、提供工程业务交易金额预计128207.57万元；涉及向关联人购买货物、接受关
联人提供工程业务及咨询服务交易金额预计33895.95万元。
单位：万元本年年初本次预计金额关联至1月31交易2022年度2021年度2021年度实与上年实际发交易序号关联人日累计已事项计划金额计划金额际发生金额生金额差异较类别发生的交大的原因易金额
2021年工程进
中国长江度未达预期，提供工
1电力股份10800.005600.001036.59--2022年预计业
程业务有限公司务量有较大幅度增加。
1、2021年因对
方网内来水偏向关
花垣县供丰，电量需求下联人销售电
2电有限责39900.0030976.0030225.851743.21降，业务量未达
销售力
任公司预期；2、2022
货物、年预计业务量提供回归正常水平。
工程
2022年预计对
业务重庆涪陵方自有机组将能源实业销售电
327360.9556774.3138994.13249.2恢复正常发电
集团有限力水平，我方售电公司量相应减少。
重庆南涪1、2021年因对销售电
4铝业有限1168.601602.90780.9831.4方用电需求减
力公司少，业务量未达
19会议材料预期。
2、2022年预计
业务量回归正常水平重庆财衡销售电
5大祥纺织1026.001010.00805.0143.6——
力有限公司
1、2021年因对
方用电需求减
重庆龙冉少，业务量未达销售电
6能源科技8580.007460.005002.20381.07预期；
力
有限公司2、2022年预计业务量回归正常水平
2022年5月31
重庆国丰日后与国丰实销售电
7实业有限33000.0057028.7051340.572954.8业的关联关系
力
公司解除，关联交易减少。
1、受市场影响，
2021年业务量
未达预期；
重庆两江
2、根据以往开
新区龙兴
提供工展情况，结合
8工业园建1041.034564.61884.80--
程业务2022年市场分设投资有析，2022年业务限公司量预计较2021年实际发生量有小幅提升。
重庆两江新区置业提供工
91114.651580.131178.79--——
发展有限程业务公司
1、2021年受市场影响，业务量未达预期且工重庆两江程结算周期较新区水土长。
高新技术提供工2、根据以往开
101020.101974.89497.49--
产业园建程业务展情况，结合设投资有2022年市场分
限公司析，2022年业务量预计较2021年实际发生量有一定提升。
重庆两江新区鱼复提供工
11工业园建430.23915.69307.13--——
程业务设投资有限公司
20会议材料
根据以往开展
重庆两江情况，结合2022新区新太提供工年市场分析，
122766.00300.00——--
置业发展程业务2022年业务量有限公司预计有一定幅度提升。
小计128207.57169487.23131053.535403.28
1、受2021年电
力市场行情及
机组停运、检修
重庆涪陵等影响，业务量能源实业未达预期；
1购电23165.9515332.001655.9610.54
集团有限2、2022年预计公司对方机组将恢复正常发电水平，我方购电量相应增加。
向关重庆青烟
联人2洞发电有购电4080.004080.003598.57441.08——购买限公司货物，1、受市场影响，接受2021年业务量关联未达预期；
人提重庆市翰2、根据以往开
供工俞建筑园提供工展情况，结合程业3林工程有650.00390.0094.9265程业务2022年市场分务限责任公析，2022年业务司量预计较2021年实际发生量有较大提升。
接受市长江电力场化电
4销售有限力交易6000.000.000.00--——
公司咨询服务
小计33895.9519802.005359.45516.62
合计162103.52189289.23136412.985919.9
二、关联方介绍和关联关系
1.中国长江电力股份有限公司
关联关系：公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第
（一）款规定的关联关系情形。
企业性质：股份有限公司（上市公司）
法定代表人：雷鸣山
注册资本：22741859230元
21会议材料
主要股东：中国三峡集团有限公司
主营业务：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1号 B座
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2020年度（单位：万元）
总资产33082709.66
归属于上市公司股东的净资产17211814.70
营业收入5778336.70
归属于上市公司股东的净利润2629789.02
2、花垣县供电有限责任公司
关联关系：过去12个月内，花垣县供电有限责任公司是控股股东中国长江电力股份有限公司的一致行动人新华水力发电有限公司之控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司(国有控股）
法定代表人：梁大银
注册资本：5911万元
主要股东：湖南新华供电有限公司
主营业务：供电；电力销售；内外线路安装；电器维修；变压器、电器材料、五金交电销售。
住所：湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县花垣镇赶秋北路29号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）
总资产96252.80
净资产3560.14
主营业务收入52000.27
净利润-4336.55
3、重庆涪陵能源实业集团有限公司
22会议材料
关联关系：重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何福俊
注册资本：101309.44万元
主要股东：中国长江电力股份有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营管理有限
公司、中机国能电力工程有限公司。
主营业务：水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；区域性
直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业投资及管理；供水、供热项目投
资建设及管理；铜铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；
新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、咨询服务、工程建筑安装；
园林景观设计、施工；物业管理；非许可经营的一般商品的批发零售。
住所：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道19号品鉴硅谷园10幢。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）总资产291789净资产185640主营业务收入74309净利润3016
4、重庆南涪铝业有限公司
关联关系：重庆南涪铝业有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司
重庆天彩铝业有限公司之全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：应贤川
23会议材料
注册资本：4500万元
主要股东：重庆天彩铝业有限公司
主营业务：生产、销售：铝材、铝合金材；销售：金属材料、纺织品、纺织原料；
货物进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）总资产21350净资产5011主营业务收入41739净利润437
5、重庆财衡大祥纺织有限公司
关联关系：重庆财衡大祥纺织有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨远福
注册资本：7000万元
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆优巨纺织有限公司、重庆财衡
巨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主营业务：一般项目：生产、销售：纺织品、纺织原料；货物进出口；生产、销售：服装、鞋、帽；机械配件及纺织设备销售、租赁、维修；纺织技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市涪陵区龙桥街道增银大道33号2车间
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）
24会议材料
总资产25952净资产2059主营业务收入5627
净利润-1734
6、重庆龙冉能源科技有限公司
关联关系：重庆龙冉能源科技有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司控股子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：彭卫华
注册资本：10000万元
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司、重庆市涪陵页岩气产业投资发展有
限公司、新奥天然气股份有限公司、北京龙冉能源科技有限公司、重庆观志一麦企业管理有限公司主营业务：一般项目：液化天然气生产技术研发；天然气应用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市涪陵区白涛街道兴政路白涛化工园区管委会二楼
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）总资产42674净资产19745
主营业务收入47，687
净利润9，839
7、重庆国丰实业有限公司关联关系：公司持股5%以上股东颜中述担任重庆国丰实业有限公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
25会议材料
法定代表人：刘福强
注册资本：80000万元
主要股东：重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司、重庆涪陵能源实业集团
有限公司、重庆盛达投资有限公司、重庆天彩铝业有限公司
主营业务：生产、销售：铝液、铝锭；研发、生产、销售：铝制品、新型装饰材料（不含危险化学品）、铝结构件；火力、水力发电；销售：金属材料（不含稀有贵金属）、氧化铝、碳素制品、石油焦、五金交电；道路货运（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]住所：重庆市涪陵区清溪镇四院二社
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）总资产138253净资产84615主营业务收入137433净利润6594
8、重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司
关联关系：重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发投资
集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有股东方重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张利志
注册资本：21443.89万元
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市渝北区人民政府
主营业务：房地产开发（凭资质执业）；开发建设投资。
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
9、重庆两江新区置业发展有限公司
26会议材料
关联关系：重庆两江新区置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公
司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张剑
注册资本：66500万元
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司
主营业务：一般项目：房地产开发（凭资质证书执业）；房屋销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
10、重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司
关联关系：重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司系重庆两江新区
开发投资集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司
5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规
定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：杨云峰
注册资本：21679.94万元
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市北培区财务局
主营业务：许可项目：房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市北碚区水土街道云汉大道117号
27会议材料
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
11、重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司
关联关系：重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司系重庆两江新区开发投资
集团有限公司控股子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：唐峻
注册资本：20203.03万元
主要股东：重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆市江北区国有资本运营管理集团有限公司
主营业务：一般项目：利用企业自有资金对外进行投资；自有房屋租赁；房地产开发（凭资质证执业）。[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：重庆市江北区鱼嘴镇永和路39号
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
12、重庆两江新区新太置业发展有限公司
关联关系：重庆两江新区新太置业发展有限公司系重庆两江新区置业发展有限公
司全资子公司，重庆两江新区置业发展有限公司系重庆两江新区开发投资集团有限公司全资子公司，重庆两江新区开发投资集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王洵
注册资本：1000万元
主要股东：重庆两江新区置业发展有限公司
主营业务：房地产开发经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；
房屋销售、租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】住所：重庆市北碚区云禾路74号
28会议材料
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
13、重庆青烟洞发电有限公司
关联关系：重庆青烟洞发电有限公司系重庆涪陵能源实业集团有限公司全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：蒋刚
注册资本：4500万元
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司
主营业务：水力发电；水利工程施工；水力水电设备安装、维修；电站运行管理（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；金属结构制作、安装；技术咨询服务；
销售：百货、五金、电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用杂品（不含烟花爆竹）。
住所：重庆市涪陵区青羊镇八一桥
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）总资产14864净资产10192主营业务收入4443净利润517
14、重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司
关联关系：重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司系重庆涪陵能源实业集团有限
公司全资子公司，重庆涪陵能源实业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，公司董事何福俊担任重庆涪陵能源实业集团有限公司法定代表人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）、（四）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：李仲
注册资本：5125.95万元
29会议材料
主要股东：重庆涪陵能源实业集团有限公司。
主营业务：许可项目：电力设施承装、承修、承试，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；市政
公用工程施工总承包叁级（以上经营项目凭资质证书执业）；园林花卉生产、销售；园
林绿化；园林养护；景观工程咨询、设计、施工（凭资质证书执业）；土地整治(凭资
质证书执业)；销售：建筑材料（不含危险化学品和木材）、机械设备及器材、五金交电、日用百货、电力设施材料、通讯器材、消防器材、电线、电缆；物业管理（一级资质除外）；广告设计、制作、代理，计算机及通讯设备租赁，通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市涪陵区江东群沱子7组638号。
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）总资产29575净资产4507主营业务收入7383净利润217
15、长江电力销售有限公司
关联关系：长江电力销售有限公司系中国长江电力股份有限公司全资子公司，中国长江电力股份有限公司为公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
企业性质：有限责任公司
法定代表人：谢俊
注册资本：100000.00万元
主要股东：中国长江电力股份有限公司主营业务：供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：节能管理服务，
30会议材料
销售代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），从事电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，综合能源管理服务，合同能源管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路231号1单元209-2室
履约能力分析：经分析，该公司具备相应履约能力，不存在履约风险。
主要财务数据（未经审计）：
财务数据2021年度（单位：万元）
总资产2028.02
净资产2026.95
主营业务收入29.47
净利润26.87
三、关联交易主要内容和定价政策
1、与中国长江电力股份有限公司预计发生的关联交易
2022年公司所属重庆长电渝电力工程有限公司预计承接中国长江电力股份有限公
司电力工程项目，通过市场化谈判和双方协商方式定价，项目预算总额约10800.00万元。
2、与花垣县供电有限责任公司预计发生的关联交易
2022年公司所属重庆乌江电力有限公司拟向花垣县供电有限责任公司趸售电力，
定价原则以市场价格为基础，双方协商确定。预计售电金额39900.00万元。
3、与重庆涪陵能源实业集团有限公司预计发生的关联交易
2022年公司所属聚龙电力公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司售电，定价
原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为27360.95万元。
2022年公司所属聚龙电力公司预计向重庆涪陵能源实业集团有限公司购电，定价
原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计购电金额为23165.95万元。
4、与重庆南涪铝业有限公司预计发生的关联交易
2022年公司所属聚龙电力公司预计向重庆南涪铝业有限公司售电，定价原则以市
场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为1168.60万元。
5、与重庆财衡大祥纺织有限公司预计发生的关联交易
31会议材料
2022年公司所属聚龙电力公司预计向重庆财衡大祥纺织有限公司售电，定价原则
以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为1026.00万元。
6、与重庆龙冉能源科技有限公司预计发生的关联交易
2022年公司所属聚龙电力公司预计向重庆龙冉能源科技有限公司售电，定价原则
以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为8580.00万元。
7、与重庆国丰实业有限公司预计发生的关联交易（2022年5月31日后国丰实业不再是公司关联人）
预计截至2022年5月31日公司所属聚龙电力公司向重庆国丰实业有限公司售电，定价原则以市场价格为基础，双方协商确定，预计售电金额为33000.00万元。
8、与重庆两江新区龙兴工业园建设投资有限公司（以下简称“龙兴公司”）预计
发生的关联交易
2022年公司拟承接龙兴公司配电、电力迁改、用电等工程业务，通过公开招标、竞争性比选等市场化谈判和双方协商方式确定价格，预计金额1041.03万元。
9、与重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称“两江置业”）预计发生的关联
交易
2022年公司拟承接两江置业配电、用电等工程业务，通过公开招标、竞争性比选
等市场化方式和双方协商方式确定价格，预计金额1114.65万元。
10、与重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司（以下简称“水土公司”）预计发生的关联交易
2022年公司拟承接水土公司改造、用电等工程业务，通过公开招标、竞争性比选
等市场化方式确定价格，预计总金额1020.10万元。
11、与重庆两江新区鱼复工业园建设投资有限公司（以下简称“鱼复公司”）预计
发生的关联交易
2022年公司拟承接鱼复公司迁改、配电等工程业务，通过公开招标、竞争性比选
等市场化方式和双方协商方式确定价格，预计总金额430.23万元。
12、与重庆两江新区新太置业发展有限公司（以下简称“新太置业”）预计发生的
关联交易
2022年公司所属两江城电预计承接新太置业配电工程建安业务，通过公开招标等
市场化谈判和双方协商方式定价，预计总金额2766.00万元。
32会议材料
13、与重庆青烟洞发电有限公司预计发生的关联交易
公司所属聚龙电力公司2022年预计向重庆青烟洞发电有限公司购电，通过市场化谈判和双方协商方式定价，预计总金额4080.00万元。
14、与重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司预计发生的关联交易
公司所属聚龙电力公司2022年预计向重庆市翰俞建筑园林工程有限责任公司提供
技术服务，通过市场化谈判和双方协商方式定价，预计总金额650万元。
15、与长江电力销售有限公司预计发生的关联交易
2022年，预计公司所属长电能源（上海）接受长江电力销售有限公司提供的电力
市场咨询服务，长江电力销售有限公司将在上海通过撮合促成长电能源（上海）获取优质电源，双方通过市场化谈判和协商方式定价，长电能源（上海）向长江电力销售有限公司支付咨询、撮合成交等服务费用不超过6000.00万元。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
上述关联交易均在公司的经营范围内，属于公司日常经营行为，是为满足公司主营业务开展的需要而可能发生的必要和持续的交易，有利于公司相关业务的发展。
（二）对公司的影响
公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理。上述关联交易没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易，不构成对公司相关关联方的重大依赖。
上述交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
33会议材料
材料之十八
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、各位代表:
根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》及上海证券交易所新修订的《股票上市规则
（2022年修订）》等有关规定，并结合经营发展实际，公司第九届董事会第三十二次会
议提出了《关于修订的议案》，拟对公司章程部分条款进行修订。现报告如下：
修订的条款
说明：以下表格内容中划线、加粗文字为修订部分。
修订前修订后
第二条…公司在重庆市工商行政管第二条…公司在重庆市万州区市场
理局万州区分局注册登记…监督管理局注册登记…
第十四条公司的发展战略目标：以配第十四条公司的发展战略目标：紧扣
售电为主业，积极拓展综合能源业务和用户配售电、综合能源、新能源业务，持续夯实侧增值服务，培育全产业链业务能力和核心存量配售电产业，稳步推进产业延伸，建成竞争力，逐步打造成为国内一流的综合能源以配售电为基础的一流综合能源上市公司。
上市公司。
第四十四条股东大会是公司的权力第四十四条股东大会依法行使下列机构，依法行使下列职权：职权：
……
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分拆、分立、解
算或者变更公司形式作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决议；
……
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
34会议材料
（十六）决定公司拟与关联自然人发股计划；
生的交易金额在300万元以上的关联交（十六）决定公司交易金额在3000万易，或公司与关联法人发生的交易金额在元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
3000万元以上，且占公司最近一期经审计对值5%以上的关联交易；与同一关联人进行
净资产绝对值5%以上的关联交易；的交易或与不同关联人进行的相同交易类
（十七）审议公司及公司直接或间接别下标的相关的交易应在连续12个月内累
拥有50%以上权益的子公司达到下列标准计计算；
之一的交易事项：（十七）审议公司及合并报表范围内的
1．交易涉及的资产总额(同时存在帐控股子公司达到下列标准之一的交易事项：
面值和评估值的，以高者为准)连续十二个1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面月内占公司最近一期经审计总资产的30%；值和评估值的，以高者为准)占公司最近一…期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
…
第四十五条公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第
四十四条第（十七）项第4或者第6款标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于0.05元的。
委托理财可以对投资范围、额度及期限
等进行合理预计，以额度计算占净资产的比
35会议材料例，适用上述标准，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12个月内累计计算的原则适用上述标准。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续
12个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近
一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
36会议材料
第四十五条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）公司及公司控股子公司的对外担外担保总额达到或超过最近一期经审计净保总额超过公司最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司及公司控股子公司的对外担
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的保总额，超过公司最近一期经审计总资产的任何担保；30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（五）按照担保金额累计计算原则，超（五）按照担保金额连续12个月内累
过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝计计算原则，超过上市公司最近一期经审计对金额超过5000万元以上；总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保的议案时，该股东或受其关联方提供的担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第（二）项持表决权的半数以上通过。前款第（五）项担保，应经出席会议的股东所持表决权的三担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。
第五十四条监事会或股东决定自行第五十六条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会重庆监管局和上海证券交时向上海证券交易所备案。
易所备案。……监事会和召集股东应在发出股东大会
37会议材料
召集股东应在发出股东大会通知及股通知及发布股东大会决议公告时，向上海东大会决议公告时，向中国证监会重庆监证券交易所提交有关证明材料。
管局和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议审议本章程规定需要社式通知各股东。上述起始期限的计算，不包会公众股表决事项的，公司发布股东大会通括会议召开当日。
知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知包括以下第六十二条股东大会的通知包括以
内容：下内容：
……
（八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
…
第八十二条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
……
（二）公司合并、分立、变更公司形式，（二）公司合并、分拆、分立、变更公
解散和清算；司形式，解散和清算；
……
（八）公司将重要的下属子公司分拆上（八）按照担保金额连续12个月内累市；计计算原则，超过上市公司最近一期经审计…总资产30％的对外担保事项；
前款规定中的第（八）项还须经出席股…
38会议材料
东大会的中小股东所持表决权的三分之二分拆上市事项还须经出席股东大会的以上通过。中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条第八十五条
……公司不得设置其他不适当的障碍而损股东买入公司有表决权的股份违反《证害股东的合法权益。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，…该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
…
除法定条件外，公司不得设置其他不适当的障碍而损害股东的合法权益。
…
第一百一十四条董事会由13名董事第一百一十六条董事会由13名董事组成，其中独立董事5人。董事会设董事长组成，其中独立董事5人。董事会设董事长
1人，可设副董事长1人。1人，可设副董事长1-2人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职
权：权：
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司司股票或者合并、分拆、分立、解散及变形式的方案；拟定公司因本章程第二十五更公司形式的方案；拟定公司因本章程第
条第（一）项、第（二）项情形回购公司二十五条第（一）项、第（二）项情形回股份的方案；决定公司因本章程第二十五购公司股份的方案；决定公司因本章程第
条第（三）项、第（五）项、第（六）项二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）情形回购公司股份的方案；项情形回购公司股份的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本（八）在股东大会授权范围内，决定本
39会议材料
章程第一百一十七条规定的公司对外投资、章程第一百一十八条规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外
委托理财、关联交易等交易事项；以及通过捐赠、委托理财、关联交易等交易事项；以
公司直接或间接拥有50%以上权益的子公司及通过公司合并报表范围内的控股子公司的董事会或股东会决定该等子公司在公司的董事会或股东会决定该等子公司在公司股东大会授权范围内的交易事项；股东大会授权范围内的交易事项；
……
（十）决定公司拟与关联自然人发生的（十）决定公司拟与关联自然人发生
交易金额30万元-300万元的关联交易；或的交易金额30万元以上，公司股东大会审公司拟与关联法人发生的交易金额300万批权限以下的关联交易；或公司拟与关联
元以上、公司股东大会审批权限以下的关联法人发生的交易金额300万元以上且占公交易；司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
…的关联交易、公司股东大会审批权限以下
（十五）拟定股权激励计划；的关联交易；
……
前款规定的第（十五）项，应由董事会（十二）决定聘任或者解聘公司经理、下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其励计划草案。董事会应当依法对股权激励计报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等与其存在关联关系的董事应当回避表决。高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
（十五）拟定股权激励计划和员工持股计划；
…
前款规定的第（十五）项，应由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划或员工持股计划草案。董事会应当依法对草案作出决议，拟作为激励对象的董事
40会议材料
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
第一百一十六条在交易中发生“提供该部分内容在股东大会章节中体现，财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关删除原有一百一十六条
联及非关联交易，应当以发生额为计算标准，并按照同类交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本章程
第一百一十五条第（八）款、第（十）款规
定标准的事项，应报董事会审批，超出此标准，应报股东大会审批。
第一百一十七条本章程所指交易包第一百一十八条本章程所指交易包括
括下列事项：下列事项：
（一）批准资产的购买、出售、融资租（一）购买或者出售资产；
赁；（二）对外投资（含委托理财、对子公
（二）批准对外投资（含委托理财、委司投资等）；
托贷款等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息
（三）批准债务减免、抵销及债权债务借款、委托贷款等）；
重组；（四）提供担保（含对控股子公司担保
（四）批准资产置换、抵押、质押、租等）；
入或租出、委托或受托管理；（五）批准资产置换、抵押、质押、租
（五）提供财务资助；入或租出、委托或受托管理；
（六）提供担保；（六）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或受赠资产；（七）债权、债务重组；
（八）批准向银行或其他金融机构借款（八）签订许可使用协议；
等间接融资事项；（九）转让或者受让研发项目；
（九）批准其他资产处置行为。（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
第一百二十一条董事会设董事长1删除原有第一百二十一条人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
41会议材料
第一百三十九条在公司控股股东单第一百三十九条在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十一条总经理对董事会负第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
……
（八）通过总经理办公会审议并在董事（八）通过总经理办公会审议并在董事
会授权范围内决定公司的重大项目投资、资会授权范围内决定公司的重大项目投资、资
产处置、间接融资等交易事项以及拟与关联产处置、间接融资等交易事项以及未达到董自然人发生的交易金额在30万元以下的关事会审议权限的关联交易；
联交易，或公司拟与关联法人发生的交易金…额在300万元以下的关联交易；
…
第一百九十条公司对外担保应遵循第一百九十条公司对外担保应遵循
以下要求：以下要求：
……
（五）公司对外担保必须要求对方提供（五）公司对外担保（不包括对控股子反担保，且反担保的提供方应具有实际承担公司的担保）必须要求对方提供反担保，且能力。反担保的提供方应具有实际承担能力。
……
全文详见 2022 年 3月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
42会议材料
材料之十九
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位代表:
根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》
及上海证券交易所新修订的《股票上市规则（2022年修订）》等有关规定，并结合经营发展实际，公司第九届董事会第三十二次会议提出了《关于修订的议案》，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订的条款
说明：以下表格内容中划线、加粗文字为修订部分。
修订前修订后第一条为规范重庆三峡水利电力（集第一条为规范重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2016年修法》）、《上市公司股东大会规则(2022年修订)》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证订)》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限则》）、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关法律法规的规定，制定本规则。有关法律法规的规定，制定本规则。
第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东大会分为年度股东大会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，次，应当于上一会计年度结束后的6个月内应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
43会议材料司法》第一百零一条规定的以下应当召开临第一百条规定的以下应当召开临时股东大会
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在的情形时，临时股东大会应当在2个月内召
2个月内召开：开：
第十条股东大会依法行使下列职权：第十条股东大会依法行使下列职权：
……
（九）修改本章程；（九）对公司合并、分立、分拆、解散、
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所清算或者变更公司形式作出决议；
作出决议（十）修改《公司章程》；
（十一）审议批准第十一条规定的担保（十一）对公司聘用、解聘会计师事务事项；所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准第十三条规定的担保重大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；
30%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）决定公司拟与关联自然人发生项；
的交易金额在300万元以上的关联交易，或（十五）审议股权激励计划和员工持股公司与关联法人发生的交易金额在3000万计划；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝（十六）决定公司交易金额在3000万元对值5%以上的关联交易；以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
（十六）审议公司及公司直接或间接拥值5%以上的关联交易（包括承担的债务和费有50%以上权益的子公司达到下列标准之一用）；
的交易事项：与同一关联人进行的交易或与不同关联
1．交易涉及的资产总额(同时存在帐面人进行的相同交易类别下标的相关的交易应
值和评估值的，以高者为准)连续十二个月内在连续12个月内累计计算；
占公司最近一期经审计总资产的30%；（十七）审议公司及公司合并报表范围
2．交易的成交金额(包括承担的债务和内的控股子公司达到下列标准之一的交易事
费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以项：
44会议材料
上且绝对金额超过5000万元；1．交易涉及的资产总额(同时存在帐面值
3．交易产生的利润占公司最近一个会计和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经
年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超审计总资产的50%以上；
过500万元；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
4．交易标的(如股权)在最近一个会计年时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
度相关的主营业务收入占公司最近一个会计上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝且绝对金额超过5000万元；
对金额超过5000万元；3．交易的成交金额(包括承担的债务和费
5．交易标的(如股权)在最近一个会计年用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经上且绝对金额超过5000万元；
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5004．交易产生的利润占公司最近一个会计年万元；度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对500万元；
值计算。5．交易标的(如股权)在最近一个会计年度…相关的主营业务收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6．交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
…
（十九）本规则所指“交易”包括下列事项
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
45会议材料3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.批准资产置换、抵押、质押、租入或
租出、委托或受托管理；
6.赠与或者受赠资产；
7.债权、债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或者受让研发项目；
10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11．上海证券交易所认定的其他交易。
…
第十一条公司发生下列情形之一交易的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务
减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第十条第一
款第（十七）项第4点或者第6点标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的。
委托理财可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
46会议材料度。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上市规则》
第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按上述
标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
47会议材料
可以免于适用前款规定。
第十一条公司下列对外担保行为，须经第十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净外担保总额超过最近一期经审计净资产的
资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额达到或超过最（二）本公司及本公司控股子公司对外
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%担保；以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）按照担保金额连续12个月内累计
象提供的担保；计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计30%的担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）按照担保金额累计计算原则，超象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝（五）单笔担保额超过最近一期经审计对金额超过5000万元以上；净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
其关联方提供的担保的议案时，该股东或受联方提供的担保的议案时，该股东或受该实该实际控制人支配的股东，不得参与该项表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决，该项表决由出席股东大会的其他股东所该项表决由出席股东大会的其他股东所持表持表决权的半数以上通过。前款第（二）项决权的半数以上通过。前款第（三）项担保，担保，应经出席会议的股东所持表决权的三应经出席会议的股东所持表决权的三分之二分之二以上通过。以上通过。
第十六条第十八条监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监的，须书面通知董事会，同时向上海证券交会重庆监管局和上海证券交易所备案。易所备案。
48会议材料
……监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
知及发布股东大会决议公告时，向中国证监发布股东大会决议公告时，向上海证券交易会重庆监管局和上海证券交易所提交有关证所提交有关证明材料。
明材料。
第二十六条召集人应当在年度股东大第二十八条召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告方式通知各股东，临时会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方股东大会应当于会议召开15日前以公告方式式通知各股东。通知各股东。
上述起始期限的计算，不包括会议召开当日。
第四十一条公司股东大会采用网络或第四十三条公司应当在股东大会通知
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载中明确载明网络或其他方式的表决时间以及明网络或其他方式的表决时间以及表决程表决程序。
序。……
第五十二条…第五十四条…公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国券法》第六十三条第一款、第二款规定的，证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征该超过规定比例部分的股份在买入后的三十集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并东大会有表决权的股份总数。
代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东公司董事会、独立董事、持有百分之一以上投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等有表决权股份的股东或者依照法律、行政法信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东规或者中国证监会的规定设立的投资者保护投票权。公司不得设置其他不适当的障碍而损害机构可以公开征集股东投票权。征集股东投股东的合法权益。票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
49会议材料
征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十三条下列事项由股东大会以特第六十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
……
（二）公司的分立、合并、变更公司形（二）公司的合并、分立、分拆、解散、式，解散和清算；清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）《公司章程》的修改；
…（八）按照担保金额连续12个月内累计
（八）公司将重要的下属子公司分拆上市，计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资
须经出席会议的中小股东所持表决权的三分产30％的对外担保事项；
之二以上通过；…分拆上市事项还须经出席股东大会的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条…第六十七条…
出席会议的董事、董事会秘书、召集人出席会议的董事、监事、董事会秘书、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。录上签名，并保证会议记录内容真实、准确会议记录应当与现场出席股东的签名册及代和完整。会议记录应当与现场出席股东的签理出席的委托书、网络及其它方式表决情况名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
的有效资料一并保存，保存期限不少于10表决情况的有效资料一并保存，保存期限不年。少于10年。
全文详见 2022 年 3月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
50会议材料
材料之二十
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、各位代表:
根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》及上海证券交易所新修订的《股票上市规则
（2022年修订）》等有关规定，并结合经营发展实际，公司第九届董事会第三十二次会
议提交了《关于修订的议案》，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订的条款
说明：以下表格内容中划线、加粗文字为修订部分。
修订前修订后
第十五条董事会由13名董事组成，其中独第十五条董事会由13名董事组成，其立董事5人。董事会设董事长1人，可设副董事中独立董事5人。董事会设董事长1人，可长1人。设副董事长1-2人。
第十六条第十六条
……
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
形式的方案；拟订公司因减少注册资本、与持有本股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公
公司股票的其他公司合并情形回购公司股份的方司形式的方案；拟订公司因减少注册资本、案；与持有本公司股票的其他公司合并情形回购
…公司股份的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本议事规…
则第十八条规定的公司对外投资、收购出售资产、（九）在股东大会授权范围内，决定本
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等议事规则第十八条规定的公司对外投资、收
交易事项；以及通过公司直接或间接拥有50%以上购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
权益的子公司的董事会或股东会决定该等子公司托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项；
51会议材料
在公司股东大会授权范围内的交易事项。以及通过公司合并报表范围内的控股子公司
（十一）决定公司拟与关联自然人发生的交的董事会或股东会决定该等子公司在公司股
易金额30万元-300万元的关联交易；或公司拟与东大会授权范围内的交易事项。
关联法人发生的交易金额300万元以上、公司股（十一）决定公司拟与关联自然人发生
东大会审批权限以下的关联交易；的交易金额30万元以上，公司股东大会审批
（十三）公司实行职业经理人制度，采用内权限以下的关联交易；或公司拟与关联法人
部遴选及市场化方式聘任或者解聘公司总经理，发生的交易金额300万元以上且占公司最近以及总经理提名的公司副总经理、财务总监等高一期经审计净资产绝对值0.5%以上、公司股
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；东大会审批权限以下的关联交易；与同一关…联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易应在连续12个月内累计计算；
…
（十三）公司实行职业经理人制度，采用内部遴选及市场化方式决定聘任或者解
聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…
（十六）拟定股权激励计划和员工持股计划；
…
前款规定的第（十六）项，应由董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划或员工持股计划草案。董事会应当依法对草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
52会议材料
…
第十七条在交易中发生“提供财务资助”、“提第十七条供担保”、“委托理财”等关联及非关联交易，应当委托理财可以对投资范围、额度及期限以发生额为计算标准，并按照同类交易类别在连续等进行合理预计，以额度计算占净资产的比十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到例，适用《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》第一百一十五条第（八）款、第（十）第6.1.2条、第6.1.3条的规定，相关额度款规定标准的事项，应报董事会审批，超出此标准，的使用期限不应超过12个月，期限内任一时应报股东大会审批。点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条、第
6.1.3条的规定。已经按上述标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条本规则所指“交易”包括下列事第十八条本规则所指“交易”包括下项列事项
（一）资产的购买、出售、融资租赁；（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）债务减免、抵销及债权债务重组；司投资等）；
（四）资产置换、抵押、质押、租入或租出、（三）提供财务资助（含有息或者无息委托或受托管理；借款、委托贷款等）；
（五）提供财务资助；（四）提供担保（含对控股子公司担保
（六）提供担保；等）；
（七）赠与或受赠资产；（五）批准资产置换、抵押、质押、租
（八）向银行或其他金融机构借款等间接融入或租出、委托或受托管理；
资事项；（六）赠与或者受赠资产；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。（七）债权、债务重组；
53会议材料
（八）签订许可使用协议；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
第十九条董事会有权决定单次不超过公司第十九条董事会有权决定单次不超最近一期经审计净资产额20%的风险投资（包括证过公司最近一期经审计净资产额20%的风险券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发），投资（包括证券金融投资、房地产投资或高有权通过公司直接或间接持有50%以上权益子公新技术投资开发），有权通过公司合并报表司的股东会或董事会进行单次不超过公司最近一范围内的控股子公司的股东会或董事会进期经审计净资产额20%的风险投资（包括证券金融行单次不超过公司最近一期经审计净资产投资、房地产投资或高技术投资开发）。额20%的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高技术投资开发）。
第二十二条董事会设董事长1人，可以设删除该条款副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十九条第二十八条
……
3、董事会秘书须取得交易所颁发的职务合格删除3、董事会秘书须取得交易所颁发证。的职务合格证。
第三十条具有下列情形之一的人士不得担第二十九条具有下列情形之一的人
任董事会秘书：士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；（一）《上海证券交易所股票上市规则》
…第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开
54会议材料
谴责或三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
全文详见 2022 年 3月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
55会议材料
材料之二十一
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东、各位代表:
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，第九届董事会第三十二次会议提出了《关于修订的议案》，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订内容报告如下：
修订的条款
说明：以下表格内容中划线、加粗文字为修订部分。
修订前修订后第一条为进一步完善重庆三峡水利电力（集第一条为进一步完善重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司…根据中国证券监督管理团）股份有限公司…根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董委员会《上市公司独立董事规则》（以下简称：事制度的指导意见》（以下简称：《指导意《独立董事规则》）、《中国上市公司治理准则见》）、《中国上市公司治理准则（修订稿）》（修订稿）》、上海证券交易所《上市公司自及公司《章程》等有关规定，特制定独立董律监管指引第1号——规范运作》及公司《章事工作制度。程》等有关规定，特制定独立董事工作制度。
第三条独立董事应当具备与其行使职权第三条独立董事应当具备与其行使职权
相适应的任职条件，担任公司独立董事应当相适应的任职条件，担任公司独立董事应当符合下列基本条件：符合下列基本条件：
……
（二）具有《指导意见》所要求的独立（二）具有《独立董事规则》所要求的性；独立性；
……
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
56会议材料
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四条独立董事必须具有独立性，下列第四条独立董事必须具有独立性，原则上最
人员不得担任公司独立董事：多在五家境内外上市公司担任独立董事，并
（一）在公司或者其附属企业任职的人确保有足够的时间和精力有效地履行独立董员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属事的职责。是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是第五条下列人员不得担任公司独立董
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹事：
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（一）在公司或者其附属企业任职的人…员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
（四）最近一年内曾经具有前三项所列是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
举情形的人员；指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
（五）为公司或者其附属企业提供财务、弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
法律、咨询等服务的人员；…
（六）已在四家以上（含四家）公司担（四）在公司实际控制人及其附属企业任独立董事的人员；任职的人员；
…（五）为公司及公司控股股东或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
57会议材料
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
…
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司
章程规定需提交股东大会审议的事项，或者交易所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第五条公司董事会、监事会、单独或者第六条公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东可合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经公司股东大会以提出独立董事候选人，并经公司股东大会选举决定。选举决定。
独立董事候选人应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
第七条公司聘任的独立董事中，至少应第八条公司聘任的独立董事中，至少应包括一名会计专业人员。包括一名会计专业人员。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
58会议材料
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第八条公司在发布召开关于选举独立董第九条公司在发布召开关于选举独立董
事的股东大会通知时…。事的股东大会通知时，应当将独立董事候选上海证券交易所在5个工作日内对独立人的有关材料（包括但不限于提名人声明、董事的任职资格和独立性进行审核。对上海候选人声明、独立董事履历表）报送上海证证券交易所持有异议的被提名人，可作为公券交易所。公司董事会对独立董事候选人的司董事候选人，但不作为公司独立董事候选有关情况有异议的，应当同时向该所报送董人。事会的书面意见。
在召开公司股东大会选举独立董事时，在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。
第十一条公司独立董事连续3次未亲自第十二条公司独立董事连续3次未亲自
出席公司董事会会议的，由公司董事会提请出席公司董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公股东大会予以撤换。司法》中规定的不得担任董事的情形外，公司独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条公司独立董事在任期届满前可第十三条公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。以提出辞职。
……如因公司独立董事辞职导致公司董事会如因公司独立董事辞职导致公司董事会
59会议材料
中独立董事所占的比例低于《指导意见》规中独立董事所占的比例低于《独立董事规则》
定的最低要求时，前述独立董事的辞职报告规定的最低要求时，提出辞职的独立董事应应当在下任公司独立董事填补其缺额后方能当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第五章独立董事的作用第五章独立董事的职权
第十四条为了充分发挥公司独立董事的第十五条为了充分发挥公司独立董事的作用，公司的独立董事除应当具有《公司法》作用，公司的独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，公司还应当赋予其独立董事以下特别职权：公司还应当赋予其独立董事以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联自然（一）需要提交股东大会审议的关联交
人达成的交易额30万元以上的关联交易或易，在提交董事会审议前应当由独立董事发公司拟与关联法人达成的交易额300万元以表事前认可意见。独立董事在作出判断前，上，且占公司最近经审计净资产绝对值0.5％可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判以上的关联交易）应由独立董事认可后，提断的依据。
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以…聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为（六）独立聘请外部审计机构和咨询机其判断的依据。构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
…
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
…
第十五条独立董事行使上述一、二项职第十六条独立董事行使上述第一、二项权时，应由二分之一以上独立董事同意后，职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第方可提交董事会讨论；独立董事行使上述第
五项职权，需经全体独立董事同意；独立董六项职权，需经全体独立董事同意；独立董
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事行使上述三、四、六项职权时应当取得全事行使上述第一至五项职权时应当取得全体体独立董事的二分之一以上同意。独立董事的二分之一以上同意。
第十七条如果公司董事会下设薪酬、审第十八条独立董事应当在董事会下设的
计、提名等委员会的，独立董事应当在委员审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。会成员中占多数，并担任召集人。
第十八条公司独立董事除履行上述职第十九条公司独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：会发表独立意见：
…（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司董事会未做出现金利润分配…
预案的；（五）因会计准则变更以外的原因作出
…会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（七）对公司累计和当期对外担保情况正；
及执行《关于规范上市公司与关联方资金往（六）公司的财务会计报告、内部控制来及上市公司对外担保若干问题的通知》的被会计师事务所出具非标准无保留审计意有关情况；见；
（八）按照《上市公司股权激励办法》（七）内部控制评价报告；
等有关规定对股权激励相关事项发表专业意（八）相关方变更承诺的方案；
见；（九）优先股发行对公司各类股东权益（九）按照《上海证券交易所上市公司的影响；回购股份实施细则》等有关规定对回购事项（十）制定利润分配政策、利润分配方发表专业意见；案及现金分红方案；
…（十一）独立董事认为可能损害中小股
（十一）公司章程规定的其他事项。东权益的事项；
…（十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
61会议材料
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定对分拆上市事项发表专业意见；
（十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。
…
第七章公司独立董事的权利和公司的义第七章独立董事的履职保障务
第二十四条为保证公司独立董事有效行第二十五条为保证公司独立董事有效行使职权，公司应当为公司独立董事提供必要使职权，公司应当为公司独立董事提供必要的条件：的条件：
……
（二）公司应提供独立董事履行职责所（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情公司独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司独立董事发表的独立况、提供材料等，定期通报公司运营情况，意见、提案及书面说明应当公告的，公司董必要时可组织独立董事实地考察。公司独立事会秘书应及时到证券交易所办理公告事董事发表的独立意见、提案及书面说明应当宜。公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
……
全文详见 2022 年 3月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
董事会
2022年4月15日
62会议材料
材料之二十二
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案
各位股东、各位代表:根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，第九届董事会第三十二次会议提出了《关于修订的议案》，拟对《募集资金专项存储及使用管理制度》部分条款进行修订。具体修订内容报告如下：
修订的条款
说明：以下表格内容中划线、加粗文字为修订部分。
修订前修订后
第一条为规范重庆三峡水利电力（集团）第一条为规范重庆三峡水利电力（集
股份有限公司（以下简称“公司”）…根据…团）股份有限公司（以下简称“公司”）…《上海证券交易所股票上市规则（2012年修根据…《上海证券交易所股票上市规则》（以订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修上市公司自律监管指引第1号——规范运订）》等法律、法规和规范性文件的规定，结作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通第二条本制度所称募集资金是指上市过公开发行证券（包括首次公开发行、配股、公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的募集并用于特定用途的资金。
可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投本制度所称超募资金是指实际募集资
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公金净额超过计划募集资金金额的部分司实施股权激励计划募集的资金。
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第三条发行股票、可转换债券或其他证券第三条募集资金到位后，公司应及时
的募集资金到位后，公司应及时办理验资手办理验资手续，由符合《证券法》规定的会续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具计师事务所出具验资报告。
验资报告。
第四条第四条公司应当审慎使用募集资金，…保证募集资金的使用与发行申请文件的承
诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
…
第五条公司的董事、监事和高级管理人
员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司会计部门应当对募集资金
的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第九条公司应当在募集资金到账后一个第十一条公司应当在募集资金到账后
月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募
64会议材料（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议签订募集资金专户存储三方监管协议（以下至少应当包括以下内容：简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
……
（二）公司1次或12个月内累计从专户（二）募集资金专户账号、该专户涉
中支取的金额超过5000万元且达到发行募集及的募集资金项目、存放金额；
资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称（三）公司1次或12个月内累计从专“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通户中支取的金额超过5000万元且达到发知保荐机构；行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
（三）商业银行每月向公司出具银行对账下简称“募集资金净额”）的20%的，公司单，并抄送保荐机构；应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询（四）商业银行每月向公司出具募集
募集资金专户资料；资金专户银行对账单，并抄送保荐人或独立
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约财务顾问；
责任。（五）保荐人或独立财务顾问可以随…时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导
职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式。
…
第十条公司应积极督促商业银行履行协第十二条公司应积极督促商业银行履议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具行协议。商业银行三次未及时向保荐人或者对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户司可以终止协议并注销该募集资金专户。资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十四条募投项目出现以下情形的，公司第十六条募投项目出现以下情形之一
应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
65会议材料论证，决定是否继续实施该项目并在最近一等重新进行论证，决定是否继续实施该项期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常目并在最近一期定期报告中披露项目的进的原因以及调整后的募集资金投资计划（如展情况、出现异常的原因以及调整后的募集有）：资金投资计划（如有）：
……
第十七条募投项目超过原定完成期限
尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对
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外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十八条公司暂时闲置的募集资金可进第二十二条公司暂时闲置的募集资金
行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
（一）安全性高，满足保本要求，产品发于内部决议授权使用期限，且不得超过12行主体能够提供保本承诺；个月。前述投资产品到期资金按期归还至募…集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
…
第十九条使用闲置募集资金投资产品第二十三条使用闲置募集资金投资的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、产品的，应当在董事会会议后2个交易日内监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应公告下列内容：
当在董事会会议后2个交易日内公告下列内…
容：公司应当在出现产品发行主体财务状
…况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条公司实际募集资金净额超过第二十五条超募资金可用于永久补充计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资流动资金或者归还银行贷款，但每12个月金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行内累计使用金额不得超过超募资金总额的贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过30%，且应当承诺在补充流动资金后的12超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动个月内不进行高风险投资以及为控股子公资金后的12个月内不进行高风险投资以及为司以外的对象提供财务资助。
他人提供财务资助。
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第三十二条募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第四十一条公司内部审计部门应当至少删除每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
全文详见 2022 年 3月 29 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请予审议。
董事会
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