黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

证券代码：600172证券简称：黄河旋风公告编号：临2022-012
河南黄河旋风股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
为完善和健全河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”、“黄河旋风”）
科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，黄河旋风制定了《河南黄河旋风股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）本规划的制定应符合相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及
公司章程中有关利润分配的规定，在遵循重视对股东合理投资的回报并兼顾公司可持续发展的原则的基础上制定合理的股东回报规划，平衡公司短期利益与长期利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划将坚持以现金方式为主、多种回报方式并行、对股东合理投资
予以回报、兼顾公司可持续发展的原则。
（三）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划制定的考虑因素
公司本着长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划
1（一）公司的利润分配原则
公司应当充分考虑对投资者的回报，按当年实现的可分配利润之规定比例向股东分配现金股利。
（二）公司的利润分配方案
1、利润分配政策
公司的利润分配政策应重视对投资者合理投资的回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力及可持续发展。公司董事会、监事会及股东大会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应当充分考虑并采纳独立董事、
外部监事（如有）及中小股东的意见和要求，并结合国家货币政策环境及宏观经济状况。
在拟定利润分配议案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并根据中国证监会的相关规定，区分不同情形，按照章程规定的程序，确定利润分配中现金分红的比例。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的条件
*公司合并报表和母公司报表当年实现的净利润为正数；
*当年末公司合并报表和母公司报表累计未分配利润为正数；
*公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；
*当年公司财务报告被审计机构出具标准无保留意见；
*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
（2）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
2司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
上述“年”均指会计年度。
公司可进行年度现金分红，也可进行中期现金分红。
3、分配股票股利的具体条件和比例
（1）公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。
（2）若公司营业收入增长迅速，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。
（三）公司利润分配的审议程序
公司的利润分配政策的审议程序和决策机制为：
1、公司每年利润分配议案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金供给和需求情况以及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、利润分配议案经董事会审议通过后，同时经监事会审议通过后方提交股东大会审议。
3、公司当年盈利但未作出利润分配议案的，管理层需对此向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配议案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配的提案的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
35、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并
报股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时，针对此议案，公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他的方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整情况及决策
1、调整情况
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。当确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，例如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定；有
关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况所发生的较大变化：
*公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
*自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
*按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
*董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈
4利能力构成实质性不利影响的。
2、调整决策机制
（1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于
公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调
整计划的，应经全体独立董事三分之二以上通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事（如有）的意见，同意利润分配调整计划的，应经全体监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。
（4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利
润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他的方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（六）利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：
1、年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利且累计未分配
利润为正但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案（如有），并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与
5执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。
2、半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。
3、季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况（如有）。
（七）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（八）未来股东回报规划的制定周期公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（九）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章制度、其他规范性文件及公司章程的有关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022年4月7日
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