黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

证券代码：600172证券简称：黄河旋风公告编号：临2022-010
河南黄河旋风股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况1、公司于2017年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0071号），该监管函的主要内容如下：
“经查明，2017年5月18日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风或公司）全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称明匠智能）与石家庄高新
技术产业开发区管理委员会签订了《项目进区协议书》，拟投资10亿元建设华北智能装备及机器人产业园项目。经核实，明匠智能系公司于2015年收购取得的重要子公司，2016年度贡献净利润1.26亿元，超出公司2016年归属于股东净利润的三分之一。此次10亿元投资也超出公司2016年度净资产的20%以上。因此，明匠智能此次投资事项对公司影响重大，构成可能影响公司股价的重大信息。公司理应根据规则要求，及时披露相关重大信息，以保护投资者知情权以保护投资者知情权。但公司未及时披露该重大信息，并直至2017年7月5日才予以披露。公司的信息披露行为严重滞后。公司未及时披露重大投资信息，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.2条的有关规定。公司时任董事长乔秋生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任副总经理兼董事会秘书杜长洪作为公司信息披露具体负责人及管理层成员，均未能勤勉尽责，对公司的信息披露违规负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、
第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对河南黄河旋风股份有限公司及其时任董事长乔秋生、副总经理兼董事会秘书杜长洪予以监管关注。”公司在认识到相关问题后，及时予以规范整改，采取的具体整改措施如下：
（1）公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关
法律法规进行深入学习，不断提高业务素质和合规意识，督促相关人员严格按照上市公司相关规则进行运作和管理，保证真实、完整、准确、及时的履行信息披露义务。
（2）公司持续督促董事、监事、高级管理人员及控股股东增强自我规范、自我
提高、自我完善的意识，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，确保公司依法依规持续规范运作。
2、公司于2019年9月3日收到上交所下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕68号），该处分决定的主要内容如下：
“经查明，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风或公司）在信息披露、内部控制方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实：未能审慎客观披露标的资产业绩预测和承诺、重组标的承诺期限内发生业绩“变脸”，前期披露财务数据严重失实、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去控制，严重影响相关信息披露。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，本所做出如下纪律处分决定：对河南黄河旋风股份有限公司及其时任董事长乔秋生、时任董事会秘书杜长洪予以公开谴责，对时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建和时任独立董事成先平、范乐天、高文生予以通报批评。”公司在收到上述处分决定后，高度重视相关问题，立即组织时任董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规进行
学习和领会，努力推动公司专业人员发挥专业优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性。公司对相关责任人员进行了追责，在后续公司治理运作中，公司进一步明晰了董事会的权责，充实、细化董事职责，将运作机制规范制度化。公司还组织了财务人员进行《会计准则》及相关法律法规的培训，坚决秉持审慎客观原则，明确相关人员的权利、义务和岗位职责要求。公司对下属子公司进一步加强控制管理，致力于增强规范化运作水平，努力提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，杜绝此类事件的再次发生。
3、公司于2019年10月24日收到上交所下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2019〕92号），该通报批评的主要内容如下：
“经查明，2019年4月26日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公司）披露
2018年年度报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.38亿元，与
上年同期5143万元相比变动比例为-562.03%，同比由盈转亏。公司未按相关规则在规定期限内披露业绩预告，而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。
年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求和业绩预测情况，对年度业绩进行客观、谨慎的估计，并在会计年度结束后一个月内，及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。但公司未在规定期限内披露业绩预亏公告，而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。公司未对年度业绩及时作出预告，未向市场提前揭示业绩预亏的风险，可能会对投资者决策产生误导。
公司未在规定期限内披露业绩预告，影响了投资者的知情权和合理预期，造成了较为严重的市场影响。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长乔秋生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理刘建设作为公
司经营管理主要人员、时任财务总监张永建作为公司财务负责人、时任董事会秘书杜长洪作为公司信息披露事务具体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人范乐
天作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对河南黄河旋风股份有限公司和公司时任董事长乔秋生、时任总经理刘建设、时任财务总监张永建、时任董事会秘书杜长洪、时任独立董事兼审计委员会召集人范乐天予以通报批评。”公司在认识到相关问题后，及时予以规范整改，采取的具体整改措施如下：
公司积极召集公司董事、监事、高级管理人员，针对上述事项进行复盘总结，组织相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，增强高管履职责任，勤勉尽责，自我规范，并完善公司内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，在维护公司及股东利益的同时，避免上述事项再次发生。
4、公司于2021年5月26日收到上海证券交易所下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司、控股股东河南黄河实业集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0067号）该监管警示的主要内容如下：
“经查明，2021年4月23日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公司或黄河旋风）披露2020年年报以及关联方非经营性资金占用事项及整改情况的公告。上述公告显示，2020年7月23日、2020年10月30日和2020年11月12日，公司向控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称黄河集团）控股子公司河南蓝电智能科技
股份有限公司分三次累计提供319万元资金拆借款；2020年8月15日，向黄河集团控股子公司河南黄河田中科美压力设备有限公司提供20万元资金拆借款。上述资金拆借行为经年审会计师认定，构成非经营性资金占用，合计发生额为339万元，占公司
2020年末净资产的0.1%。截至2020年末，仍有214.27万元未归还，占公司2020年末
净资产的0.063%。截至2021年4月，上述资金超借款已全部归还。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对河南黄河旋风股份有限公司、控股股东河南黄河实业集团股份有限公司及时任公司董事长庞文龙、总经理陈治强、财务总监兼董事会秘书郭会、董事会秘书袁超峰予以监管警示。”公司在认识到相关问题后，及时予以规范整改。公司在发现该关联方资金占用事项后，立即采取了如下措施：
（1）立即收回全部占用款项及利息田中科美于2020年9月1日归还短期拆借资金20万元。蓝电智能于2020年10月23日归还拆借资金100万元；2020年11月26日归还拆借资金10万元；2021年4月17日蓝
电智能归还剩余资金209万元，在此期间累计归还319万元和5.27万元利息。
（2）进一步规范公司内控制度，预防内控风险，持续提高规范运作能力
公司依据相关法律规定已经建立关联交易管理办法和公司资金管理办法，在认识到相关问题后，公司进一步完善了内控制度。公司要求全体董监高严格履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好内控工作，进一步加强公司治理和规范运作，严厉杜绝再次出现此类事项.（3）公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，督促相关人员深入学习上市公司规范运作规则，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，确保公司依法依规持续规范运作。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022年4月7日