哈工智能:关于签署《浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议》的公告

证券代码：000584证券简称：哈工智能公告编号：2022-025
江苏哈工智能机器人股份有限公司
关于签署《浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日召开的第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司子公司增资扩股暨现金收购浙江瑞弗机电有限公司100%股权的议案》，公司通过子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）以现金购买浙江瑞弗机电有限公司（以下简称“瑞弗机电”）100%股权，具体情况详见公司于2018年9月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司第十一届董事会第九次会议于2020年9月7日上午以通讯方式在上海召开，审议通过了《关于拟签署关于浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的议案》。瑞弗机电拟与瑞弗机电原股东签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。具体情况详见公司于2020年9月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟签署浙江瑞弗机电有限公司股份购买协议之补充协议及诉讼补偿协议的公告》（公告编号：2020-066）。
公司于2021年3月19日召开第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司转让债权的议案》，同意公司控股子公司瑞弗机电向瑞弗机电原全体股东以5724.69237万元人民币转让瑞弗机电对债务人华晨汽车集团控股有
限公司享有的债权本金5724.69237万元。具体情况详见公司于2021年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司转让债权的公告》（公告编号：12021-030）。
2022年4月7日，公司第十一届董事会第三十六次会议、第十一届监事会第二十五次会议审议通过《关于签署的议案》。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次签署诉讼补偿协议之补充协议的主要内容
鉴于瑞弗机电及其下属公司在经营过程中，存在部分客户未按照相关合同约定支付款项的情况，瑞弗机电与瑞弗机电原股东签署《诉讼补偿协议》，瑞弗机电原股东承诺对瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项承担损失补偿责任。
截至本公告披露日，鉴于瑞弗机电已发生的诉讼及项目损失金额为人民币
44040993.98元；对于瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项给公司造成的损失，经浙江哈工、瑞弗机电与瑞弗机电原股东积极协商沟通，公司控股公司浙江哈工拟与瑞弗机电原股东签署《浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议》，瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项导致瑞弗机电损失的，洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）无条件且不可撤销地同意按协议约定的条款和条件对瑞弗机电及其下属公司进行补偿。现经各方友好协商一致，为了促进瑞弗机电的持续健康运营，各方一致同意签署补充协议。
（一）诉讼补偿协议之补充协议一（债权转让协议（二））的主要内容
甲方：浙江哈工机器人有限公司乙方：浙江瑞弗机电有限公司（含乙方下属公司浙江海可姆瑞弗机电有限公司、上海瑞弗机电有限公司）
丙方：洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
甲乙丙三方经自愿、平等友好协商就下列附表中项目之债权及项目损失金额
转让给丙方事宜，三方根据相关法律法规之规定，达成如下一致，共同遵守。
一、附表：
2项次合同编号债务人合同金额（元）转让金额（元）备注
1 KL-20180133 领途汽车有限公司无锡分公司 ￥ 37330000.00 ￥ 3218405.95
2 YJ/GS2018C0027 领途汽车有限公司 ￥ 31478091.98 ￥ 6371269.79
3投标保证金领途汽车有限公司无锡分公司￥600000.00
4 CS10-129 湖南长丰猎豹汽车有限公司 ￥ 9680000.00 ￥ 3858254.62
5 15HS0484AN ￥ 8700000.00
6 2016RDJB057ZN ￥ 140000.00 ￥ 5338437.95
7 18RBJ026AN ￥ 1426453.00
8 2015RDJB011ZN ￥ 650000.00
9 20RBJ0667AN ￥ 820000.00 ￥ 300369.46
10 19RBJ087AN ￥ 29224137.80
￥14103655.92
11 19RBJ087AN-1 ￥ 1677971.00
12 2012RDJB042ZN ￥ 2800000.00
13 13HS0121AN ￥ 3000000.00
14 13HS0130AN 华晨雷诺金杯汽车有限公司 ￥ 37000000.00
15 13HS0558AN ￥ 14800000.00
16 14HS0260AN ￥ 3800000.00
17 2014RDJB011ZN ￥ 130000.00
￥10039193.98浙江海可姆瑞弗机电有限公司
18 2014RDJB014ZN ￥ 140000.00
19 2014RDJB020ZN ￥ 130000.00
20 2014RDJB023ZN ￥ 180000.00
21 15HS0107AN ￥ 150000.00
22 2015RDJB001ZN ￥ 500000.00
23 15HS0483AN ￥ 1700000.00
24华晨欠上海瑞弗￥9700.00￥9700.00上海瑞弗机电有限公司
25保证金及存货跌价华晨汽车集团控股有限公司￥201706.31浙江瑞弗机电有限公司
合计：44040993.98
备注：1、以上金额为截止到2022年1月31日金额；
2、领途汽车：2022年1月份回款1273260.56元；
3、华晨雷诺：2022年1月份回款610013.38元；
二、甲方尚余关于乙方之股份购买价款待相应股份购买协议及其补充协议约
定的条件成就后支付给丙方，现叁方一致同意，待相应股份购买协议及其补充协议约定的条件成就后，甲方从该部分尚未支付的股权转让价款中将应付丙方股权转让价款（即44040993.98元）直接扣除。
三、丙方应付的上述债权转让价款，由甲方从后续需支付给丙方的股权转让价款中将相应债权转让价款支付给浙江瑞弗机电有限公司。
四、丙方内部应按照各自原持有的乙方股份比例分摊上述债权转让支付义务。
五、本协议一式拾壹份，三方各方各执壹份，具同等法律效力。
六、本协议自三方签字盖章后生效。
七、其他未尽事宜，三方首先协商；协商不成时，任一方均有权向起诉方所在地有管辖权的法院提请诉讼。
（二）诉讼补偿协议之补充协议二（关于河南德力新能源汽车有限公司夹
3具项目之三方协议）的主要内容
甲方：浙江哈工机器人有限公司
乙方：浙江瑞弗机电有限公司
丙方：丙方一：洪金祥；丙方二：洪群妹；丙方三：吴淳；丙方四：周昊；
丙方五：刘芳；丙方六：朱宇；丙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
1、2018年 8月 1日，河南德力新能源汽车有限公司因 T01夹具项目需要与乙方签署《河南德力新能源汽车有限公司与浙江瑞弗机电股份有限公司 T01夹具项目合同》（合同/协议号：XDLHT2018/CG02/B0050），乙方按照技术协议要求完成承揽工作，合同总价为人民币1728万元，截至本协议签署日，河南德力新能源汽车有限公司尚欠乙方3366620.77元未支付。
2、2018年11月28日，河南德力新能源汽车有限公司因客车夹具项目需要与乙方签署《河南德力新能源汽车有限公司与浙江瑞弗机电股份有限公司客车夹具项目合同》（合同/协议号：XDLHT2018/CG02/B0100），乙方按照技术协议要求完成承揽工作，合同总价为人民币4798万元，截至本协议签署日，河南德力新能源汽车有限公司尚欠乙方16282724.06万元未支付。
3、2021年03月05日，河南德力新能源汽车有限公司与乙方就其签署的上
述两份合同号 XDLHT2018/CG02/B0050与 XDLHT2018/CG02/B0100对应的项目签署
《项目合同补充协议》（合同/协议号：XDLHT2021/CG02/B0009），该协议约定河南德力新能源汽车有限公司欠付乙方项目款总计人民币39649344.83元，根据该补充协议河南德力新能源汽车有限公司将于2021年3月25日前支付200万元整，2021年12月15日前支付1800万元整，2022年12月30日前支付项目余款19649344.83元，截至本协议签署日，截至本协议签署日，河南德力新能源汽车有限公司尚欠乙方19649344.83万元未支付。
甲乙丙三方根据相关法律法规之规定，现经自愿、平等友好协商，达成如下一致，共同遵守。
1、甲乙丙三方同意就乙方对河南德力新能源汽车有限公司的债权计人民币
19649344.83元（大写：壹仟玖佰陆拾肆万玖千叁佰肆拾肆元捌角叁分）（含税），乙方已经计提坏账计人民币5437550.10元，应收款净值金额为
414211794.73元。其中，净值金额按照以下方式进行：净值金额中人民币500
万元由乙方承担，剩余金额计9211794.73元则由丙方为河南德力新能源汽车有限公司的支付义务提供连带责任担保（担保金额为9211794.73元），丙方担保金额将在甲方需支付给丙方的股权转让款中扣抵。
2、上述夹具项目后续回款金额，将优先冲抵乙方承担的500万元净值金额；
若项目回款超出500万元，超出部分将由乙方支付给丙方（以丙方上述担保金额为限）。
3、本协议签署后，任一方不履行本协议约定，守约方均有权按照直接经济
损失追究违约方的违约责任。
4、因本协议发生的任何争议，甲乙丙三方应首先协商解决；协商不成时，
任何一方均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。
5、本协议自甲乙丙三方签字盖章后发生法律效力。
6、本协议签署若干份，数目不限，每一份签署的合同均应视为原件，具有同等法律效力。
（三）诉讼补偿协议之补充协议三（关于 M85 生产线新制及改造项目债权之三方协议)的主要内容
甲方：浙江哈工机器人有限公司
乙方：浙江瑞弗机电有限公司
丙方：丙方一：洪金祥；丙方二：洪群妹；丙方三：吴淳；丙方四：周昊；
丙方五：刘芳；丙方六：朱宇；丙方七：海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
华晨汽车集团控股有限公司委托沈阳新松机器人自动化股份有限公司进行
M85生产线新制及改造项目（以下简称“项目”），沈阳新松机器人自动化股份有限公司于 2018年 10月 16日与乙方签署《承揽合同》（合同号：PO18100304），将 M85生产线新制及改造项目中部分工作分包给乙方执行。
2020年初，华晨汽车集团控股有限公司申请破产重组并建立管理人，上述
项目一直处于停滞状态。为申报项目债权需要，乙方与沈阳新松机器人自动化股份有限公司签署了《关于华晨汽车集团控股有限公司 M85项目共同申请债权清算的协议》，明确项目后续调试工作、维保责任（若有）仍由乙方继续承担，且项
5目剩余债权最终清算结果之分配金额按照华晨汽车集团控股有限公司与沈阳新
松机器人自动化股份有限公司签订《承揽合同》等协议的比例进行分配。
甲乙丙三方根据相关法律法规之规定，现经自愿、平等友好协商，达成如下一致，共同遵守。
1、目前，上述 M85项目乙方已确认验收结转进度为 70%，针对该 70%乙方实际已收款金额为1698.3820万元（大写：人民币壹仟陆佰玖拾捌万叁仟捌佰贰拾元整），甲乙丙三方同意就已确认结转的70%项目部分，丙方承诺上述项目确认收入后所发生的任何费用（含调试、验收、差旅等），由丙方补偿乙方。
2、本协议签署后，任一方不履行本协议约定，守约方均有权按照直接经济
损失追究违约方的违约责任。
3、因本协议发生的任何争议，甲乙丙三方应首先协商解决；协商不成时，
任何一方均可向起诉方所在地有管辖权的人民法院提请诉讼。
4、本协议自甲乙丙三方签字盖章后发生法律效力。
5、本协议签署若干份，数目不限，每一份签署的合同均应视为原件，具有同等法律效力。
（四）诉讼补偿协议之补充协议四（三方结算协议)的主要内容甲方：浙江哈工机器人有限公司乙方：浙江瑞弗机电有限公司（含乙方下属公司浙江海可姆瑞弗机电有限公司、上海瑞弗机电有限公司）
丙方：洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
甲乙丙三方已签署《债权转让合同》（即转让金额：57246923.70元）、
《债权转让协议》（二）（协议编号：RF202204005）、《关于河南德力新能源汽车有限公司夹具项目之三方协议》（协议编号：RF202204001）、《关于 M85生产线新制及改造项目债权之三方协议》（协议编号：RF202204003），乙方就上述四份协议合计金额之债权及项目损失已转让给丙方，并由丙方向甲方提供连带责任担保，现经财务核对及三方自愿、友好协商达成一致，就三方之间的资金结算如下：
61、自2022年2月1日（含）起，乙方收到的《债权转让合同》（即转让金额：57246923.70元）、《债权转让协议》（二）所涉及债权款项，均归属丙方所有。
2、自2022年1月1日（含）起，《债权转让合同》（即转让金额：57246923.70
元）、《债权转让协议》（二）、《关于河南德力新能源汽车有限公司夹具项目之三方协议》、《关于 M85生产线新制及改造项目债权之三方协议》以外的乙方债权债务与丙方无关。
3、甲方扣除《债权转让合同》（即转让金额：57246923.70元）、《债权转让协议》（二）、《关于河南德力新能源汽车有限公司夹具项目之三方协议》
约定的债权计110499712.41元以后，剩余股权款59300287.59元应于2022年12月31日前支付丙方。
如甲方未于2022年12月31日前支付完毕前述股权转让款的，除三方另有约定外，就该等尚未支付的股权转让款对应的乙方股权而言，丙方有权但不仅限于向甲方要求变更该等股权权属及主张相关股东权利。
4、三方结算后的金额、资金往来以乙方账面为准，三方作为财务做账的凭据。
5、本结算协议一式拾壹份，三方各方各执壹份，具同等法律效力。
6、本结算协议自三方签字盖章后生效；与先前签署合同及条款如有冲突之处，以本协议约定为准。
7、其他未尽事宜，三方首先协商；协商不成时，任一方均有权向乙方所在
地有管辖权的法院提请诉讼。
三、诉讼补偿协议之补充协议决策程序的履行情况
2022年4月7日，公司召开了十一届董事会第三十六次会议、第十一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于签署的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
四、诉讼补偿协议之补充协议的原因及影响
截至本公告披露日，鉴于瑞弗机电已发生的诉讼及项目损失金额为人民币
44040993.98元；其中，领途汽车有限公司及其无锡分公司项目所占金额为人
民币10189675.74元，湖南长丰猎豹汽车有限公司项目所占金额为人民币
3858254.62元，华晨雷诺金杯汽车有限公司项目所占金额为29791357.31
7元（其中可归属于瑞弗机电损失计19742463.33元、浙江海可姆瑞弗机电有限公司损失计10039193.98元、上海瑞弗机电有限公司损失计9700元），华晨汽车集团控股有限公司项目所占金额为201706.31元。对于瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项给公司造成的损失，经浙江哈工、瑞弗机电与瑞弗机电原股东积极协商沟通，公司控股公司浙江哈工拟与瑞弗机电原股东签署《浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议》，瑞弗机电及其下属公司发生的诉讼事项导致瑞弗机电损失的，洪金祥、洪群妹、吴淳、周昊、刘芳、朱宇、海宁瑞兴投资合伙企业（有限合伙）无条件且不可撤销地同意按协议约定的条款和条件对瑞弗机电及其下属公司进行补偿。
本次签署补充协议，本次接受补偿方诉讼补偿是为了维护公司及全体股东的利益，减少诉讼事宜给公司带来的损失风险，预计将对公司业绩产生积极影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事独立意见
本次签署诉讼补偿之补充协议符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署补充协议是根据目前客观情况经各方协商一致的结果，以长远利益为导向，符合转让双方利益，从长远看更有利于上市公司及股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意关于签署《浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议》的事项。
六、监事会意见
本次签署诉讼补偿之补充协议的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次签署诉讼补偿之补充协议，有利于瑞弗机电和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，因此，公司监事会同意本次签署诉讼补偿之补充协议。
七、备查文件
1、第十一届董事会第三十六次会议决议；
2、第十一届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第十一届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；
4、由各方拟签署的《浙江瑞弗机电有限公司诉讼补偿协议之补充协议》。
特此公告。
8江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会
2022年4月8日
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