四方光电:国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
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四方光电股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之法律意见书
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二〇二二年四月国浩律师（杭州）事务所法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之法律意见书
致：四方光电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）委托，作为公司实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、行政法规和规范性文件的规定以及《四方光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
第一部分引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就四方光电本次激励计划调整及首次授予相关事项的合法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
四方光电已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意四方光电在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供四方光电向激励对象本次调整及授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为四方光电本次激励计划所必备的法律文件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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第二部分正文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2022年3月7日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（二）2022年3月7日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
（三）2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站披露了《四方光电股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年3月8日至2022年3月17日。
在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年3月18日披露了《四方光电股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022年3月23日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时董事会被
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授权确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。
（五）2022年4月1日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次授予的激励对象作出调整，并明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
（六）2022年4月1日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，四方光电本次激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》和《激励计划》的有关规定。
二、本次激励计划调整的内容
（一）鉴于1名拟激励对象从公司离职而失去激励资格，2022年4月1日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。公司独立董事对本次调整发表独立意见，认为本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，同意公司对本次激励对象名单和授予人数进行调整。
本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由107人变为106人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原获配股份数将调整到本次激励计
划预留部分，限制性股票总量115.00万股保持不变，首次授予的限制性股票数量变更为93.5万股，预留21.50万股。
经本所律师核查，本次调整后的激励对象属于本次激励计划中规定的激励对象范围，授予数量符合本次激励计划的规定；除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关
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于及其摘要的议案》的内容一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（二）2022年4月1日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
三、本次授予事项的主要内容
（一）授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年4月1日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年4月1日作为本次激励计划的授予日。该授予日的确定已经公司独立董事同意及公司第一届监事会第十三次会议审议通过。
本所律师核查后认为，本次激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第一届董
事会第二十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以人民币77.6元/股的授予价格向106名激励对象授予93.5万股限制性股票。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及第一届监事会
第十三次会议审议通过。
本所律师核查后认为，公司本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定。
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四、本次授予事项的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据四方光电出具的声明与承诺及本所律师核查，本所律师认为，截至本次股权激励计划授予日，公司本次授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。
五、本次授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已经按照《管理办法》《监管指南》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就
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本次授予事项按照《管理办法》《监管指南》等有关法律法规的规定继续履行后续信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整、授予日的确定、授予对象、授予
数量及授予价格均符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的有关规定；
本次授予事项的授予条件已经成就；公司尚需就本次授予事项按照《管理办法》
《监管指南》等有关法律法规的规定继续履行后续信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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