锦富技术:独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见

苏州锦富技术股份有限公司独立董事独立意见
苏州锦富技术股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所关注函
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们作为苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，基于独立判断的立场，对深圳证券交易所于2022年3月25日下发的《关于对苏州锦富技术股份有限公司的关注函》中相关事项进行了核查，形成如下意见：
问题一：
公告显示，截至2021年12月31日，新余熠兆总资产为3397.37万元、总负债为12702.67万元，其中其因与富国平经营性往来形成债务余额为12702.67万元。根据《和解协议》约定，新余熠兆及交易对方承诺，自抵债资产转让给公司及指定第三方所需的全部工商变更登记手续办理完成之日起，交易对方无条件地放弃其对新余熠兆享有的一切债权及/或任何其他权利。如有任何第三方因新余熠兆在本协议生效之前的债务导致其债权人向新余熠兆主张债权而导致公司损失的，公司有权就该部分损失向交易对方主张相应的法律责任。
⑴交易完成后，新余熠兆成为你公司全资子公司。请补充说明新余熠兆作出上述承诺的原因及合理性，是否具备法律效力，其与交易对方的承诺如何划分责任，如何保证交易对方无条件放弃相关债权及/或任何其他权利。
⑵请补充说明新余熠兆前述债务的主要构成、具体形成原因、形成过程、原
定偿还期限，并结合交易进展及协议安排补充说明本次交易完成后富国平对上述债务是否具有追索权，上市公司是否有被追偿风险。
⑶请说明交易对方无条件地放弃其对新余熠兆享有的一切债权及/或任何其
他权利的具体含义，明确列示交易对方对新余熠兆享有的各项权利，补充披露新余熠兆与富国平及其关联方的债权债务关系，明确说明交易对方无条件地放弃其苏州锦富技术股份有限公司独立董事独立意见对新余熠兆享有的债权是否包括前述12702.67万元债权，如是，请补充说明交易对方同意作出该安排的合理性，核实相关债权是否属实、债权债务关系是否清晰、是否存在权利瑕疵。
⑷请补充说明本协议生效的具体条件、时间，新余熠兆是否存在其他债务、公司是否已经就此采取必要程序进行充分、有效的核查，交易对手方是否已充分、如实披露新余熠兆所有的资产、债务情况；如因其他债务导致公司损失，交易对方是否具备赔偿能力。
公司回复：
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》之相关内容。
独立董事核查意见：
经向公司了解此次以资抵债事项的背景情况资料，各方签署的协议、合同等文件，并核查公司对上述问题的回复内容，我们认为新余熠兆及交易对方富国平以及执行事务合伙人熠晶贸易所作承诺合理且具备法律效力；本次交易完成后富
国平对其与新余熠兆经营性往来形成的债务不再具有追索权，上市公司不存在被追偿风险；富国平及熠晶贸易与新余熠兆的债权属实、债权债务关系清晰、不存在权利瑕疵。
问题二：
公告显示，截至《和解协议》签署日新余熠兆分别持有青岛嘉鸿壹号创业投资基金（以下简称“嘉鸿壹号基金”）10.91%的股权、苏州融华租赁有限公司0.5%
的股权、北京快易科技有限公司14.29%的股权及深圳算云20%的股权。其中，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信预估字[2021]第
SSZ003号《预估报告书》，截至2021年6月30日，新余熠兆主要资产嘉鸿壹号基金投资项目公允价值预估总值为3258.38万元。
⑴请说明新余熠兆取得上述4家公司股权或份额的时间及估值情况。
⑵请补充说明嘉鸿壹号基金的投资项目具体构成，结合各投资项目的预估依据、预估过程等说明预估价值是否合理，与最近三年的估值情况进行对比分析本次估值的合理性。苏州锦富技术股份有限公司独立董事独立意见⑶请补充说明“预估值”的含义，以预估值作为本次交易定价的合理性，以及本次交易以2021年6月30日作为评估基准日的原因及合理性。
⑷请补充说明本次交易中，新余熠兆持有的其他股权是否进行评估，如否，请说明原因；如是，请补充说明估值具体情况。
⑸请结合上述情况等说明新余熠兆净资产大额为负而其本次交易预估作价
达4105.92万元的依据及合理性，本次交易定价是否公允，是否存在严重高估情形，是否严重损害上市公司利益。
公司回复：
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》之相关内容。
独立董事核查意见：
经再次审阅深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信预估
字[2021]第 SSZ003 号《预估报告书》并对涉及预估的资产进行了全面的核查，我们认为，评估师对嘉鸿壹号基金投资项目公允价值预估总值合理，预估方法选用恰当，影响预估价值的因素考虑周到，本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
问题三：
公告显示，深圳算云按照约定，应当回购你公司持有的北京算云全部股权，并向你公司支付股权价款共计人民币5000万元，新余熠兆承担连带担保责任。
本次交易中新余熠兆的100%股权价值为4105.92万元。请你公司说明：（1）本次交易是否构成变更前期业绩补偿承诺，如是，说明是否履行相应的审议程序及披露义务，以及变更的法规合规性；（2）本次交易的会计处理、主要的财务影响，本次交易完成后剩余债权的具体安排，新余熠兆是否仍需就上述回购事项承担连带担保责任，你公司将采取何种措施保护上市公司利益。
公司回复：
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》之相关内容。
独立董事核查意见：苏州锦富技术股份有限公司独立董事独立意见经核查，我们认为：本次交易构成对前业绩补偿承诺的变更，公司已按照相关法律制度的要求履行了必备的审议程序。本次交易的会计处理合理，交易完成后对公司的财务报表有积极影响，对于剩余债权未偿还部分，公司会通过继续向深圳算云进行追偿、合理运营新余熠兆所持资产等方式保护上市公司利益。
问题四：
公告显示，和解协议签署日为2022年1月10日，截至公告披露日，新余熠兆的工商变更登记手续已经完成，新余熠兆已成为你公司全资子公司。你公司直至
2022年3月18日才召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过本次交易事项。请你公司补充说明本次交易的生效条件，说明本次交易审议程序是否合规，你公司是否及时履行信息披露义务。
公司回复：
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》之相关内容。
独立董事核查意见：
经核查，公司完成新余熠兆工商变更登记手续系为尽早保全财产、降低交易对方履约风险、最大限度维护公司利益之举，《和解协议》仍需经股东大会审议通过后生效，本次交易亦需经股东大会审议通过后方可完成，本次交易审议程序符合相关法律、法规等有关规定并认真履行了相应的信息披露义务。
问题五：
公告显示，2019年12月之后，新余熠兆拟以其持有的嘉鸿壹号基金部分股权用于履行担保义务，但受相关因素影响，以资抵债方案截至2020年6月30日未有实质性进展。请你公司补充说明前次以资抵债方案的具体内容，前次交易方案与本次交易方案的差别，说明前次交易未能取得实质性进展的原因。
公司回复：
详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》之相关内容。
独立董事核查意见：苏州锦富技术股份有限公司独立董事独立意见经核查，我们认为，在本事项存在较大难度的前提下，公司一直努力尝试各种方式推动该事项的尽快解决，在经过与新余熠兆多轮谈判后，最终与新余熠兆有限合伙人富国平以及执行事务合伙人签署了《和解协议》，尽可能减少公司在该项目上的投资损失，努力维护公司及广大股东的利益。
（以下无正文）苏州锦富技术股份有限公司独立董事独立意见（此页无正文，为《苏州锦富技术股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所关注函相关事项的独立意见》之独立董事签署页）姓名签名姓名签名楚碧华于元良