黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告

证券代码：600172证券简称：黄河旋风公告编号：临2022-004
河南黄河旋风股份有限公司
第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）于2022年4月2日以传真和电子邮件方式发出了《河南黄河旋风股份有限公司第八届董事会
2022年第二次临时会议的通知》。本次会议于2022年4月6日在公司会议室以现
场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长庞文龙先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，经认真自查，公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
1本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件后有效期内择机发行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为河南黄河昶晟控股有限责任公司，共计1名特定对象。参与本次认购的投资者以现金方式认购。发行对象拟认购股份情况如下：
序号发行对象认购金额认购数量
不低于80000.00万元（含本数）不低于112044818股河南黄河昶晟控股有1且不超过105000.00万元（含且不超过147058823限责任公司
本数）股
不低于80000.00万元（含本数）不低于112044818股合计且不超过105000.00万元（含且不超过147058823本数）股
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日（即2022年4月7日）。
本次非公开发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
220个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基
准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过147058823股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定
及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
6.本次发行的募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不低于80000.00万元（含本数），且不超过105000.00万元（含本数），本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元序号项目名称项目总投资额拟使用募集资金额
1培育钻石产业化项目124416.0080000.00
2补充流动资金及偿还银行贷款25000.0025000.00
合计149416.00105000.00其中培育钻石产业化项目拟投入的募集资金用于该项目中高温高压培育钻石
合成车间相关的工程费用（主要包含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
3若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司
将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
7.限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
8.滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
10.决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
4以上事项均需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，
将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用5情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，公司于 2015 年 12 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）43795620 股，募集资金总额419999995.80元，扣除与发行有关的费用13077367.05元，实际募集资金净额为人民币406922628.75元。前述募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月11日出具的瑞华验字【2015】02050011号《验资报告》验证确认。
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，河南黄河昶晟控股有限责任公司拟认购公司本次非公开发行的股票，并已于2022年4月6日与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
上述协议在公司本次非公开发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票构成关联交易的议案》
6本次非公开发行股票特定发行对象河南黄河昶晟控股有限责任公司为公司控
股股东河南黄河实业集团股份有限公司的全资子公司，公司向河南黄河昶晟控股有限责任公司非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于 2022 年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）
等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
7公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国
证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包
括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开
发行股票的股票发行相关事项；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应
条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募
集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公
8开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募
集资金到位后予以置换；
8．如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条
件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签
署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起12个月内。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2022年第一次临时股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开2022
年第一次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
9河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022年4月7日
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