黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案

证券代码：600172股票简称：黄河旋风河南黄河旋风股份有限公司
2022年度非公开发行 A股股票预案
二〇二二年四月公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次非公开发行 A 股股
票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准。河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案重要提示
1、本次在中国境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”或“非公开发行”）相关事项已经2022年4月
6日召开的公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过。根据有关法律
法规的规定，本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为河南黄河昶晟控股有限责任公司，为上市
公司控股股东黄河实业的全资子公司，因此本次发行构成关联交易，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
河南黄河昶晟控股有限责任公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。
若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期
另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
3、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会2022年第二次临
时会议决议公告日（2022年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.14元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次发行股票数量不超过147058823股（含本数），以中国证监会关于
本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限未超过公司本次
3河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案发行前总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。依据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次非公开发行股票数量不低于112044818股（含本数）且不超过147058823股（含本数），上述非公开发行的股份全部由河南黄河昶晟控股有限责任公司认购。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不低于80000.00万元（含本数），且不超过105000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额
1培育钻石产业化项目124416.0080000.00
2补充流动资金及偿还银行贷款25000.0025000.00
合计149416.00105000.00其中培育钻石产业化项目拟投入的募集资金用于该项目中高温高压培育钻
石合成车间相关的工程费用（主要包含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）。
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净
额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的要求，公司结合自身实际情况，进一步完善了股利分配政策。
公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息，请参见本预案之“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。
4河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
8、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次非公开发行完成后，公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
件的有关规定，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施，同时，公司控股股东、董事、高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第六节关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证。
本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
5河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
重要提示..................................................3
释义....................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要.................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、本次非公开发行股票的背景和目的.............................10
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系.........................14
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等.......14
五、募集资金投向.............................................16
六、本次非公开发行是否构成关联交易.............................17
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案...................17
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化...................17
九、本次非公开发行的审批程序...................................17
十、上市地点...............................................18
十一、决议有效期.............................................18
第二节发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要.............19
一、发行对象基本情况...........................................19
二、附生效条件股份认购协议的内容摘要...........................21
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析....................24
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.............25
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结
构、业务收入结构变动情况.....................................25
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.26
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企
业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.......26
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控
股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人
提供担保情况...............................................27
6河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.........................27
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析.........................28
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况..........................31
一、公司利润分配政策...........................................31
二、公司最近三年现金分红情况...................................33
三、公司最近三年未分配利润的使用情况...........................33
四、公司未来三年分红规划.......................................33
第六节关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的
措施及承诺................................................34
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响.................34
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.....................36
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明...............36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.....................38
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.......................39
六、相关主体出具的承诺.........................................41
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序.42
7河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
发行人、黄河旋风、公司、指河南黄河旋风股份有限公司本公司
本次发行、本次非公开发河南黄河旋风股份有限公司中国境内非公开发行不超过指
行、非公开发行 147058823股人民币普通股（A股）的行为
河南黄河旋风股份有限公司2022年度非公开发行A股股票本预案指预案
本次非公开发行A股股票募集资金投资项目，即培育钻石产募投项目、本次募投项目指业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目
黄河实业指河南黄河实业集团股份有限公司，公司的控股股东河南黄河昶晟控股有限责任公司，黄河实业的全资子公司，昶晟控股指本次非公开发行股票的唯一认购主体乔秋生指公司的实际控制人
元、万元指人民币元、人民币万元
公司章程、《公司章程》指《河南黄河旋风股份有限公司章程》
A股 指 人民币普通股中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所河南省机电设计院有限公司出具的《超大腔体智能化锻造《可行性研究报告》指压机合成钻石产业化项目（一期）项目可行性研究报告》
克拉指宝石的质量单位，1克拉等于0.2克或200毫克除特别说明外，本预案所有数值保留两位小数。若出现总数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系在计算时“四舍五入”所致。
8河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：河南黄河旋风股份有限公司
英文名称：Henan Huanghe Whirlwind Co.Ltd.股票上市地：上海证券交易所
证券简称：黄河旋风
证券代码：600172.SH
公司设立日期：1998年11月3日
公司上市日期：1998年11月26日
注册资本：1442184476元
注册地址：河南省长葛市人民路200号
法定代表人：庞文龙
董事会秘书：袁超峰
联系电话：0374-6108986
联系传真：0374-6108986
办公地址：河南省长葛市人民路200号
邮政编码：461500
公司网址：www.hhxf.com
统一社会信用代码：914100007067887335
经营范围：石墨、碳系材料及制品；超硬材料、超硬复合材料及制品；工业
自动化领域系列产品；激光加工设备、3D 打印系列产品及材料、医疗器械及材料；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销
售和技术服务；塔式起重机生产、安装及销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易。
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、公司现有业务情况
公司现有业务主要为超硬材料及制品的研发、生产和销售，生产的主要产品包括超硬材料、超硬复合材料及相关制品等。超硬材料是众多工业产品生产制造的必备原辅材材料，公司生产的产品其工业用制品包括砂轮、刀具、钻头、锯片等多种形式，主要应用于金属和非金属材料加工、矿产资源勘探开采、国防军工、航空航天等领域，对我国高精尖技术创新、国民经济发展以及人民生活水平提高均具有重要作用和战略意义。
2、公司发展战略
我国是全球超硬材料及其制品的第一大国，其产量占据世界产量的90%。随着我国超硬材料合成技术的不断进步，人造金刚石在消费领域的应用也正在加速崛起，市场前景广阔。公司正加快内部产品结构调整，在工业用超硬材料为现有主要经营产品的基础下，结合自身在行业内累积的技术优势，积极向培育钻石行业纵深发展，优化布局并拓展培育钻石消费市场，扩大培育钻石产能，满足市场需求。
未来，公司将以工业用超硬材料和培育钻石为双主线，深耕主业，加大全产业链的整体布局。在工业用超硬材料领域，公司将继续保持现有业务优势，加大研发力度，不断推出适配于高精尖等科技领域应用的超硬材料及其制品。在培育钻石领域，公司将充分利用多年来积累的超硬材料合成技术优势，积极推出在颜色、粒度、净度等多方面处于行业领先的培育钻石产品，抢占培育钻石行业发展机遇。未来几年，公司计划通过扩大产能、科技创新和规范管理等手段，不断提高培育钻石产品良率，并通过线上线下平台等积极拓展销售渠道，实现公司业绩快速增长。
3、培育钻石行业发展前景良好
长久以来，天然钻石因其高度稀缺性、矿石开采权受国际巨头垄断、以及钻石品牌商多年的持续经营，以价值高昂、尊贵豪华等特点成为一种被赋予人文意义的奢侈消费品。
10河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
培育钻石与天然钻石具有几乎完全相同的化学、物理和光学特性，已成为天然钻石的一种完美替代品。相较于天然钻石在采掘过程中易产生生产成本高昂、破坏自然环境等问题，培育钻石在生产过程、生产效率、环境保护等各方面均具有明显优势，更高的性价比使得培育钻石成为消费市场的新兴选择之一。
近年来，全球钻石消费市场需求保持稳定，而天然钻石市场供给则呈现日益减少趋势，这就为培育钻石市场的快速发展带来前所未有的契机。近几年，作为全球产量占比最大的人造金刚石生产国，我国培育钻石的合成技术及相关机械设备的制造技术已得到了长足发展，使得生产大颗粒度、色彩多样、净度较高的培育钻石成为可能。目前，培育钻石行业已成为冉冉兴起的新兴行业，预计未来几年的发展前景良好。
4、公司主要竞争优势
（1）研发优势
自成立以来，公司始终坚持以科研创新为动力实现可持续发展，公司在保持与经营形势相匹配的整体研发投入规模同时，不断加强转化价值较高的技术研发投入力度。公司是目前全球超硬材料行业内领先的生产制造企业，拥有超硬材料生产的全套核心技术，拥有完善的科技创新体系和优秀的技术研发团队，在人造金刚石产业链上所涉及的制品、设备和其它辅助原料等均具有行业领先的自主研发能力。
公司拥有国家级研发中心，先后承担过多项国家科技项目和省市科研项目。
公司早在1999年就建立了博士后科研工作站，2011年度被评为河南省优秀博士后科研工作站。公司具备了从理论研究、实验开发、批量应用到规模生产的完整链条研发实力，形成了具有自身特点的技术体系，掌握具有自主知识产权的核心技术。公司核心技术人员从业经验丰富、科研能力强，是国内超硬材料及制品领域研究的领军人物。为保持公司在国内超硬材料行业的技术领先优势，公司持续引进人才，推进校企联合，与郑州大学、中南大学、河南工业大学、郑州轻工业大学、河南理工大学、许昌学院等多所高校达成人才合作协议，为公司的创新活力带来人才保障。
目前，公司的产品研发保持迭代升级，在工艺控制、现场管控、品质管理、原辅材料一致性管控、设备运行稳定性管控等方面已形成体系，并在人才培养方
11河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
面逐步形成梯队优势。卓越的研发创新能力为公司在行业竞争中保持生产技术的先进性和潜在市场开发能力优势方面奠定了坚实的基础，促进了公司健康稳定快速发展。
（2）产品质量优势
公司以“做全球质量最稳定的超硬材料制造商”作为企业的经营理念，建立并完善可靠的质量控制体系，确保公司产品的质量优势。公司现有的质量认证体系已通过中联认证中心的 GB/T19001－2008－ISO9001:2008 质量管理体系认证，根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的品质控制规范和流程，先进的工艺水平加之完备可靠的质量控制体系，有效保障了公司产品的各项性能和技术指标的稳定性和可靠性，在行业内具有良好的市场声誉。
公司生产的部分产品已形成高质高价的差异化优势，具有较强的市场竞争力。
（3）品牌优势
公司作为我国最早从事超硬材料规模化生产的企业，在核心技术方面通过持续科技创新与工艺改良使产品性能达到业内领先水平，公司严格有效的质量控制体系有效不断提升公司的品牌形象。近年来，公司不断加强品牌建设，2016年10 月“黄河旋风 HUANGHEWHIRLWIND 及图”被国家工商总局认定为驰名商标，
旋风牌产品已经成为优质产品的代名词。品牌优势为公司的发展提供了强有力的支持和促进作用。
（4）全产业链优势
公司长期发展目标是打造“全球品种最齐全的超硬材料生产商”，目前已成为国内乃至全球范围内极少数产品类别齐全的超硬材料及制品制造商，可以向各行业下游客户提供类别丰富、规格齐全、性能稳定的全品类超硬材料及制品，包括超硬材料单晶及制品、立方氮化硼及制品、金刚石聚晶及制品以及超硬材料制品辅助材料。与此同时，公司正积极打造培育钻石相关产业的发展，拓展培育钻石在消费领域的应用。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、符合上市公司的整体发展战略
12河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于培育钻石产业化项目
和补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可以为公司培育钻石业务产能扩张等提供有力资金支持，另一方面将有利于公司优化财务结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。
本次发行契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。公司本次非公开发行可以增强公司的资本实力，为后续业务扩张提供资金支持。因此，本次非公开发行股票有利于上市公司整体发展战略的实施。
2、抓住培育钻石行业发展机遇，提升公司盈利能力近几年，随着我国人造金刚石合成技术的不断进步，培育钻石在颜色、粒度、净度等方面已经能达到与天然钻石完全一致，叠加天然钻石供给不足、培育钻石价格显著低于天然钻石、培育钻石不会造成环境破坏等因素，我国培育钻石行业正快速崛起，市场前景广阔。
为了抓住培育钻石行业发展机遇，公司制定全新的战略发展规划，推出了本次募投项目之一培育钻石产业化项目。根据该项目的可研报告，该项目具有良好的投资回报，能够显著提升公司盈利能力，具有良好的经济效益和社会效益。
3、优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷款。未来一段时间，随着公司深耕主业和产能扩张，预计流动资金需求量较大。另外截至
2021年9月30日，公司的资产负债率为69.60%，负债水平较高，公司补充流动
资金及偿还银行贷款项目也可用于偿还部分债务，降低资产负债率水平。本次非公开发行将优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，为公司顺利推进业务发展提供有利保障。
4、展示实际控制人对公司未来发展的信心，巩固公司控制权
稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，乔秋生先生直接持有公司31440941股股票，占公司已发行股本的2.18%，黄河实业持有公司262218761股股票，占公司已发行股本的18.18%，公司实际控制人乔秋生合计控制公司20.36%股份的表决权，处于较低水平。
13河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司本次非公开发行的认购对象为昶晟控股，是上市公司控股股东黄河实业的全资子公司，也是实际控制人乔秋生控制的企业。公司实际控制人乔秋生通过昶晟控股增持上市公司股票，体现了实际控制人对公司的信心和支持，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位有利于保障公司未来稳健持续发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为昶晟控股，是上市公司控股股东黄河实业的全资子公司。截至本预案公告之日，上市公司控股股东为黄河实业，加上乔秋生先生直接持有的股份，公司实际控制人合计持有公司293659702股股份，占上市公司总股本的20.36%。
本次发行对象基本情况详见预案“第二节发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行股票价格及定价原则、发行数量、限售期等
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行价格及定价原则公司本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会2022年第二次临时
会议决议公告日（2022年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.14元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至
14河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
假设调整前发行价为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派息/现金
分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行股票的数量
本次发行股票数量不超过147058823股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准本次非公开发行股票数量上限未超过公司本次发行前总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。根据公司与发行对象签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次非公开发行股票数量不低于112044818股（含本数）且不超过147058823股（含本数），上述非公开发行的股份全部由昶晟控股认购。
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不低于80000.00万元（含本数），且不超过105000.00万元（含本数）。在该范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）和昶晟控股协商确定最终发行数量。
若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（五）认购方式昶晟控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。
15河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）限售期本次非公开发行发行对象昶晟控股认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
上述股份在锁定期届满后减持还须遵守《公司法》《证券法》等法律法规、
规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的规定。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不低于80000.00万元（含本数），且不超过105000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额
1培育钻石产业化项目124416.0080000.00
2补充流动资金及偿还银行贷款25000.0025000.00
合计149416.00105000.00其中培育钻石产业化项目拟投入的募集资金用于该项目中高温高压培育钻
石合成车间相关的工程费用（主要包含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）。
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低
于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
16河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次非公开发行是否构成关联交易本次非公开发行股票的认购对象为昶晟控股。昶晟控股为公司控股股东黄河实业的全资子公司，系公司实际控制人乔秋生控制的公司，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在公
司第八届董事会2022年第二次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联
董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
八、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，乔秋生先生直接持有公司31440941股股票，占公司已发行股本的2.18%，黄河实业持有公司262218761股股票，占公司已发行股本的18.18%，公司实际控制人乔秋生合计控制公司20.36%的股份。
按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，乔秋生先生直接及通过黄河实业、昶晟控股间接持有黄河旋风的股份不高于总股本的
27.73%，黄河实业仍为公司控股股东，乔秋生先生仍为公司的实际控制人，因而
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次非公开发行的审批程序本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会2022年第二次临
时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
17河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
十、上市地点本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。
十一、决议有效期本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
18河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节发行对象基本情况和附生效条件的股份认购协议摘要
一、发行对象基本情况
（一）河南黄河昶晟控股有限责任公司概况中文名称河南黄河昶晟控股有限责任公司
公司住所河南省许昌市长葛市黄河工业园（魏武路188号）注册资本5000万元人民币
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人魏晓广设立时间2022年1月28日
统一社会信用代码 91411082MA9KQ79N8J营业执照注册号411082000202067一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，河南黄河昶晟控股有限责任公司的股权结构如下：
（三）主要业务发展状况
河南黄河昶晟控股有限责任公司成立于2022年1月28日，主营业务为企业总部管理。
19河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）最近一年简要财务报表
河南黄河昶晟控股有限责任公司成立于2022年1月28日，截至本预案公告日，河南黄河昶晟控股有限责任公司成立尚未满一年，无最近一年财务报表。
（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
河南黄河昶晟控股有限责任公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，河南黄河昶晟控股有限责任公司未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
本次发行完成后，河南黄河昶晟控股有限责任公司与上市公司不存在同业竞争的情况。河南黄河昶晟控股有限责任公司认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此之外，本次非公开发行不会产生其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内昶晟控股及其下属企业与本公司之间的重大关联交易情况本次发行预案披露前24个月内昶晟控股及其下属企业与公司之间不存在重大关联交易。
（八）本次认购的资金来源
河南黄河昶晟控股有限责任公司承诺，本次参与非公开发行股票的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在非法对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行
20河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
二、附生效条件股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：河南黄河旋风股份有限公司
乙方：河南黄河昶晟控股有限责任公司
签订时间：2022年4月6日
（二）本次发行股票类型和面值
甲方本次发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元。
（三）发行价格
甲方本次非公开发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告日（2022年4月7日）。
自董事会决议日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量和发行规模本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定
的发行价格所折算的股份数，即不低于112044818股且不超过147058823股（含本数）。
21河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
乙方同意不可撤销地认购甲方本次非公开发行的股票，认购款总金额为不低于人民币80000.00万元且不超过人民币105000.00万元（含本数），将由乙方以现金方式支付。
（五）认购资金的缴纳及验资乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙
方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
（六）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
（七）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的股份比例共享。
（八）合同生效的先决条件
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
3、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
22河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（九）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协
议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。
2、乙方在甲方本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项
下之认购义务的，乙方每逾期支付1日，应当向甲方支付认购总金额的万分之五作为违约金，乙方未能按照协议约定履行认购义务超过20个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金及直接经济损失。
3、乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金或要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金及直接经济损失。
4、本协议项下约定的甲方本次非公开发行股票及乙方之认购事宜如未履行
下述全部程序，则本协议终止，双方均不构成违约：
4.1经甲方董事会审议通过；
4.2经甲方股东大会审议通过；
4.3经中国证监会核准。
5、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能
履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
23河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不低于80000.00万元（含本数），且不超过105000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金额
1培育钻石产业化项目124416.0080000.00
2补充流动资金及偿还银行贷款25000.0025000.00
合计149416.00105000.00其中培育钻石产业化项目拟投入的募集资金用于该项目中高温高压培育钻
石合成车间相关的工程费用（主要包含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）。
在本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低
于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《河南黄河旋风股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
24河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管
人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次非公开发行后公司业务变化情况公司主要经营的产品为超硬材料及制品等。本次非公开发行的募集资金将用于投资建设“培育钻石产业化项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司目前的主要产品为工业用超硬材料、超硬复合材料及制品。本次募投项目之“培育钻石产业化项目”将积极推动公司加速进军人造钻石消费领域，有助于拓展提升公司在人造钻石领域的生产规模、技术实力，同时延伸下游产业链，形成新的利润增长点。
（二）本次非公开发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在本次非公开发行完成后，根据公司股本及其他变化情况对《公司章程》相关条款进行相应的修改。
（三）本次非公开发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，不会导致公司股权分布不满足上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员的结构不会发生变动。
25河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行的募集资金项目是公司对人造钻石产业链的完善和拓展，通过募投项目实施将推动公司进军人造钻石消费领域，提升公司人造钻石产能，形成新的收入与利润增长点，夯实公司核心竞争力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行对公司的财务状况将带来积极影响，公司的总资产及净资产将显著增加。而本次募投项目的实施将有助于公司生产规模的扩张以及经营业绩的持续增长，从而增强公司长期可持续盈利能力。
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金到位并开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控
制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间预计不会因本次非公开发行产生新的业务关系。
（二）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系变化情况
公司实际控制人、控股股东在本次非公开发行前后不会发生变化，因此公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的管理关系不会因本次非公
26河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
开发行发生变化。
（三）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
公司预计不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的重大持续性关联交易。
（四）公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争变化情况
公司不会因本次非公开发行与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的实质性同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制
人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
本次非公开发行不会导致公司的资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。
本次非公开发行不会导致公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的财务结构得到优化，不存在大量增加公司负债（包括或有负债）的情形，公司资产负债率将得到改善。由于公司主营业务对资金流动性要求较高，以及单个项目的投资金额较大的特点，若以银行短期贷款等债务融资方式筹措流动资金，将会导致公司资产负债率迅速上升，财务成本显著提高，出现“短贷长投”的资本结构劣化局面，并增加整体偿债风险。因此，采用非公开发行的方式进行融资在满足公司日益增长的资金需求的同时，将有效降低财务费用，优化公司财务结构，符合公司全体股东的利益。
27河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场需求波动及市场竞争加剧风险公司主要产品为超硬材料与人造钻石。由于人造金刚石产品终端应用广泛涵盖国民经济诸多领域，市场需求受宏观经济及政策等多方面因素的影响。若未来出现宏观经济下滑、政策调整等不利因素造成下游行业景气程度变化或市场需求下降，公司客户可能会相应削减订单量，将导致公司经营业绩的波动。
（二）原材料价格波动风险
2021年以来，受新冠疫情、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重
因素影响，金刚石单晶、金属触媒粉、石墨粉等主要原材料的市场价格预计将呈现上涨态势，对公司的经营业绩产生一定不利影响。若原材料价格波动较大，公司存在无法消化原材料价格上涨的风险。
（三）工艺革新风险
公司重视技术研发工作，多年来持续加大研发的投入力度。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司研发费用分别为11567.56万元、5653.75万元、6434.29万元和6487.42万元，研发费用占营业收入的比例分别为3.65%、
1.94%、2.63%和3.42%。近年来，人造金刚石产品生产技术快速更新迭代，若公
司不能持续保持高研发创新投入，不断提升产品生产技术工艺和创新能力，则可能削弱公司产品的市场竞争力，对公司业绩增长带来不利影响。
（四）资产负债率较高风险目前，公司资产负债率较高。截至2021年9月末，公司资产总额为107.20亿元，负债总额74.61亿元，净资产32.59亿元，资产负债率达69.60%；且2021年1-9月，公司财务费用为2.30亿元。尽管本次非公开发行股票募集资金可有
28河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
效降低公司财务费用，优化公司债务结构，改善公司盈利能力及抗风险能力，但如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，公司面临较大的资金压力，且不能通过其它渠道获得发展所需资金，则公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（五）新冠肺炎疫情风险
2020年全球新冠肺炎疫情爆发以来，公司的海外客户、供应商等合作方均受
到不同程度影响。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内乃至更长一段时间内不能得到有效消除，有可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（六）发行完成后净资产收益率摊薄的风险
虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目需要2-3年的建设期，项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（七）本次募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安
装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现纰漏均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
（八）本次募集资金投资项目的效益风险
虽然本次募投项目已经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资者效益与估算价值之间可能存在一定差距。项目建设完成后，如果市场发生不利变化，或者产品无法顺利实现销售，或者销售数量、销售价格达不到预测水平，都有可能影响本次募集资金投资项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
29河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（九）审批风险本次非公开发行方案已获得公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过并获得中国证监会的核准。能否取得上述批准和核准以及取得的具体时间尚存在不确定性。
（十）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都将对股票价格造成一定影响，提醒投资者注意相关风险。
30河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，结合公司的实际情况，同时为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司《公司章程》对利润分配政策作出了明确规定。
根据《公司章程》第一百六十四条的规定，公司利润分配政策如下：
“(一)公司董事会应结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，独立董事须对利润分配政策发表明确意见。分配方案经董事会审议通过后，同时经监事会审议通过后方提交股东大会审议。
(二)股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(三)独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
(四)公司董事会制订和修改的利润分配政策需经全体董事三分之二以上表决通过，并经三分之二以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
(五)公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
(六)公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事宜。
(七)公司可以以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。
(八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
31河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。
(九)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利
润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
(十)公司将本条(八)和(九)所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为
投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在
1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进
一步披露相关 A股股东表决结果。
（十一）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
(十二)若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司
可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”
32河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、公司最近三年现金分红情况
2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-23760.44万元，因
此公司当年未进行利润分配。
2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为3906.20万元，但根
据公司实际经营情况，公司当年未进行利润分配。
2020年度，公司实现归属于上市公司股东的利润为-98041.53万元，因此
公司当年未进行利润分配。
截至本预案公告日，公司最近三年的利润分配方案或预案中的现金分红（包括上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的金额）情况如下：
单位：万元分红现金分红金现金回购金额合并报表中归属于上占合并报表中归属于上市公
年度额（含税）（不含佣金等）市公司股东的净利润司股东净利润的比率（%）
2020年0.000.00-98041.530.00
2019年0.000.003906.200.00
2018年0.000.00-23760.440.00
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例-
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
2018年及2019年，公司未分配利润用于日常生产经营及资本性投入，以支
持公司长期可持续发展。
2020年，公司当年经营亏损且未分配利润为负数未进行现金分红。
四、公司未来三年分红规划
为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对发行人经营和利润分配进行监督，发行人根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，结合实际经营情况，制定并通过了未来三年（2022-2024年）股东回报规划。
33河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节关于非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺公司本次非公开发行相关事宜已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设和说明以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设公司2022年12月末完成本次非公开发行；该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行147058823股（含本数）；前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为105000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
34河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
4、在预测公司总股本时，以2021年12月31日的总股本1442184476
股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润等于
2021年1-6月的2倍，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的
净利润在2021年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
6、假设2022年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转
股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）144218.45144218.45158924.33假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）4792.644792.64扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4649.134649.13
净利润（万元）期初归属于上市公司股东的所有者权益（万
321827.08326619.71
元）期末归属于上市公司股东的所有者权益（万
326619.71331412.35436412.35
元）
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.03440.03440.0335
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.03340.03340.0325
加权平均净资产收益率1.48%1.46%1.35%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率1.43%1.41%1.31%
假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2021年上涨5%
归属于上市公司股东的净利润（万元）4792.645032.27扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4649.134881.58
净利润（万元）
35河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案期初归属于上市公司股东的所有者权益（万
321827.08326619.71
元）期末归属于上市公司股东的所有者权益（万
326619.71331651.98436651.98
元）
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.03440.03610.0352
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.03340.03510.0342
加权平均净资产收益率1.48%1.53%1.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率1.43%1.48%1.37%
假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2021年上涨10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）4792.645271.90扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4649.135114.04
净利润（万元）期初归属于上市公司股东的所有者权益（万
321827.08326619.71
元）期末归属于上市公司股东的所有者权益（万
326619.71331891.61436891.61
元）
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.03440.03790.0369
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.03340.03670.0358
加权平均净资产收益率1.48%1.60%1.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率1.43%1.55%1.44%
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）符合上市公司的整体发展战略公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于培育钻石产业化项目
和补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可以为公司培育钻石业务产能扩张等提
36河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
供有力资金支持，另一方面将有利于公司优化财务结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。
本次发行契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。公司本次非公开发行可以增强公司的资本实力，为后续业务扩张提供资金支持。因此，本次非公开发行股票有利于上市公司整体发展战略的实施。
（二）抓住培育钻石行业发展机遇，提升公司盈利能力近几年，随着我国人造金刚石合成技术的不断进步，培育钻石在颜色、粒度、净度等方面已经能达到与天然钻石完全一致，叠加天然钻石供给不足、培育钻石价格显著低于天然钻石、培育钻石不会造成环境破坏等因素，我国培育钻石行业正快速崛起，市场前景广阔。
为了抓住培育钻石行业发展机遇，公司制定全新的战略发展规划，推出了本次募投项目之一培育钻石产业化项目。根据该项目的可研报告，该项目具有良好的投资回报，能够显著提升公司盈利能力，具有良好的经济效益和社会效益。
（三）优化公司资本结构、增强公司抗风险能力本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷款。未来一段时间，随着公司深耕主业和产能扩张，预计流动资金需求量较大。另外截至
2021年9月30日，公司的资产负债率为69.60%，负债水平较高，公司补充流动
资金及偿还银行贷款项目也可用于偿还部分债务，降低资产负债率水平。本次非公开发行将优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，为公司顺利推进业务发展提供有利保障。
（四）展示实际控制人对公司未来发展的信心，巩固公司控制权
稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，乔秋生先生直接持有公司31440941股股票，占公司已发行股本的2.18%，黄河实业
37河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
持有公司262218761股股票，占公司已发行股本的18.18%，公司实际控制人乔秋生合计控制公司20.36%股份的表决权，处于较低水平。
公司本次非公开发行的认购对象为昶晟控股，是上市公司控股股东黄河实业的全资子公司，也是实际控制人乔秋生控制的企业。公司实际控制人乔秋生通过昶晟控股增持上市公司股票，体现了实际控制人对公司的信心和支持，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位有利于保障公司未来稳健持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集
资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
40多年来，公司聚焦金刚石主业，主要产品有金刚石及制品、金刚石复合
材料及制品、培育钻石、预合金粉、UDS 系列超高压合成装备、建筑机械等 19类。公司是国内唯一一家金刚石及制品的全产业链企业，也是金刚石行业的龙头企业。“旋风”牌人工合成金刚石被国家质检总局评为“中国名牌”产品“旋风”牌系列产品畅销日、美、欧等发达国家及东南亚市场。公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后全部用于培育钻石产业化项目和补充流动资金及偿
还银行贷款，有助于扩大公司培育钻石产品的产能，完善公司钻石品牌的建立与推广，深化与上下游企业的合作关系，获取规模效益，从而持续强化成本和价格优势，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。
（二）人员储备情况
公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
38河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）技术储备情况
本项目采用公司独立开发的高温高压法（HTHP）培育钻石合成技术。公司自
2003年就开始研发培育钻石合成技术，多年研发过程中，先后解决了温度压力
精密测量与控制、高稳定绝缘材料研究与加工、触媒对流控制、合成腔体温度精
密分析与调整等多项技术难题，目前公司拥有19项相关培育钻石发明专利。经过多年的持续开发和培训，公司拥有一大批技术背景雄厚、生产经验丰富的技术开发人员，技术开发和产业化效率高，产品具有核心竞争力和市场运营能力。
（四）培育钻石的市场情况
天然钻石矿产资源属于非可再生资源，全球天然钻矿产资源储量十分有限，伴随全球钻石珠宝市场需求稳步增长以及全球天然钻石市场的供给减少，培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石合成技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升，培育钻石已成为人工合成金刚石行业最重要的发展方向之一。近两年来，越来越多的人工合成金刚石生产商、钻石品牌运营商进入该培育钻石领域并在技术研发、商业化生产、市场培育和销售渠
道建设等方面大力投入，充分挖掘培育钻石的市场价值。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施以填补股东回报。
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。本次募集资金投资项目有助于扩大公司培育钻石产品的产能，完善公司钻石品牌的建立与
39河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案推广，深化与上下游企业的合作关系，获取规模效益，从而持续强化成本和价格优势，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。
根据制定的《募集资金管理制度》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
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六、相关主体出具的承诺为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司就确保公司制定的摊薄即期
回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
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4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司实际控制人乔秋生就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能
得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022年4月6日
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