大连重工:董事会授权管理办法（2022年4月）

大连华锐重工集团股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和债权人的合法权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及国家现行的相关法
律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强
制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决策权授予公司董事长、经营层代为行使的行为。本办法所称“行权”是指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条被授权人行使职权时，应当遵守国家法律法规和《公司章程》的规定，不得擅自变更股东大会和董事会的决议内容或超越授权范围。
第二章授权原则
第四条授权管理的基本原则：
公司董事会授权应坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不授责”的原则。
（一）依法合规原则。董事会各项授权应当符合法律法规的相关规定，凡属法定董事会不得授权的事项、涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行等特别重大事项不得进行授权。
（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严管理。授权事项必须依据并满足工作需要、管控能力、被授权人履职能力等方面的要求，授权范围应严格控制。
第1页共4页（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要适时调整。
（四）制衡与效率原则。授权权限的设置，既要体现对被授权
人的制衡作用，又要有利于其对日常业务的管理效率。
（五）利益回避原则。被授权组织和人员在履行管理权限时，如遇到存在公私利益冲突时应当实行回避，是否回避由授权人决定；
如授权事项与被授权人存在关联关系，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会审议。
第三章授权范围
第五条董事会授权事项分为长期授权事项和临时授权事项，长期授权事项将纳入《总裁工作细则》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》等制度固化落实；临时授权事项由董事会通过决议或董事长向经营层授权。
第六条法律法规及《公司章程》明确规定应由公司董事会决
策的事项，以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作、需提请股东大会决定的事项，不得授予经营层行使。
第七条授权实施的条件
（一）授权事项属于非重大、决策时限要求高、决策频率高的事项。
（二）董事会认为董事长、经营层对授权事项具有决策实施能力。
第八条涉及对外担保、委托理财、对外提供财务资助、对外
委托贷款、风险投资等事项，不论金额大小，均须经董事会审议，达到股东大会审议要求的，还须经股东大会审议。
第四章授权程序
第九条董事会应当规范授权行为，提请董事会决策的授权方
第2页共4页案，应明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权
要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
第十条董事长，三分之一以上董事，监事会、经营层均可向董事会提出变更授权的议案。
第十一条被授权人应按照相应的工作规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。属于公司“三重一大”的事项应纳入《“三重一大”事项决策管理办法》，并履行党委前置程序进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权经营层决策事项，决策前应当听取党委书记、董事长意见。
第十二条授权工作内容涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职代会或工会的相关意见或建议。
第十三条授权事项决策后，由授权对象负责组织执行。对于
执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求定期或根据需要及时向董事会报告授权权限履行情况和授权决策事项的执行情况。
第十四条当授权决策偏离决策预期效果时，授权对象应及时向董事会报告。如确有需要，应当提请董事会根据内外部因素变化情况和经营管理工作需要再行决策。
第十五条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重
新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第五章授权责任
第十六条授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行授权事项的决策和实施职责，杜绝越权行事，并建立健全报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况。
第3页共4页第十七条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项及权限，并对授权事项决策过程和运行效果进行监督，同时接受监事会的监督。
第十八条被授权人有下列行为，致使公司遭受严重损失或不
利影响的，应承担相应责任。
（一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者
《公司章程》；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；
（三）被授权人超越其授权范围做出决策。
第十九条公司基本管理制度和具体管理办法，应与本办法有效衔接。
第六章附则
第二十条本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
第二十二条本办法由公司董事会负责解释和修订。