东方日升_关于东方日升新能源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于东方日升新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2022〕020071号
东方日升新能源股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对东方日升新能源股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定
对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50亿，其
中 33亿元投向 5GW N型超低碳高效异质结电池片与 10GW高效太
阳能组件项目（以下简称“项目一”），5亿元投向全球高效光伏研发中心项目（以下简称“项目二”），12亿元补充流动资金。项目一合计总投资为74亿元，资金缺口41亿元。项目一建设周期为12个月，项目税后投资财务内部收益率16.64%，静态投资回收期6.13年（含建设期）。项目二建设周期为24个月，不直接产生经济效益。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，项目二土地权证尚未办理。最近一年一期，发行人产能利用率分别为65.08%和59.20%，太阳能电池及组件的毛利率分别为9.11%和2.02%。
发行人2017年向特定对象非公开发行股份募集资金32亿。
1前次募投项目多次变更，部分项目变更后终止，并于2020年2月将因结项及终止项目结余的合计3.28亿元用于永久补流。
请发行人补充说明：（1）结合行业技术发展情况、同行业公
司情况、国内“去补贴化”及“平价上网”的趋势、主要出口国
家和地区贸易保护政策变化风险、国际贸易摩擦、新冠疫情等因素，并结合发行人目前电池片、太阳能组件项目生产能力及在建拟投产项目，以及发行人产能利用率和毛利率情况，说明本次募投项目是否属于重复建设、拟新增产能的必要性；（2）项目一41
亿元资金缺口的解决方式，相关资金能否按计划投入及具体的解决措施，是否会对公司正常生产经营造成不利影响；（3）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出结合各项目非资本性支出的具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称《监管问答》）的规定；（4）
结合募投产品的市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、
同行业同类或类似项目以及发行人的现有产能、在建及拟建产能，充分论证产能消化措施的可行性；（5）项目一效益测算的具体过
程及依据，并结合原材料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（6）量
化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）结合2017年向特定对象非公开发行股份募投项目变更后的项目
明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《监管问答》的有关规定；（8）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019
2年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国
家产业政策；（9）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（10）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性障碍；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录《》生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批
复；（11）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（12）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品;（13）本次募投项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的
环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（14）发行人最
近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（5）（6）（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（7）（14）核查并发表明确意见。
2．报告期内，发行人外销收入分别为456461.80万元、
3889313.64万元、1086021.34万元和799010.91万元，占营
业收入的比例分别为46.81%、61.74%、67.61%和61.52%，占比较大。发行人报告期内收入增长主要来源于境外收入的增长，报告期内前五大客户的变动较大，且主要为境外客户。同时，公司拥有海外资产，部分销售收入和资产核算以美元、欧元等外币计量。
2020年和2021年1-9月，公司汇兑损失分别为7844.61万元和
12427.80万元。
请发行人补充说明：（1）按国家或地区列示发行人外销金额
及占比、主要销售产品；（2）结合所在国家及地区光伏产业的发
展、新增装机容量的变动情况等，说明外销收入大幅增长的原因，运输费与公司境外收入的匹配性，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况；（3）按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；（4）境外主要资产情况及建设或经营情况，是否存在建设、经营风险及资产减值风险；（5）就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施。
请发行人补充披露（5）的相关风险。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入所实施的具体核查程序及结果。
3．2020年末和2021年9月末，发行人存货余额分别为15.58
亿元、和33.36亿元，其中库存商品余额分别为6.70亿元、17.00亿元，发出商品余额分别为1.06亿元、6.23亿元。
请发行人补充说明：（1）2021年9月末公司库存商品余额大
4幅增加的原因及合理性，是否有订单对应，期后销售或处置情况，
是否存在大额减值情形；（2）库存商品是否存在违约或延迟交付情形，如是，说明涉及的合同对应库存商品金额、占比、原因、同行业公司是否存在类似情形、对应的主要客户及历史合作情况、
相关订单是否有预付款、涉及的商品期后销售、预付款交还情况，违约金及赔付情况，违约或延迟交付行为是否可能影响后续合作及公司经营，是否存在纠纷；延迟交货具体协商情况、约定方式，根据合同约定或目前协商情况，公司是否有更改售价的权力，针对该类存货的具体安排情况；（3）最近一期发出商品金额增长较
快的原因，是否均有订单对应，区分境内境外说明发出商品金额及占比、发出商品库龄，结合运输周期等说明金额较大且增长较快的合理性，相关订单是否存在无法实施的情况或风险，后续交付及确认收入情况；（4）合同履约成本对应的主要 EPC项目情况，库龄，建设进展等，是否与业主存在纠纷，是否存在长期停建项
目；（5）结合太阳能电池及组件、太阳能电站 EPC 与转让、光伏
电池封装胶膜、灯具及辅助光伏产品等业务原材料及库存商品具
体构成、库龄说明存货跌价准备计提是否充分。
请发行人补充披露（1）（5）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
4．报告期各期末，发行人预付款项账面价值分别为
31770.10万元、26125.82万元、55666.44万元和71668.17万元。
请发行人补充说明：（1）主要预付账款供应商、拟采购内容、
金额、预付占拟采购比例、账龄情况；（2）预付账款对手方是否
5与前五大供应商有较大差异及产生差异的主要原因；（3）报告期
内公司预付账款金额较大且逐年上升的原因。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
5．发行人于2022年1月25日披露2021年业绩预告，预计
实现归母净利润-3500万元至-5250万元，扣非后归母净利润为-5.95亿元至-6.125亿元，2020年发行人实现归母净利润1.65亿元，扣非后归母净利润为-1.35亿元。报告期内发行人综合毛利率分别为18.11%、20.92%、13.65%和7.94%，呈下降趋势。
请发行人补充说明：（1）结合主要原材料的采购单价及成本
占比、市场价格变化情况，说明主要原材料价格变动对公司毛利率及业绩的影响并进行敏感性分析，进一步说明对公司未来经营影响情况；（2）结合同行业可比公司细分业务毛利率变化、业绩
变化情况说明公司毛利率、业绩大幅下滑的合理性，并分析未来趋势，申请人持续经营能力是否存在较大不确定性。
请发行人补充披露（1）（2）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
6．本次发行对象为包括公司实际控制人林海峰在内的不超
过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。公司实际控制人林海峰拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%（含本数），且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%（含本数）。
请发行人补充说明：（1）林海峰参与本次认购资金来源，是否拟以本次发行的股份质押融资，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划；实际控制人林海峰的财务状况，关于自筹资金其
6是否具备足够的偿债能力；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明如何防范因股份质押导致的平仓风险；（2）林海峰确认定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺。
请保荐人核查并发表明确意见。
7．报告期内，发行人母公司及重要子公司受到政府主管部
门多起行政处罚。另有多项未决诉讼，其中2021年3月，广东合晟网络科技有限公司、包小平、包雪慧、吴国宾、广州宏锦信息
科技有限公司向深圳市福田区人民法院提起诉讼，认为因东方日升2020年末、2021年初跨年启动可转债发行时，未预见到公司
2020年业绩亏损不满足可转债发行条件，导致可转债发行终止。
发行终止后，原告为认购可转债而持有的东方日升股票股价下跌，造成原告损失，故诉请东方日升、安信证券赔偿1229.92万元。
2022年2月，邓列征向宁波市中级人民法院提起诉讼，诉请东方
日升赔偿其为认购可转债而持有的东方日升股票股价下跌造成的损失。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内发行人受到行政处罚
的处罚依据及条文，逐一说明上述处罚是否属于重大违法行为；
（2）发行人所受行政处罚的相关主体产生营收、利润的占比，是
否存在合规经营风险；（3）未决诉讼及仲裁涉及的基本情况、进展情况，合计涉案金额，是否充分计提预计负债，是否会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
78．截至2021年9月30日，发行人持有交易性金融资产
34134.83万元，其中所持有的江苏中信博新能源科技股份有限
公司的股票账面价值为32811.94万元；其他权益工具投资金额
为1790.41万元，系对中节能太阳能股份有限公司的股权投资；
其他非流动金融资产金额为2794.44万元，主要为全资孙公司Risen Holdings Pty Ltd.持有的对 613 St Kilda Pty Ltd.的投资；长期股权投资金额为84145.61万元，包括对浙江升澄投资管理有限公司等的股权投资。公司其他应收款为101517.18万元，其他非流动资产金额为57692.84万元。报告期内，公司控股子公司东方日升融资租赁有限公司（以下简称日升融资租赁）面向
新能源电力企业开展融资租赁业务，截至2021年9月末发行人持有其他类金融资产27500万元。
请发行人补充说明：（1）请发行人结合日升融资租赁最近一
年及一期的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业
务或主要产品之间的关系、合法经营性等说明公司相关类金融业务是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问答20的各项要求；（2）结合被投资企业与发行人
主营业务是否密切相关、投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，未认定为财务性投资是否符合《审核问答》相关规定，与历史信息披露是否存在不一致的情形；（3）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；（4）发行人及其子
8公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
9发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2022年4月8日
10