黄河旋风:河南黄河旋风股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

证券代码：600172证券简称：黄河旋风公告编号：临2022-007
河南黄河旋风股份有限公司
关于 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风
险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”）本次非公开
发行相关事宜已经公司第八届董事会2022年第二临时次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大不利变化；
12、假设公司2022年12月末完成本次非公开发行；该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行147058823股（含本数）；前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为105000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以2021年12月31日的总股本1442184476股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润等于
2021年1-6月的2倍，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净
利润在2021年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
6、假设2022年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股
等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
2021年度2022年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）144218.45144218.45158924.33假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与2021年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）4792.644792.64扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4649.134649.13
净利润（万元）期初归属于上市公司股东的所有者权益（万
321827.08326619.71
元）期末归属于上市公司股东的所有者权益（万
326619.71331412.35436412.35
元）
2基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.03440.03440.0335
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.03340.03340.0325
加权平均净资产收益率1.48%1.46%1.35%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率1.43%1.41%1.31%
假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2021年上涨5%
归属于上市公司股东的净利润（万元）4792.645032.27扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4649.134881.58
净利润（万元）期初归属于上市公司股东的所有者权益（万
321827.08326619.71
元）期末归属于上市公司股东的所有者权益（万
326619.71331651.98436651.98
元）
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.03440.03610.0352
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.03340.03510.0342
加权平均净资产收益率1.48%1.53%1.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率1.43%1.48%1.37%
假设2022年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润与较2021年上涨10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）4792.645271.90扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
4649.135114.04
净利润（万元）期初归属于上市公司股东的所有者权益（万
321827.08326619.71
元）期末归属于上市公司股东的所有者权益（万
326619.71331891.61436891.61
元）
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.03440.03790.0369
基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.03340.03670.0358
加权平均净资产收益率1.48%1.60%1.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率1.43%1.55%1.44%
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
3三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）符合上市公司的整体发展战略公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于培育钻石产业化项目和
补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可以为公司培育钻石业务产能扩张等提供有力资金支持，另一方面将有利于公司优化财务结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。
本次发行契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。公司本次非公开发行可以增强公司的资本实力，为后续业务扩张提供资金支持。因此，本次非公开发行股票有利于上市公司整体发展战略的实施。
（二）抓住培育钻石行业发展机遇，提升公司盈利能力近几年，随着我国人造金刚石合成技术的不断进步，培育钻石在颜色、粒度、净度等方面已经能达到与天然钻石完全一致，叠加天然钻石供给不足、培育钻石价格显著低于天然钻石、培育钻石不会造成环境破坏等因素，我国培育钻石行业正快速崛起，市场前景广阔。
为了抓住培育钻石行业发展机遇，公司制定全新的战略发展规划，推出了本次募投项目之一培育钻石产业化项目。根据该项目的可研报告，该项目具有良好的投资回报，能够显著提升公司盈利能力，具有良好的经济效益和社会效益。
（三）优化公司资本结构、增强公司抗风险能力本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷款。未来一段时间，随着公司深耕主业和产能扩张，预计流动资金需求量较大。另外截至2021年9月30日，公司的资产负债率为69.60%，负债水平较高，公司补充流动资金及偿还银行贷款项目也可用于偿还部分债务，降低资产负债率水平。本次非公开发行将优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，为公司顺利推进业务发展提供有利保障。
4（四）展示实际控制人对公司未来发展的信心，巩固公司控制权
稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，乔秋生先生直接持有公司31440941股股票，占公司已发行股本的2.18%，黄河实业持有公司262218761股股票，占公司已发行股本的18.18%，公司实际控制人乔秋生合计控制公司20.36%股份的表决权，处于较低水平。
公司本次非公开发行的认购对象为昶晟控股，是上市公司控股股东黄河实业的全资子公司，也是实际控制人乔秋生控制的企业。公司实际控制人乔秋生通过昶晟控股增持上市公司股票，体现了实际控制人对公司的信心和支持，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位有利于保障公司未来稳健持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
40多年来，公司聚焦金刚石主业，主要产品有金刚石及制品、金刚石复合材
料及制品、培育钻石、预合金粉、UDS 系列超高压合成装备、建筑机械等 19 类。
公司是国内唯一一家金刚石及制品的全产业链企业，也是金刚石行业的龙头企业。
“旋风”牌人工合成金刚石被国家质检总局评为“中国名牌”产品“旋风”牌系
列产品畅销日、美、欧等发达国家及东南亚市场。公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后全部用于培育钻石产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有助于扩大公司培育钻石产品的产能，完善公司钻石品牌的建立与推广，深化与上下游企业的合作关系，获取规模效益，从而持续强化成本和价格优势，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。
（二）人员储备情况
公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定
5完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司
战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）技术储备情况
本项目采用公司独立开发的高温高压法（HTHP）培育钻石合成技术。公司自
2003年就开始研发培育钻石合成技术，多年研发过程中，先后解决了温度压力精
密测量与控制、高稳定绝缘材料研究与加工、触媒对流控制、合成腔体温度精密分
析与调整等多项技术难题，目前公司拥有19项相关培育钻石发明专利。经过多年的持续开发和培训，公司拥有一大批技术背景雄厚、生产经验丰富的技术开发人员，技术开发和产业化效率高，产品具有核心竞争力和市场运营能力。
（四）培育钻石的市场情况
天然钻石矿产资源属于非可再生资源，全球天然钻矿产资源储量十分有限，伴随全球钻石珠宝市场需求稳步增长以及全球天然钻石市场的供给减少，培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石合成技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升，培育钻石已成为人工合成金刚石行业最重要的发展方向之一。近两年来，越来越多的人工合成金刚石生产商、钻石品牌运营商进入该培育钻石领域并在技术研发、商业化生产、市场培育和销售渠道建设等方面大力投入，充分挖掘培育钻石的市场价值。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施以填补股东回报。
6（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。本次募集资金投资项目有助于扩大公司培育钻石产品的产能，完善公司钻石品牌的建立与推广，深化与上下游企业的合作关系，获取规模效益，从而持续强化成本和价格优势，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范
性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》
7明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司就确保公司制定的摊薄即期回
报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
8足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司实际控制人乔秋生就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得
到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主
体承诺等事项已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体
9承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022年4月7日
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