美迪西:2021年度独立董事述职报告

上海美迪西生物医药股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2021年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》和《上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。
现将2021年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2021年度独立董事变更情况
报告期内，鉴于公司第二届董事会任期届满，公司于2021年11月5日
召开第二届董事会第二十次会议，董事会同意提名马大为先生、赖卫东先生、许金叶先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2021年11月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举许金叶先生为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举马大为先生为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举赖卫东先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，马大为先生、赖卫东先生、许金叶先生自2021年11月22日起担任公司第三届董事会独立董事，任期三年，自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
马大为先生，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中国科学院院士。历任中国科学院上海有机化学研究所助理研究员，美国匹兹堡大学和梅奥诊所博士后，联化科技股份有限公司和浙江江山化工股份有限公司独立董事。现任中国科学院上海有机化学研究所研究员、学术委员会主任。
赖卫东先生，1958年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任江西师范大学教师，江西省人民政府外事办公室干部，中欧国际工商学院副主任。现任中欧国际工商学院高管教育部高级顾问、上海科泰电源股份有限公司独立董事。
许金叶先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1997年9月至2005年4月在福州大学管理学院任教；2005年5月至今在上海大学管理学院担任副教授。现任公司独立董事，科华控股股份有限公司独立董事，福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事，上海艾克森股份有限公司独立董事。许金叶先生为中国注册会计师、中国注册评估师、中国成本研究会常务理事、中国会计学会会计信息化专业委员会委员，教育部学位与研究生教育中心聘请的专家、《财务研究》的学术委员会委员。上海大学管理会计与信息化研究中心主任。主要研究领域：管理会计、会计信息化。
易八贤先生（离任），1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2002年10月至2007年9月在国药控股有限公司任工业研发事业部总经理，兼任国药控股深圳中药有限公司总经理；2007年9月至
2010年12月在四川抗菌素工业研究所任所长兼任国药集团川抗制药有限公
司董事长；2010年12月至2015年7月在中国医药工业研究总院任副院长；
2013年10月至2015年9月在上海瀛科隆医药开发有限公司任董事长；2013年12月至2015年9月在国家(上海)新药安全评价中心任常务理事长；2015年至今在上海浦东科技投资有限公司任管理合伙人、副总裁。易八贤先生先后获得“全国五一劳动奖章”和“上海市科技创业领军人物”等荣誉。
吴晓明先生（离任），1954年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1993年5月至1997年6月在中国药科大学任教，历任副教授、教授；1997年6月至2013年1月在中国药科大学担任教授、博士生导师，并担任校长职务；2013年1月至今在中国药科大学药物科学研究院担任教授、博士生导师。吴晓明先生先后主持和参加国家科技重大专项、“863”计划等10多项国家及省部级科研课题及多项国家重点教改课题，为国务院政府特殊津贴专家。2003年，被中组部、中宣部、统战部、人事部、教育部和科技部联合授予“全国留学回国人员先进个人”荣誉称号。
作为公司的独立董事，我们除了担任独立董事这一职务外，没有担任公司的其他任何职务，也没有在主要股东及其关联企业任职，与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
1、出席会议情况
参加股参加董事会情况东大会情况董事姓名是否连续本年应参亲自以通讯委托缺席出席股两次未亲加董事会出席方式参出席东大会自参加会次数次数加次数次数次数议的次数马大为11100否0赖卫东11000否0许金叶99700否3易八贤88700否3（离任）吴晓明88800否3（离任）
2、相关决议及表决结果
报告期内，在参加每次会议前，我们对审议事项均进行了认真审阅，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。报告期内，我们未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。
3、日常职责履行情况2021年度，我们利用现场参加会议、电话、邮件等方式保持与公司管理
层的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督
等事项；我们重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部
门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
4、公司配合独立董事工作的情况
在我们履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司实际发生的关联交易情况如下：
单位：元关联方关联交易内容本期发生额
韦恩生物科技有限公司新药研发服务376388.58
上海维申医药有限公司新药研发服务478571.93
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用的情形。
3、募集资金的使用情况报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及《上海美迪西生物医药股份有限公司募集资金管理制度》的规定，规范、合理的使用募集资金。公司于2021年4月14日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司的议案》《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，2021年8月10日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司的议案》，2021年10月29日召开的第二届董事第十九次会议、第二届监事会第十八次会议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经了解与核查，上述募集资金使用行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。
4、并购重组情况
报告期内，公司对子公司美迪西普亚医药科技（上海）有限公司的8.16%少数股权进行了收购。截至报告期末，美迪西普亚已完成工商变更手续，公司持有美迪西普亚100%股权。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因董事、监事及高级管理人员任期届满，公司于2021年11月22日召开了2021年第二次临时股东大会，进行了董事会、监事会的换届暨选举，并召开了第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表。
公司根据《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》和《绩效考核管理制度》等制度的规定结合公司整体经营情况和
各项指标的完成情况，通过多种立体指标体系来对高级管理人员进行考核。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。6、业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司依据相关法律法规在规定期限以内披露了2020年年度业绩预增公告和2020年度业绩快报公告。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第二届董事会第十四次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构及内控审计机构的议案》，经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务，我们对此发表了同意的独立意见。
8、现金分红及其他投资者回报情况公司第二届董事会第十四次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.3元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本为62000000股以此计算拟派发现金红利合计39060000元（含税）。2020年度公司现金分红占归属于母公司股东的净利润比例为30.19%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2020年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2020年度利润分配方案决策程序合法，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
9、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、关联方不存在违反公开承诺的情况。
10、信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务。
公司还及时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
11、内部控制的执行情况公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开会议9次，董事会审计委员会共召开会议
4次，董事会战略委员会共召开会议2次，董事会薪酬与考核委员会共召开
会议2次，董事会提名委员会共召开会议3次。公司董事及专门委员会成员积极履行职责，充分听取了各成员的专业意见，有效推进公司规范化治理。
13、开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
14、独立董事认为公司需予以改进的其他事项
我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价
2021年，我们作为公司的独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照
法律法规和《公司章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2022年，我们将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独
立董事作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事：马大为、赖卫东、许金叶
2022年4月6日