安琪酵母:安琪酵母股份有限公司2021年度股东大会会议资料

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2●会议召开时间：2022年4月18日
●现场会议时间：2022年4月18日下午14:00
●网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年4月18日的9:15-9:25、9:30-
11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月18日的9:15-15:00。
●会议召开地点：公司一楼会议室
●会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●会议主持人：熊涛董事长
一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况。
二、会议议案共25项，已于2022年3月29日在《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》和上交所网站公布，现场不逐项宣读。
三、股东及股东代表对议案内容进行提问，提问应围绕会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或涉及敏感未披露信息的提问，公司可以拒绝回答。提问时请先报告公司名称和姓名，原则上每项议案提问回答时间不超过5分钟。
四、提问回答结束后，现场股东及股东代表行使表决权。
五、会议推荐两名股东代表和一名监事作为监票人，和见证律师
一起进行计票、监票，现场公布表决结果。
六、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票表决结果后公告。
七、湖北瑞通天元律师事务所律师对本次会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证。
32021年，董事会严格履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带领经理层和全体员工，锚定“做国际化、专业化生物技术大公司”远景目标，坚持“对标卓越找差距、守正创新促发展”的工作方针，坚持“以市场为中心”，推进实施“十四五”规划，圆满完成了年度任务。
一、2021年工作情况
董事会共召开了15次会议，通过101项决议，主要完成了以下工作：
（一）持续完善法人治理结构，提升董事会决策效率。
1．切实履行年报审计过程中独立董事、审计委员会、经理层的
责任和义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。
报告期内，独立董事、审计委员会参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告进行事先审阅，对审议议案发表独立意见和建议，在年报审计过程中切实履职。
2021年3月19日，公司召开了独立董事暨审计委员会2020年
报审计第二次沟通会，讨论了2020年度财务报表及附注、会计师初步审计意见、2020年度审计费用等事项。
2021年3月24日，公司召开了第八届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了2020年度报告及摘要等七项议案。
2021年12月15日，公司召开了独立董事暨审计委员会2021年
报审计第一次沟通会，讨论了2021年总体经营状况，针对审计重点关注问题、审计时间安排进行沟通。年报审计期间，审计委员会密切关注审计进度，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
42022年3月17日，公司召开了独立董事暨审计委员会2021年
报审计第二次沟通会，讨论了2021年度财务报表及会计师初步审计意见，了解审计重点关注事项，发表了审阅意见。2022年3月24日，公司召开了第八届董事会审计委员会第十六次会议，审议通过了2021年度报告及摘要等九项议案。
2．对年度对外担保、日常关联交易、非金融企业债务融资工具、票据池、融资租赁及远期结售汇进行总额预计，控制交易风险，维护公司及股东合法权益。
报告期内，董事会审议通过了《2021年度为控股子公司提供担保预计的议案》《调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《2020年度日常关联交易确认及对2021年度日常关联交易预计的议案》《调整2021年度日常关联交易预计的议案》。本年度董事会发布了两次为控股子公司提供担保的公告、四次日常关联交易进展的公告，对上述事项进展予以披露。公司2021年度对外担保总额、日常关联交易总额没有超过预计金额。
报告期内，董事会还审议了《预计2021年度开展融资租赁业务的议案》《预计2021年度外汇风险和利率风险管理业务的议案》《2021年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》《2021年度开展票据池业务的议案》，对年度重大财务运作事项做出了总额预计，保障了法人治理结构的规范运行。公司2021年度融资租赁业务、外汇风险和利率风险管理业务、发行非金融企业债务融资工具、票据池业务总额没有超过预计金额。
3．严格执行内幕交易制度，保证了信息披露的公开、公平、公正。
5报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》《外部信息使用人管理制度》，在筹划子公司分拆上市、实施限制性股票激励计划、2021 年度非公开发行 A 股股票、编制定期报告和重大信息披露期间，均进行了内幕信息知情人登记及自查工作，没有出现违规买卖公司股票的情形。公司建立了较为完善的内幕交易内部防控机制。
4．组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易
等违法违规现象。
报告期内，为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了多种形式的学习及培训活动。参加了湖北上市公司协会组织的“资本市场新规盘点暨定期报告编制实务”培训会、
湖北上市公司风险管理培训会及“持股行权”业务专题培训交流会；
公司五位独董参加了上交所举办的上市公司独立董事后续培训；公司
十三名董监高参加湖北证监局、湖北上市公司协会举办的2021年湖
北辖区董监高合规履职专题培训，考试成绩合格；公司董监高参加公司治理类在线专题培训八场。
公司证券部编制了《每周证券》和《资本市场监管动态简报》，定期向董监高及各部门通报资本市场的最新法规及信息动态，将资本市场相关法律法规及规范性文件整理汇编；在定期报告披露期间，提醒董监高履行保密义务，做好内幕交易防控工作，提高经理层和管理人员的守法合规意识。
5．保持与监管机构的持续沟通，积极对接资本市场。
报告期内，公司保持与上海证券交易所、湖北证监局等监管部门的良好沟通，对于公司战略方向、主营业务、竞争格局、核心竞争力等重大事项，向监管部门汇报，征求监管部门意见，依法进行信息披
6露；公司及时回复投资者提问，接待投资者实地调研，召开国内外机
构投资者交流会，在与投资者交流的同时充分、直观地展现了公司良好的经营情况，树立了健康规范的上市公司形象。
（二）严格执行股东大会决议，完成2020年度权益分派工作。
公司2020年利润分配方案经2021年3月24日召开的第八届董
事会第二十五次会议和2021年4月29日召开的2020年度股东大会
审议通过，以利润分配方案实施前的总股本832860943股为基数，每10股分配现金股利4.9473元(含税)，共分配利润412041294.33元。该利润分配事项已于2021年6月29日执行完毕。
（三）继续加强制度建设，完善内控机制和法人治理结构。
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》的相关规定，制定了《公司2020年限制性股票激励计划管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，修订了《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》
《年报信息披露重大差错责任追究制度》《关联交易管理制度》，进一步规范了公司的各项经营管理行为，持续完善法人治理结构。
（四）增补董事，保证董事会持续高效运作。
报告期内，董事会人数低于《公司章程》规定的人数，需增补一名董事。经公司2020年度股东大会表决通过，增补王悉山为第八届董事会非独立董事，任期自股东大会批准之日起至第八届董事会届满时止。
（五）紧盯“做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标，稳步推进投资合作。
1．扩大主导产品产能，推进实施“十四五”产能规划。
7报告期内，董事会审议通过了滨州公司实施年产1.1万吨高核酸
酵母制品绿色制造项目、年产5000吨酵母抽提物绿色制造项目、年
产5000吨植物蛋白酶解物绿色制造项目、年产2万吨酵母培养物绿
色制造项目；德宏公司实施年产1.5万吨酵母抽提物绿色制造项目；
赤峰公司实施年产15万吨粗糖加工制品技改项目、新建40000吨糖
蜜储罐及仓储配套项目；园区工厂实施年产1.8万吨复合微生物绿色
制造项目（一期）、年产8000吨复配面用改良剂项目；宜昌公司实施年产15万吨水解糖深加工项目；睢县公司新增发酵罐提升4500吨
/年产能项目；宏裕包材实施年产2.3万吨功能性包装新材料项目、年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目；酶制剂公司实施年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目。上述项目的实施有助于推进公司“十四五”战略规划目标的实现，有利于增强公司持续盈利能力和综合竞争力，持续推动公司稳健、健康的发展。
2.稳步推进对外合作，有效弥补产能缺口。
报告期内，董事会审议通过了设立济宁公司并购圣琪生物酵母制品相关资产、设立纽宝公司深耕婴童零辅食业务、设立森瑞斯公司和邦泰生物公司开发生物技术新领域等对外合作项目。上述对外合作项目的实施，符合公司“十四五”技术发展方向与生物技术业务发展目标，有助于减少市场无序竞争，促进行业整合，巩固公司行业地位。
3.实施限制性股票激励方案，建立长效激励机制。
报告期内，公司实施了限制性股票激励方案，向符合条件的激励对象734人发行股份878万股，授予价格为每股24.3元，并对激励对象分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标后解除限售。
公司实施股权激励计划有助于充分调动中高层管理人员及核心
8技术人员、管理骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，实现全体股东
利益最大化和国有资产保值增值。
4．启动非公开发行，扩充生产基地，优化资本结构。
报告期内，公司启动了非公开发行工作，向不超过35名特定对象发行不超过4000万股，募集资金总额不超过14.1亿元，用于建设酵母绿色生产基地建设项目、年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目
和补充流动资金。2021年12月28日，非公开发行股票申请获得中国证监会受理，2022年3月14日，非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过。
5．以保护环境为己任，持续推动环保治理和节能减排。
报告期内，公司环保设施稳定高效运行，主要污染物指标均满足相关排放标准和监管要求，稳定达标排放；公司制定了环境自行监测方案，通过人工化验+委托监测+在线监测的方法，对三废及噪声排放实施全天候、全方位监控；按照环保主管部门的监管要求每季度进行
在线有效性审核，实时公开日常排放数据。
报告期内，公司高度重视与周围社区的关系，持续开展“走进安琪、了解安琪”的社区交流活动，安琪的环保理念和治理力度得到周边社区的肯定。公司发布了《集团化碳排放管理制度》，有序开展碳排放管理工作。2021年实施节能减排技改项目29个，减排二氧化碳
1.97万吨，沼气回收替代煤产蒸汽8.8万吨，减排二氧化碳2.7万吨；全年综合能耗同比下降2.2%，环保运行费用达到5.13亿元。
（六）开展自查自纠，完成治理专项自查。
报告期内，根据《国务院关于进一步提高上市公司治理的意见》《湖北证监局关于开展辖区上市公司治理专项行动的通知》的有关文
9件精神，公司开展了“上市公司治理专项自查”，对照118项自查事项，认真梳理查找问题，完成了专项自查工作，形成了自查报告和整改报告并上报证监局。通过本次治理专项活动，对公司现行的治理情况进行了全面的自查和评估，及时将自查发现的问题进行了完善，公司的规范运作水平得到了进一步强化和提升。
（七）加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。
报告期内，董事会继续加强与改进投资者关系管理工作，发挥主导作用。在上海证券交易所上证 e 互动专栏中对投资者提问进行解答，在官网开设投资者关系专栏，展示公司实时股价、财务信息、定期报告和临时公告等信息，帮助投资者了解经营情况。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，保持与全球投资者的顺畅沟通，定期召开投资者电话会议，举办反路演活动，参加投资者见面会和年/季度策略会，帮助投资者了解公司情况，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实信息对投资者的误导，努力提升资本市场对公司价值的认可度。
公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书参加了2021年上
交所国际投资者大会，董事会秘书、证券事务代表参加了2021年湖北辖区投资者网上接待日活动，通过在线问答互动的形式与来自全球金融机构的代表就经营业绩、公司治理、可持续发展、融资计划等问题进行了沟通和交流。
报告期内，公司荣获中国上市公司投资者关系天马奖“最佳董事会奖”、2021年度湖北最佳上市公司评选“湖北最佳上市公司”和“湖北最具投资者认可度上市公司”。在上海证券交易所对上市公司2020年度信息披露工作评价中，公司连续六年获得“A”类评价。
10二、总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入106.75亿元，同比增长19.5%；归属于母公司所有者的净利润13.09亿元，同比减少4.59%；基本每股收益为1.5879元，同比减少4.59%；加权平均净资产收益率20.54%。
其中，国内市场实现主营业务收入77.85亿元，同比增长22.31%；国际市场实现主营业务收入折算人民币28.22亿元，同比增长12.03%。
三、募集资金使用情况
募集资金项目均已建成投产，募集资金已使用完毕。
四、法人治理状况
（一）治理状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》的规定，结合实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露。
1．股东与股东大会：按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，召集召开股东大会，尽可能让更多股东参加会议，留有充足的时间，解答股东提问，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求审议各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。
2．第一大股东与上市公司：严格按照五分开原则在人员、资产、机构、业务、财务等方面建立独立的运作体系，董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构按照各自的职责独立运作。
3．董事与董事会：董事会的组建及构成符合法律法规的规定，
制定了《董事会议事规则》，按照《公司法》《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。按照《公司法》《公司章程》和《上市公
11司治理准则》的规定选举和聘用董事，董事任职资格符合法律法规的要求，并在董事选举中推行累积投票制度。
4．独立董事：独立董事人数超过董事会总数的二分之一。独立
董事均能按时出席董事会会议，对定期报告、关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表独立意见，促进董事会科学决策和公司健康发展。
5．监事和监事会：监事会的组建及构成符合法律法规的规定，
制定了《监事会议事规则》。监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职能，对经营运作及董事、高管人员履行职责的合法性进行监督。
6．绩效评价与激励约束机制：建立了公正、透明的董监高绩效
评价标准与激励约束机制，高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7．利益相关者：尊重银行和其他债权人、职工等利益相关者的
合法权益，与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康发展，关注所在地的环境保护、公益事业，承担应尽的社会责任。
8．信息披露与透明度：在中国证监会指定的报刊上披露信息，
使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司产生重大或敏感信息时，按照《信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务。
（二）独立董事履行职责情况
1．出席董事会情况
本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席姓名董事会次数次数参加次数次数次数
12姜颖1521300
蒋骁1501410刘颖斐1511400蒋春黔1521300刘信光1521300孙燕萍1521300
2．相关工作制度根据中国证监会及上海证券交易所的规定，公司已制定了《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《独立董事年报工作制度》《审计委员会年度审计工作规程》及《审计委员会年报工作规程》。
3．履职情况
报告期内，独董按时出席董事会会议，认真审议议案。在召开董事会前，独董均能获取做出决策所需情况和资料，详细了解整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是在重大投资、年报审计、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专
业知识和经验，提出意见建议，提高了董事会的科学决策水平，促进了公司的健康发展。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召集、召开会议，认真审议会议议案，在2021年报的编制和披露过程中，独董召开专题会议，与经理层、注册会计师沟通审计重点问题和重大事项进展，切实履行了责任和义务，保证了年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
134．公司配合情况
报告期内，管理层和信息披露责任人通过现场交流、邮件沟通、电话及微信沟通等方式与独董保持交流，确保独董及时了解生产经营动态，获取做出独立判断所必须的资料，独董基于各自专业角度提出的建议和观点，管理层给与回复解答，积极配合独董履职。
5．报告期内，独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事
会议案事项提出异议。
（三）高级管理人员的考评及激励情况
公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，对董事、高管人员进行考核与激励，充分调动其积极性和创造性，合理确定收入水平，促进公司规模和经济效益的持续增长。董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定董事、高管的薪酬考核方案。
五、本次利润拟分配情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末未分配利润5269804438.51元，每股未分配利润6.33元，2021年末资本公积924617336.42元，每股资本公积1.11元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2021年末总股本832860943股扣减不参与利润分配的168000
股拟回购限制性股票，即832692943股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额416346471.50元。
六、2022年工作重点
（一）提升公司治理水平，完善内控体系建设，保护股东合法权益。
14董事会将深入研究公司治理理论和治理框架，充分借鉴优秀公司
的最佳实践案例，针对公司治理的薄弱环节，落实各项整改措施，加强决策信息的收集，优化决策方案，不断完善董事会议事规则，逐步健全科学决策机制，不断提升公司治理水平。
同时，董事会将按照法律、法规的要求，不断完善内控体系建设，修订内控相关的规章制度，指导管理层优化部门和岗位设置，科学划分职责和权限，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）加强董事会自身建设，认真履行信息披露义务，优化投资者关系。
公司全体董事将继续加强学习，提高认识，增强责任感和使命感，充分发挥经营决策和管理指导作用，努力提升公司治理水平，推进经营目标的实现。
董事会将确保信息披露的真实、准确、完整和及时，平等、坦诚地对待投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资者的多渠道信沟通，增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系。
（三）加快重点项目建设，以战略眼光推进产能布局。
董事会将督促管理层重点做好以下发展性项目投资，包括：宜昌公司酵母绿色生产基地建设项目，普洱公司酵母制品绿色制造项目，园区工厂健康食品原料智能化工厂建设项目，滨州公司高核酸酵母、酵母抽提物、植物蛋白酶解物等绿色制造项目，埃及和俄罗斯酵母产能扩建项目，宜昌、柳州、崇左系列水解糖制备项目，系列固态发酵饲料和酿造微生物项目，系列合成生物项目等。上述项目在保证安全、
15质量、合规的前提下，倒排工期，加大协调力度和督办力度，全力以
赴加快建设，同时继续加大技改力度，加强生产自动化、智能化、信息化建设，提高生产装置的安全环保水平，不断提升生产效率。
（四）坚持国际化发展方向，努力保持业务持续高增长。
管理层要瞄准全年任务和“十四五”规划目标，围绕业务定位，以客户需求为导向，创新营销方法，壮大产品组合，拓展业务领域，深化抓增量、调结构、保利润措施，努力提升市占率和品牌影响力。
继续致力于国际化方向，全力支持国际业务实现持续增长，加快组建当地销售团队，深耕当地市场，精准制定价格和营销政策；支持国际业务建设海外技术中心和子公司，科学核定出口责任制成本，扩大出口市场占比。
（五）坚持创新驱动，加快实现产业裂变。
持续推进酵母质量改进、食品原料产品提档升级、固态发酵饲料、
酵母营养保健食品开发等重点项目，从改进产品配方、包装提档升级等方面，提高小包装酵母技术门槛，从根本上减少被仿冒的风险；加大酵母和抽提物基础研究和应用技术开发力度，对标全球高端竞品，支持国际业务，扩大中高端市场份额；加快攻克人造肉的成型、色泽以及风味仿真模拟等关键技术难题，突破酵母蛋白和酵母抽提物在人造肉领域的应用瓶颈；开展技术攻关，解决水解糖替代糖蜜应用工艺、酵母及食品原料降成本等问题；瞄准生物新技术领域，大力推进合成生物项目，推动项目尽早落地见效；继续加强与华农、江南大学、中国农大、三峡大学等高校，中科院天工所、微生物所、上海营养健康研究所、深圳先进院等科研机构的合作，积极参与国家重点实验室的重组建设。
16（六）坚持党建引领，深化改革创新。
公司党委将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以加强党建、党风廉政建设为抓手，以国企改革三年行动、政治生态分析研判试点为切入点，深入学习贯彻十九届六中全会及市第七次党代会精神，进一步运用好党史学习教育、市委巡察、作风纪律建设、中期督导检查的成果，不断加强党建引领，找差距、补短板，推动各项工作再上新台阶，为实现公司高质量发展提供坚强保证。
2022年是实现“十四五”规划目标的关键一年，公司确定了要实
现销售收入126.17亿元，归属于母公司股东的净利润同比增长4.85%的经营目标。实现上述目标，公司既面临着中国经济稳中向好的基本趋势没有改变，“两个循环”新发展格局带来的国内外市场机遇凸显，国家和各级政府正利用政策工具支持实体经济高质量发展等机遇，也面临着新冠疫情持续反复，国际贸易保护主义升温，国际能源、大宗原料、海运价格持续高位运行，行业竞争加剧等挑战。董事会将坚持创新驱动、国际化发展、高质量发展的指导思想，督促管理层抓住机遇，迎接挑战，紧盯高增长目标，强化战略举措，推进实施“十四五”规划，确保完成年度经营目标，实现对股东的良好回报。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
172021年，监事会严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》
所赋予的职责，通过召开监事会会议、列席公司董事会和股东大会、听取公司高级管理人员工作汇报、参加月度会议、审阅会计月报及年
度报告等形式，认真履行了对公司对外投资、关联交易、对外担保、审计报告、内部控制制度、董事会成员及高级管理人员的监督检查职责，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、经理层履行职务情况实施了有效监督，保障了公司经营活动健康开展，提高了公司规范运作水平，维护了全体股东的合法权益。
一、2021年度工作情况
报告期内，监事会共召开了15次会议，审议通过了67项议案。
第八届监事会第十七次会议于2021年2月5日召开，会议审议通过了《关于实施宏裕包材年产2.3万吨功能性包装新材料项目的议案》《关于实施宏裕包材年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目的议案》《关于实施宏裕包材研发中心建设项目的议案》。
第八届监事会第十八次会议于2021年2月20日召开，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案《》关于核查公司的议案》。
第八届监事会第十九次会议于2021年3月3日召开，会议审议
通过了《关于赴新加坡设立全资子公司开展相关业务的议案》《关于18公司特种酶制剂业务实施公司化运作的议案》《关于实施滨州公司年产1.1万吨高核酸酵母制品绿色制造项目的议案》。
第八届监事会第二十次会议于2021年3月24日召开，会议审议
通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年度总经理工作报告》
《2020年年度报告及摘要》《2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》《2020年度利润分配方案及2021年度利润分配预计》
《2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》
《2021年度为控股子公司提供担保预计的议案》《预计2021年度开展融资租赁业务的议案》《2021年度拟开展外汇风险和利率风险管理业务的议案》《2021年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》
《2021年度拟开展票据池业务的议案》《实施安琪滨州年产5000吨酵母抽提物绿色制造项目的议案》《实施安琪滨州年产5000吨植物蛋白酶解物绿色制造项目的议案》《2020年度内部控制评价报告》
《2020年度社会责任报告》。
第八届监事会第二十一次会议于2021年4月14日召开，会议审
议通过了《2021年第一季度报告》《调整公司内部组织机构的议案》
《实施德宏公司年产1.5万吨酵母抽提物绿色制造项目的议案》。
第八届监事会第二十二次会议于2021年4月15日召开，会议审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《向激励对象授予限制性股票的议案》。
第八届监事会第二十三次会议于2021年5月21日召开，会议审
议通过了《设立湖北安琪森瑞斯生物科技有限公司的议案》《设立安琪酵母（济宁）有限公司的议案》《实施滨州公司年产2万吨酵母培养物绿色制造项目的议案》。
19第八届监事会第二十四次会议于2021年6月25日召开，会议审议通过了《关于睢县公司新增发酵罐提升4500吨/年产能项目的议案》《关于设立湖北安琪邦泰生物科技有限公司的议案》。
第八届监事会第二十五次会议于2021年7月16日召开，会议审议通过了《关于拟转让伊犁公司持有新疆农垦现代糖业有限公司股权的议案》。
第八届监事会第二十六次会议于2021年7月21日召开，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于开立募集资金专户的议案》《公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》《公司2021年半年度报告及摘要》《关于安琪酵母（济宁）有限公司收购山东圣琪生物有限公司酵母及抽提物生产标的资产的议案》。
第八届监事会第二十七次会议于2021年8月25日召开，会议审议通过了《关于调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》《关于新上海总部房产购置的议案》。
第八届监事会第二十八次会议于2021年9月15日召开，会议审
议通过了《关于设立湖北纽宝食品科技有限公司的议案》。
第八届监事会第二十九次会议于2021年10月22日召开，会议
审议通过了《2021年第三季度报告》《关于调整公司2021年度日常20关联交易预计的议案》《关于赤峰公司新建40000吨糖蜜储罐及仓储配套项目的议案》《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于
公司的议案》。
第八届监事会第三十次会议于2021年12月17日召开，会议审
议通过了《关于修改公司的议案》《关于宜昌公司建设安琪生物科技产业园公用工程项目的议案》《关于宜昌公司实施年产15万吨水解糖深加工项目的议案》《关于实施园区工厂年产1.8万吨复合微生物绿色制造项目（一期）的议案》《关于实施园区工厂年产8000吨复配面用改良剂项目的议案》《关于新设墨西哥子公司开展相关业务的议案》。
第八届监事会第三十一次会议于2021年12月27日召开，会议审议通过了《关于终止所属子公司分拆至深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于在美国成立子公司开展相关业务的议案》《关于在德国成立子公司开展相关业务的议案》《关于滨州公司拟购买新天阳化工公司相关资产的议案》。
二、2021年度履职情况
报告期内，监事会认真开展各项工作，列席了公司2021年历次股东大会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督；对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
三、对公司2021年度有关事项的审核意见
21监事会认为：2021年度，在董事会和经理层的共同努力下，股东
大会所作出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》赋予的权利，认真履行监事会职能，通过参加股东大会、列席董事会会议，对公司提供的有关资料进行了审议，对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经理层在履行职务时实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了全体股东的合法权益。
（一）对公司规范运作的检查情况
报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理层履职情况、内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。公司建立了完善的内部控制体系，《独立董事年报工作制度》《审计委员会年度审计工作规程》等规章制度执行情况良好。公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，无违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。
（二）对公司财务的检查情况
报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：2021年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。
22（三）对公司投资的检查情况
报告期内，公司众多投资建设项目启动。公司园区工厂实施了复合微生物绿色制造和酵母分装线智能化改造项目；宏裕包材实施了功
能性包装新材料、健康产品包装材料智能工厂二期及研发中心项目；
德宏公司实施了酵母抽提物绿色制造项目；全资子公司滨州公司实施
了高核酸酵母制品、酵母抽提物及植物蛋白酶解物、酵母培养物等一
系列绿色制造项目；赤峰公司实施了粗糖加工制品技改、新建40000吨糖蜜储罐及仓储配套项目；睢县公司新增发酵罐提升4500吨产能项目，宜昌公司实施了产业园公用工程项目和水解糖深加工项目。为新上海总部购置了房产、启动了济宁公司及滨州公司购买相关资产事宜。公司继续开展了融资租赁等业务。
报告期内，公司不断完善组织架构，公司设立了新加坡公司、酶制剂（宜昌）有限公司、济宁公司、美国公司、德国公司等全资子公司；设立了控股子公司墨西哥公司；设立了湖北安琪森瑞斯生物科技
有限公司、湖北安琪邦泰生物科技有限公司等参股子公司，设立了孙公司湖北纽宝食品科技有限公司。
公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予了限制性股票、
启动了 2021年非公开发行 A股股票项目。
监事会对公司项目建设及对外投资等事项进行了核查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。上述投资事项充分体现了有利于公司可持续发展、有利于发挥公司酵母
产业竞争优势、有利于实现整体发展目标。
（四）对公司关联交易的检查情况
23报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履
行等情况进行了监督和核查，认为：公司全年实际发生的关联交易总额未超过股东大会审议通过的公司2021年度日常关联交易预计额度。
公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业务所需进行的，遵循了公平交易原则，全部交易合理合法，无内幕交易行为，没有任何损害上市公司利益的行为，也不存在任何损害中小股东权益的情况。
（五）对公司对外担保的检查情况
报告期内，监事会对公司对外担保的审议、表决、披露、实施等情况进行了监督和核查，认为：公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保的情况。公司对外担保总额没有超过公司净资产的50%。报告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。
（六）对内部控制自我评价报告的意见报告期内，监事会对董事会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已结合自身经营管理需要，建立并有效执行了一套较为健全的内控制度，公司各种内外部风险得到了有效的控制。《2021年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制
度建立健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
（七）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的检查情况报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为：公司严格执行了内部信息使用人管
24理的相关规定，保证了信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规行为。
（八）对公司定期报告编制的审核意见
报告期内，监事会审议了公司董事会编制的定期报告，认为报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的
各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年的实际经营情况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
四、2022年工作计划
2022年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步提高信息披露的质量，进一步促进公司规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
25公司2021年度报告及摘要已经于2022年3月29日在上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体年报全文可查阅网站和相关报刊，年报摘要如下。
一、重要提示
（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的
经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
（三）未出席董事情况未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名董事蒋骁疫情管控蒋春黔
（四）大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末未分配利润5269804438.51元，根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2021年末总股本832860943股扣减不参与利润分配的拟回购限制性股票168000股，即832692943股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，
26预计分配金额416346471.50元。
二、公司基本情况
（一）公司简介公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 不适用联系人和联董事会秘书证券事务代表系方式姓名周帮俊高路办公地址湖北省宜昌市城东大道168号湖北省宜昌市城东大道168号
电话0717-63698650717-6369865
电子信箱 zbj@angelyeast.com gaolu@angelyeast.com
（二）报告期公司主要业务简介
现代酵母产业起源于欧洲，历经上百年的发展历程和持续的技术进步，酵母产业沿着酵母制品和酵母衍生制品两大产品线不断发展，已深入应用和服务于食品制造、饲料工业和生物制造等领域。酵母工业属于生物产业中的生物制造业，生物产业是我国九大战略性新兴产业之一，中国已成为全球最大的酵母生产国和出口国。
从产能分布上看，目前全球酵母总产能约为190万吨，乐斯福、安琪、英联马利分列行业前三位；酵母行业产能主要集中在欧美，超过总产能一半；近年来中国成为全球酵母产能增长最为迅猛的区域，带动了亚太乃至全球酵母产能的快速增长。
从消费市场上看，酵母消费市场增长不平衡，欧美及大洋洲活性酵母应用成熟，存量大但增量小，以鲜酵母为主，市场增长潜力有限，酵母衍生品需求潜力较大；非洲、中东、亚太等区域人口增长快，烘焙业兴起，活性酵母市场需求增长迅速。
从应用领域上看，酵母应用的传统和主导领域为面食发酵、烘焙、酿造与生物能源，行业发展相对成熟；酵母在饲料养殖、生物发酵等
27新兴领域市场容量巨大，应用前景广阔；酵母衍生品在风味、营养、健康等领域应用的广度和深度正在进一步拓展。
从地域分布上看，中国已成为全球酵母行业竞争的主战场，行业龙头凭借规模、品牌、技术、渠道等优势进一步巩固市场地位；中国
酵母抽提物产能平稳增长，行业集中度提升；酵母传统应用领域平稳增长；酵母衍生品领域潜力较大，下游应用领域不断增加；中国酵母行业整合持续进行。
公司是专业从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重
点高新技术企业、上市公司，亚洲第一、全球第二大酵母公司；公司
拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可试验室、湖
北省生物工程研究院、宜昌市生物技术公共服务中心；公司在十多个
行业学会和协会担任了职务；公司通过了 BRC、ISO、HACCP、SEDEX、
CNAS等认证；公司荣获湖北省第三届长江质量奖、荣获全国质量标杆
奖、第三届中国质量奖提名奖、两次荣获国家科技进步奖、十次获得
省部级科技进步一等奖、完成国家和省级重大科技计划70多项、制定或参与制定标准70多项。
公司肩负了发展中国现代酵母工业使命，一直引领着中国酵母工业的发展，30多年来，已经形成了完整的中国酵母工业技术和装备体系，创造了中国市场不断增长的酵母需求，推动了酵母系列产品标准的建立，带动了相关应用领域技术进步，有力提升了中国酵母产品的先进性和国际化水平。
1.公司从事的主要产品和业务
公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品的开发、生产和经营，依托酵母技术与产品优势，建立了上下游密切关联的产业链，
28打造了以酵母为核心的多个业务领域，产品丰富、结构完善。公司在
宜昌、广西柳州和崇左、云南德宏和普洱（在建）、新疆伊犁、内蒙
古赤峰、河南睢县、山东滨州和济宁、以及埃及贝尼斯韦夫省、俄罗
斯利佩茨克州等地建有12个工厂，酵母发酵总产能已达到31.6万吨。
公司主营面包酵母、酵母抽提物、酿酒酵母、生物饲料添加剂、
营养保健产品、食品原料等产品的生产和销售，产品广泛应用于烘焙与发酵面食、食品调味、微生物发酵、动物营养、人类营养健康、酿
造与生物能源等领域；公司投资领域还涉及生物肥料、酶制剂、制糖、
塑料软包装、乳业等。
2.公司主要的经营模式
（1）生产模式
公司采取面向订单和面向库存两种生产方式相结合的生产模式，使用先进的 SAP ERP 系统指导生产。对于常规产品，公司依据历史销售数据，产品的生产周期，下阶段销售目标等因素，制定产成品的安全库存和最高库存，并依据市场销售情况，动态调节产成品库存量，达到产销平衡；对于非常规产品则根据客户订单制定生产计划，按订单需求进行定制化生产。
（2）采购模式
公司遵循上市公司内控指引要求，结合公司多年来的实践经验及所处行业特点，建立了适应于公司发展的采购模式。公司按原材料、工程、生产装备、物流等采购业务类型建立专业采购职能部门，实行集团化采购管控，核心及大宗采购产品，由对应集团化采购部门统一采购，各子公司执行；公司建立了严格的采购内部审计体系，所有采
29购部门定期进行内部审计；公司实施了电子采购系统，建立了公开的
供应商门户，实施阳光化采购，有效的增加了采购过程的透明度及竞争性。为进一步满足公司健康高速发展及内外部监管审计的要求，公司于2019年底成立招标办公室，推行工程装备及大宗原料采购招采分离，进一步提升了招投标业务的合规性、效率与质量。
报告期内，公司生产用原料采购占比24%；仓储物流服务采购占比 21%；OEM/贸易采购占比 18%；工程建设服务采购占比 12%；生产设
备采购占比12%；能源动力采购占比6%；备品备件及工程材料采购占
比4%；生产用包装材料采购占比2%；行政后勤服务类采购占比1%。
（3）销售模式
公司构建了遍布全球的营销网络，分业务或区域设立了13个国内销售组织和6个海外事业部，并在全国各省、市建立了49个销售部，全球拥有11个应用技术服务中心；公司建立全业务领域“互联网+”经营模式，构建完善的“线上与线下”协同互动、“垂直平台
和第三方平台”并行发展的电商模式；搭建了安琪官方商城、博试生
等自有电商平台，并在所有主流第三方电商平台开设店铺，实现了线上+线下结合的全网、全渠道销售；打造了面向全球、信息灵敏、反
应迅速、渠道畅通、控制有力的营销与市场服务网络；公司产品已销售全球163个国家或地区。
公司产品销售主要采取经销商代理+大客户直供+互联网营销等模式进行。公司产品细分为工业用产品和民用产品，工业用产品通过经销商分销或直供的方式提供给用户，民用产品则通过经销商分销、直销或者通过公司搭建的各类电商平台交付给消费者。
（三）公司主要会计数据和财务指标
301.近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上
2021年2020年2019年
年增减(%)
总资产13445647466.8610807179510.1824.419906635563.46归属于上市
公司股东的6854060616.175889923351.9816.375029839822.37净资产
营业收入10675333007.678933035777.7419.507652754551.71归属于上市
公司股东的1308538068.261371512559.64-4.59901500017.94净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常1060024562.131220348877.69-13.14836948145.81性损益的净利润经营活动产
生的现金流1318897969.481869215941.06-29.441295981194.55量净额加权平均净
减少4.61资产收益率（20.5425.1519.37个百分点
%）基本每股收
1.58791.6643-4.591.0939益（元／股）稀释每股收
1.58701.6643-4.641.0939益（元／股）
2.报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入2656269374.1
2577628939.702360201794.883081232898.91
8
归属于上市
公司股东的442051717.10385768906.53190127363.79290590080.84净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常414231510.91311534052.84172837119.21168614966.46性损益后的净利润经营活动产
生的现金流-444512955.37244811659.03619284499.02899314766.80量净额
313.季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4.主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业营业收入成本毛利率毛利比上比上比上年分行业营业收入营业成本率年增年增增减
（%）减减（%）
（%）（%）酵母及减少深加工
7984178504.555347767303.5633.0215.1027.776.64个
产品行百分点业增加制糖
1050851157.081082276344.88-2.9968.3964.492.45个
行业百分点减少包装
419487732.13357927531.5214.6825.5836.346.74个
行业百分点增加奶制
62602047.1445629109.3027.1134.9823.786.6个
品行业百分点减少其他
1089424290.43870162046.1320.1315.5921.563.92个
行业百分点主营业务分产品情况营业营业收入成本毛利率毛利比上比上比上年分产品营业收入营业成本率年增年增增减
（%）减减（%）
（%）（%）酵母及减少
深加工7984178504.555347767303.5633.0215.1027.776.64个产品百分点增加制糖
1050851157.081082276344.88-2.9968.3964.492.45个
产品百分点
32减少
包装类
419487732.13357927531.5214.6825.5836.346.74个
产品百分点增加
奶制品62602047.1445629109.3027.1134.9823.786.6个百分点减少其他
1089424290.43870162046.1320.1315.5921.563.92个
产品百分点主营业务分地区情况营业营业收入成本毛利率毛利比上比上比上年分地区营业收入营业成本率年增年增增减
（%）减减（%）
（%）（%）减少
国内7784566399.745393768869.1130.7122.3132.775.46个百分点减少
10.56
国外2821977331.592309993466.2818.1412.0128.61个百分点主营业务分销售模式情况营业营业收入成本毛利率毛利销售比上比上比上年营业收入营业成本率模式年增年增增减
（%）减减（%）
（%）（%）线下
6924886355.245069781407.7526.7923.7536.52-6.84
销售线上
3681657376.092633980927.6428.4611.9722.80-6.31
销售
5.产销量情况分析表
生产量销售量库存量单比上年比上年比上年主要产品生产量销售量库存量位增减增减增减
（%）（%）（%）酵母及深
吨315685.61329398.0013394.6110.2711.28-50.59加工产品
制糖产品吨183593.00168063.0026270.0044.1510.71144.60
33包装类
吨29436.0029423.001358.0017.2617.750.97产品
奶制品吨6209.686180.5356.1533.8931.36107.97
（四）股东情况
1.报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢
复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）50743年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）54295
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）前10名股东持股情况
持有质押、标记或有限冻结情况股东名称报告期内期末持股数比例售条股东（全称）增减量(%)件的股份性质数量股份状态数量湖北安琪生物集团有限
032945167039.560无0国有法人
公司
香港中央结算有限公司3635416011530225413.840无0未知瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢3249012110288801.320无0未知
森堡投资 SICAV兴业银行股份有限公司
－工银瑞信文体产业股2779643108041581.30无0未知票型证券投资基金
科威特政府投资局－自
165140799577561.20无0未知
有资金招商银行股份有限公司
－工银瑞信圆兴混合型274606766061000.790无0未知证券投资基金招商银行股份有限公司
－工银瑞信圆丰三年持
600001660000160.720无0未知
有期混合型证券投资基金
汇添富基金管理股份有-79995057001360.680无0未知
34限公司－社保基金四二
三组合交通银行股份有限公司
－富国天益价值混合型476041647604160.570无0未知证券投资基金中国建设银行股份有限
公司－诺德价值优势混390316839031680.470无0未知合型证券投资基金
湖北安琪生物集团有限公司是公司控股股东，属于公司关联法人，其余股东本公司未知其之间的关联关系，也未知上述股东关联关系或一致行动的说明
是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
2.公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
3.公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5.公司债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
35（一）公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的
重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入106.75亿元，同比增长19.5%；归属于母公司所有者的净利润13.09亿元，同比减少4.59%。国内市场实现主营业务收入77.85亿元，同比增长22.31%；国际市场实现主营业务收入折算人民币28.22亿元，同比增长12.01%。
报告期末，公司总资产134.46亿元，同比增加24.41%，归属于上市公司股东的净资产68.54亿元，同比增加16.37%。
（二）公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用√不适用
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
36公司2021年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以大信审字[2022]2-00333号文出具了标准无保留意见的审计报告。
第一部分2021年财务决算报告
一、2021年经营成果和财务状况
2021年公司实现营业收入106.75亿元，同比增长19.5%。实现
营业利润14.99亿元，同比下降7.77%；实现净利润13.21亿元，同比下降7.08%；归属于公司普通股股东的净利润13.09亿元，同比下降4.59%，每股收益1.5879元，同比下降4.59%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润10.60亿元，比上年减少13.14%；
经营活动产生的现金流量净额13.19亿元，比上年减少29.44%，每股经营活动产生的现金流量净额1.58元，比上年下降30.18%；加权平均净资产收益率20.54%，比上年下降4.61个百分点。
2021年12月31日，公司资产总额134.46亿元，较年初增长
24.41%，负债总额62.45亿元，较年初增长35.19%，资产负债率46.44%，
比年初上升3.7个百分点。归属于母公司的所有者权益68.54亿元，较年初增长16.37%，每股净资产8.65元，较年初增长15.15%。
本年非经常性损益扣除项目24851.35万元，其中非流动资产处理损益896.45万元，计入当期损益的政府补助28562.36万元，其他营业外收支1101.19万元，所得税影响额-5117.88万元，少数股东损益影响额-590.77万元。
二、利润分配情况
2020年度利润分配执行情况：2021年4月29日，公司2020年
37年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，以2020年末总股本824080943股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计412040471.50元。2021年5月8日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-052），公司新增股份8780000股，2021年5月6日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
新增股份的登记手续，公司总股本由824080943股变更为
832860943股。依据上述总股本变动情况，2021年6月17日，公
司发布《关于2020年度利润分配方案调整每股分配比例的公告》，公司按照现金分配总额不变的原则，对2020年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，确定每股派发现金红利为0.49473元（含税）。该项利润分配工作已于2021年6月29日执行完毕。
2021年度利润分配预案：拟以2021年末总股本832860943股
扣减不参与利润分配的168000股拟回购限制性股票，即
832692943股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分
配金额416346471.50元。
三、关于2021年度重大财务会计事项的说明
1.2021年度新设控股子公司情况
2021年3月4日，公司第八届董事会第二十四次会议审议批准
了赴新加坡设立全资子公司、特种酶制剂业务实施公司化运作的议案，安琪酵母（新加坡）有限公司已开始运营，安琪酶制剂（宜昌）有限公司在建设中。
2021年5月22日，公司第八届董事会第二十八次会议审议批准
了设立安琪酵母（济宁）有限公司，收购圣琪生物酵母制品生产相关
38有效资产，实施技改升级的议案。安琪酵母（济宁）有限公司已开始运营。
2021年9月16日，公司第八届董事会第三十三次会议审议批准
了设立湖北纽宝食品科技有限公司的议案。湖北纽宝食品科技有限公司已开始运营。
2021年12月18日，公司第八届董事会第三十五次会议审议批
准了新设墨西哥子公司开展相关业务的议案。2021年12月28日，
公司第八届董事会第三十六次会议审议批准了在德国、美国成立子公
司开展相关业务的议案。墨西哥、德国、美国公司正在筹建中。
2.会计政策变更的影响财政部于2018年12月发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
对合并财务报表的影响：增加使用权资产2210.32万元，减少长期待摊费用246.93万元，增加一年内到期的非流动负债834.27万元，增加租赁负债1129.12万元。
对母公司财务报表的影响：增加使用权资产864.31万元，减少长期待摊费用44.47万元，增加一年内到期的非流动负债377.79万元，增加租赁负债442.05万元。
第二部分2022年财务预算报告
39一、预算编制说明
年度预算报告是以公司2021年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预
期的影响，结合年度总体经营目标，对2022年经营情况进行预测并编制。
二、预算编制的基本假设
（一）公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化。
（二）公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。
（三）现行汇率、银行贷款利率无重大变化。
（四）公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
（五）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。
（六）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
三、2022年主要财务预算指标
（一）营业收入：2022年度公司计划实现营业收入126.17亿元，较2021年增长18.18%。
（二）净利润：2022年度公司计划实现归属于母公司股东的净利
润13.72亿元，较2021年增长4.85%。
（三）投资预算：2022年投资预算27.65亿元，较2021年增长
42.73%，其中工程项目31个，投资预算26.13亿元；生产线技改项
目136个，投资预算1.52亿元。
（四）研发预算：2022年研发预算5.15亿元，较2021年增长
4010.69%，其中重大研发项目43项，新产品项目41项。
（五）薪酬预算：2022年职工薪酬预算13.53亿元，较2021年
增长10.36%。主要原因是新项目投产，员工人数增加。
四、风险事项说明
（一）销售收入不能完成计划的风险
酵母行业竞争加剧，同行优化和调整全球经营对策对市场带来一定影响，如果销售收入不能完成计划，可能导致年度预算目标无法实现。
（二）汇率波动的风险
公司30%的销售收入来源于国际市场，人民币与美元、欧元等货币之间的汇率波动将对公司以人民币反映的收入、成本、利润水平及
相关资产、负债价值产生影响。
（三）糖蜜价格波动的风险
酵母生产的主要原材料为糖蜜，近年来受市场供需的影响，糖蜜价格波动较大。如果糖蜜价格持续波动，将对公司的盈利水平造成较大的影响。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
41作为安琪酵母股份有限公司的独立董事，2021年度我们严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
现将2021年度主要工作报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第八届董事会独立董事由姜颖、蒋骁、刘颖斐、蒋春黔、刘
信光、孙燕萍担任。
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1.姜颖：女，50岁，金融学硕士，保荐代表人，1998年开始从
事投资银行业务，曾就职于海通证券、华龙证券、中信证券、中泰证券、鲁证创投，在企业上市和重组领域经验丰富。曾负责并参与安琪酵母、中国银行等公司首次公开发行 A 股股票项目，以及天津港集团境内外资源整合、厦门港资源整合、钱江水利非公开发行等项目。2015年从事股权投资业务，负责并带领团队完成对多家公司的股权投资。
现任中泰创业投资（深圳）有限公司法人代表、董事长及总经理、深
圳市沧金投资合伙企业（有限合伙）委派代表、深圳市沧鑫投资合伙企业（有限合伙）委派代表及本公司第八届董事会独立董事。
2.蒋骁：男，44岁，管理学博士、经济学硕士。上海领军人才、中国资产评估师、上海财经大学兼职教授、上海财大、复旦大学及武
汉大学专业硕士生导师，上海东洲资产评估有限公司董事及执委会主席、上海洲澜科技有限公司执行董事、上海东洲资产评估有限公司董
事、浙江太美医疗科技股份有限公司独立董事、武汉微创光电股份有
42限公司独立董事、道生天合材料科技(上海)股份有限公司独立董事及
本公司第八届董事会独立董事。
3.刘颖斐：女，44岁，管理学博士，武汉大学经济与管理学院会
计系副教授、硕士生导师、武汉大学经济与管理学院会计专业硕士中
心主任、中国注册会计师非执业会员、国际注册内部审计师会员，一直从事资本市场财务会计、审计理论与实务研究工作。现任湖北振华化学股份有限公司独立董事、湖北东贝机电集团股份有限公司独立董
事、西藏多瑞医药股份有限公司独立董事、天壕新能源股份有限公司独立董事及本公司第八届董事会独立董事。
4.蒋春黔：男，52岁，硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装工
业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司、天同证券有限责任公司、
中山证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、中航证券保荐与承销分公司。曾主持和参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、天华超净等企业的首次公开发行股票工作及多家上市公司再融资、股
改、重大资产重组工作。现任广东中量文化旅游投资有限公司法定代表人及执行董事、珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司董事长、丽江
泸沽湖经营发展股份有限公司董事、江苏林海金洋源特种动力技术装
备有限公司董事、珠海中珠集团股份有限公司总经理助理、广东富氧
基金管理有限公司风控总监、湖北兴发集团股份有限公司独立董事及本公司第八届董事会独立董事。
5.刘信光：1961年11月生，在职研究生，资本市场资深专家。
曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等
43多项服务。曾任安琪酵母股份有限公司和浙江银轮机械股份有限公司独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、湖北宜化化工股份有限公司独立董事、中兴天恒能源科技(北京)股份公司独
立董事、北京环球银证投资有限公司副总裁及本公司第八届董事会独立董事。
6.孙燕萍：女，41岁，硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖北
证监局、凯迪生态环境科技股份有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司。现任湖北省宏泰集团有限公司资本运营部总经理、北京东方园林环境股份有限公司独立董事及本公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
1.我们及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，
没有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、专门委员会情况
报告期内，公司共召开了15次董事会，会议出席情况如下：
本年应参加亲自出席以通讯方式委托出席缺席姓名董事会次数次数参加次数次数次数姜颖1521300蒋骁1501410
44刘颖斐1511400
蒋春黔1521300刘信光1521300孙燕萍1521300
报告期内，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是在公司重大投资、内部控制、经营管理等方面发挥自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我们根据各自的专长，分别担任了委员会的主任委员。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。特别是在公司2020年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
除上述董事会外，2021年公司还召开了年度股东大会1次、临时股东大会5次、战略委员会11次，薪酬与考核委员会3次、审计委员会6次、提名委员会1次、年报审计沟通会2次。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2021年度，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高
级管理人员及证券部工作人员同我们保持了顺畅的沟通，通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式，使我们及时了解公司生
45产经营动态，获取了做出独立判断所必需的资料。召开董事会及相关
会议前公司认真组织、精心准备会议材料参会时，我们运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，对于我们给出的意见与建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合我们的工作，为我们充分发挥指导和监督作用提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项及发表独立意见情况
2021年度，我们依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核并发表了相关独立意见。
（一）关联交易情况
2021年3月24日，在公司召开的第八届董事会第二十五次会议上，我们对公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2020年度关联方交易专项审计报告》进行了核查，审议通过了公司《关于2020年度日常关联交易确认及对2021年度日常关联交易预计的议案》，在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，基于独立判断的立场，我们共同对公司截至2020年12月31日的关联交易及2021年度日常关联交易预计事项发表了独立意见。
2021年10月22日，在公司召开的第八届董事会第三十四次会
议上审议通过了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的议案》，我们在充分了解公司实际经营情况及需要的基础上，基于独立判断的立场，我们共同发表了事前认可意见及相关独立意见。
报告期内，我们认真听取了相关部门汇报，查阅了有关资料及信息，对公司2021年发生的关联交易进行了核实。我们认为公司发生
46的关联交易事项均严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及
本公司《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，关联交易未超过审批的预计额度。公司2021年度所发生的各项关联交易遵循了市场化原则、公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害公司和股东的利益的关联方交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年3月24日，在公司召开的第八届董事会第二十五次会议上，我们在对公司对外担保有关情况进行了调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，发表了对公司与关联方资金往来及对外担保的独立意见。在本次董事会上，我们还审议通过了《关于2021年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并就该议案发表了独立意见。
2021年5月21日，公司对担保额度进行调整，在召开的第八届董事会第二十八次会议上，我们审议通过了《关于调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，并发表了事前认可意见和相关独立意见。
2021年8月25日，公司再次调整担保额度，在召开的第八届董事会第三十二次会议上，我们审议通过了《关于调整2021年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》，并发表了事前认可意见和相关独立意见。
报告期内，我们认真听取了相关部门的汇报，查阅了有关资料及信息，核实了公司2021年的对外担保及资金占用情况，我们认为公司严格遵守了对外担保的有关制度，履行了决策程序，对外担保风险可控，不存在违规担保情形，也未发现有公司大股东及其关联方违规
47占用公司资金的情形。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021年3月24日，在公司召开的第八届董事会第二十五次会议上，我们审议通过了《关于增补王悉山为第八届董事会非独立董事候选人的议案》。王悉山具备法律法规规定的董事任职资格及工作经验，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，提名王悉山为董事候选人的程序合法规范，我们同意提交公司股东大会审议表决。在本次董事会会议上，我们在对公司有关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，共同发表了对公司2020年度董事、高级管理人员的薪酬情况的独立意见。
我们认为公司2020年度董事、高管人员的报酬确定能严格按照《公司2020年度董事及高管人员薪酬考核方案》执行，董事会薪酬与考核委员会委员严格审查了公司当年的经营成果与薪酬计算依据，考核结果真实、准确。考核制度及考核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）业绩预告情况
报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2021年1月13日披露了《2020年度业绩预增公告》，我们认为公司及时向市场传递了自身经营状况，且业绩公告范围与正式披露的定期报告的数据相符，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形，对投资者做出正确投资决策、保护投资者利益起到了积极作用。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙企业）为公司2021年度审计机构。该所在为公司提供审计服务的工作中恪
48守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项
审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。因此，我们认为继续聘任大信会计师事务所为公司2021年度财务报告及内部控制的
审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，提请董事会继续聘任该所为公司2021年度审计机构。
（六）现金分红情况
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及2021年资金使
用计划等因素，公司以利润分配方案实施前的总股本832860943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利
412041294.33元。2021年6月29日，公司2020年年度权益分派工作实施完毕。我们认为公司2021年度现金分红事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定，综合考虑了公司盈利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东新增对限制性股票激励计划与非公开发行 A 股股票事项的相关承诺，我们对相关情况进行了核查，认为公司及公司股东在报告期内没有发生违反承诺履行的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《公司信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司全年披露定期报告2份，临
49时公告126份。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行了独立审计。我们始终关注并督促管理层持续优化内控管理流程，严控经营风险，定期听取公司内部控制执行情况的汇报。经核查，公司目前不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共计召开董事会15次，专门委员会21次，其中战略委员会11次，审计委员会6次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会1次。董事会及专门委员会的会议召集、提案与通知、会议召开与表决程序、会议决议以及会议记录符合《公司法》《公司章程》和各专门委员会工作细则的要求。
作为独立董事及下属专门委员会委员，我们认真审核了2021年度召开的董事会及专门委员会会议相关议案及其他重要事项所需的
有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了职责，促进了公司决策的科学性和客观性。
(十一)股权激励的实施情况
报告期内，公司实施了限制性股票激励计划，向符合条件的激励对象734人发行股份878万股，授予价格为每股24.3元，对激励对象分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标后解除限售。我们认为公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，充分调动中高
50层管理人员及核心技术人员、管理骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，实现全体股东利益最大化和国有资产保值增值。
（十二）非公开发行股票情况
报告期内，公司启动了非公开发行 A股股票事项，我们认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格，对其发表了独立意见。公司本次非公开发行拟向不超过35名特定对象发行不超过4000万股，募集资金总额不超过14.1亿元，用于建设酵母绿色生产基地建设项目、年产5000吨新型酶制剂绿色制造项目
和补充流动资金。2021年12月28日，非公开发行股票申请获得中国证监会受理，2022年3月14日，非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照《公司法》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，出席公司董事会和股东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责。我们对董事会、股东大会审议的各项议案都坚持事先认真审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专业知识和经验为董事会提供有建设性的意见，切实维护了公司的整体利益和广大投资者的合法权益。
2022年，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
51经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年末未分
配利润5269804438.51元，每股未分配利润6.33元，2021年末资本公积924617336.42元，每股资本公积1.11元。根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，结合公司历史分红水平、资产负债率、未分配利润等，综合考虑长期股东结构和诉求，拟以2021年末总股本832860943股扣减不参与利润分配的168000股拟回
购限制性股票，即832692943股为基数，每10股分配现金股利5元(含税)，预计分配金额416346471.50元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
52大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信）自公司
上市以来一直作为公司的财务审计机构，具有较高的专业水平，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识。根据董事会审计委员会的建议，为进一步加强对公司财务的审计监督，拟续聘大信为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。
一、基本情况
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等26家网络成员所。
大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得 H 股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
二、审计费用
大信完成了公司2021年度财务报告审计及内控审计工作，公司拟支付大信2021年度报告审计费用人民币115万元，内部控制审计费用人民币35万元，合计人民币150万元。公司2021年度财务报告审计费用及内控审计费用价格与2020年度相比增加5万元，主要是依据大信2021年报审计工作投入的人员、时间及工作量增加确定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
53根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司2021年度实际发生的日常关联交易情况，对2022年度日常关联交易情况进行预计，具体内容如下：
一、基本情况
（一）2021年度日常关联交易的预计和实际情况
单位：万元预计与实际
2021年2021年
关联交易类别关联方差异预计金额实际金额说明
向关联方购买原材料、接受其
提供的相关产品及服务、向关新疆农垦现代糖差异
26002480.23
联方销售相关产品或提供服务业有限公司较小等
向关联方租出资产、租入资湖北安琪生物集差异
产、向关联方提供或销售相关6660.74团有限公司较小产品西藏安琪生物科向关联方销售相关资产或产品2020无差异技有限公司预计事项未湖北安琪采花茶向关联方购买相关产品50实际品科技有限公司发生预计事项未宜昌安琪生物农向关联方提供相关服务80实际业科技有限公司发生
向关联方采购相关产品、委托武汉宝力臣食品差异
25502531.31
关联方销售相关产品有限公司较小武汉市宝澳力臣预计事项未委托关联方销售相关产品电子商务有限公4500实际司发生
合计56995092.2854公司第八届董事会第二十五次会议审议批准了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，第八届董事会第三十四次会议审议批准了《关于调整公司2021年度日常关联交易预计的议案》，2021年公司及子公司累计与上述关联方发生的日常关联交易金额没有超过年度预计的日常关联交易金额。
（二）2022年度日常关联交易预计类别及金额
单位：万元本年年初至3本次预计金额与上
2022年月25日累计2021年实际发
关联交易类别关联方年实际发生金额差预计金额已发生的交生金额异说明易金额向关联方销售相关
20因生产经营需要，
产品湖北安琪生物
0.3360.74支付无形资产使用
相关资产租赁及其集团有限公司
600费及租入租出房产
他向关联方销售相关西藏安琪生物
2006.7620生产经营需要
产品科技有限公司湖北安琪采花向关联方销售相关
茶品科技有限公100--0生产经营需要产品司向关联方销售相关
100
产品
宜昌安琪生物生产经营需要，销向关联方提供相关
农业科技有限公10--0售产品及提供相关技术服务司技术服务接受关联方提供的
700
相关技术服务向关联方销售相关湖北安琪萧氏
1000.270生产经营需要
产品茶叶有限公司向关联方销售相关
50
产品安琪生物
--0生产经营需要向关联方提供相关科技有限公司
150
技术服务向关联方购买相关武汉宝力臣
58501840.862531.31
产品或服务食品有限公司
55生产经营需要，采
向关联方销售相关
3900购原材料及销售产
产品品
向关联方购买相关生产经营需要，采宜昌喜旺200
产品42.150购原材料及销售产向关联方销售相关食品有限公司
200品
产品
合计12180.001890.372612.05
公司2022年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际经营情况，对关联方发生的各类关联交易事项金额在审议的预计总额度范围内进行调整，2022年1月1日至12月31日发生总额不超过预计金额。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1.湖北安琪生物集团有限公司
住所：宜昌市城东大道168号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整
成立日期：1997年09月18日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；
生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业
科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进
口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
关联关系：湖北安琪生物集团有限公司（简称：安琪集团）是公
56司的控股股东，持有公司39.56%的股权，是公司的关联法人
财务数据：截至2021年12月31日，总资产50384.64万元，净资产48332.65万元，营业收入28.10万元，净利润14985.82万元（以上数据未经审计）
2.西藏安琪生物科技有限公司
住所：西藏自治区山南市乃东区结巴乡滴新村创投大厦403室
公司类型：一人有限责任公司
法定代表人：杜维力
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2021年05月19日
营业期限：2021年05月19日至2072年04月11日
经营范围：一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；初级农产品收购；许可项目；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品经营（销售预包装食品）；
食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；
货物进出口；技术进出口（以上经营范围以登记机关核定为准）
关联关系：控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人财务数据：截至2021年12月31日，西藏公司总资产447.97万元，净资产469.76万元，营业收入530.97元，净利润-30.23万元（以上数据未经审计）
3.湖北安琪采花茶品科技有限公司57住所：五峰土家族自治县渔洋关镇幸福大道58号（采花茶业科技园）
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杜维力
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2021年04月29日
营业期限：2021年04月29日至2051年04月28日
经营范围：许可项目：食品生产；茶叶制品生产；饮料生产；食
品添加剂生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；农副产品销售；初级农产品收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：控股股东安琪集团的控股子股公司，持有其60%的股权，是公司的关联法人财务数据：截至2021年12月31日，采花公司总资产290.24万元，净资产266.56万元，营业收入0万元，净利润-53.43万元（以上数据未经审计）
4.宜昌安琪生物农业科技有限公司
住所：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇之字溪大道
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
58公司地址：湖北省宜昌市枝江市安福寺镇之字溪大道
法定代表人：赵小军
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2020年11月24日
营业期限：2020年11月24日至2070年11月23日
经营范围：生物技术开发、技术咨询、技术转让、技术交流、技
术推广及服务；技术成果的引进、孵化和推广；生物技术研究成果的转让、转化服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；会议及会展服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）关联关系：控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人财务数据：截至2021年12月31日，总资产3604.53万元，净资产1474.59万元，营业收入0万元，净利润-25.41万元（以上数据未经审计）
5.湖北安琪萧氏茶叶有限公司
住所：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：宜昌市夷陵区东城试验区发展大道(萧氏工业园)
法定代表人：王寤
注册资本：伍佰万圆整
成立日期：2021年7月26日
营业期限：2021年7月26日至2051年7月25日
经营范围：食品经营；食品互联网销售；食品进出口；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
59经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
关联关系：控股股东安琪集团的控股子公司，持有其65%的股权，是公司的关联法人
财务数据：截至2021年12月31日，总资产346.42万元，净资产340.97万元，营业收入0万元，净利润-19.03万元（以上数据未经审计）
6.安琪生物科技有限公司
住所：宜昌市城东大道168号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：宜昌市城东大道168号
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿元整
成立日期：2022年2月11日
营业期限：2022年2月11日至无固定期限
经营范围：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；药品生产；药品委托生产；农药生产；粮食加工食品生产；饲料生产；肥料生产；食品销售；食品互联网销售；药品零售；药品批发；农药批发；
药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
食品进出口；技术进出口；生物基材料制造；生物基材料技术研发；
60生物基材料聚合技术研发；生物农药技术研发；复合微生物肥料研发；
工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；
生物饲料研发；生物有机肥料研发；生物基材料销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；化肥销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食
品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：控股股东安琪集团的全资子公司，是公司的关联法人
7.武汉宝力臣食品有限公司
住所：武汉市江岸区丹水池街江岸路13号37栋1层
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司地址：武汉市江岸区保成路51附2号
法定代表人：周绍东
注册资本：壹仟贰佰万元人民币
成立日期：2014年03月28日
营业期限：长期
经营范围：膨化食品生产及自产产品销售（含网上销售）；预包
装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加
工批发兼零售（凭有效许可证经营）；自营或代理各类商品及技术的
进出口业务（但国家限制公司经营或代理的商品及技术除外）；特殊
食品、医疗用品、母婴用品销售（含网上销售）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
61关联关系：武汉宝力臣食品有限公司实际控制人周绍东通过武汉
康合隆食品科技有限公司持有公司孙公司湖北纽宝食品科技有限公
司30%的股权，是公司的关联法人财务数据：截至2021年12月31日，总资产3429.29万元，净资产-2017.22万元，主营业务收入8098.47万元，净利润-263.46万元。(以上数据未经审计)
8.宜昌喜旺食品有限公司
住所：宜昌市夷陵区东城路3-6号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
公司地址：宜昌市夷陵区东城路3-6号。
法定代表人：成剑
注册资本：贰仟壹佰万人民币
成立日期：1997年11月18日
营业期限：1997-11-18至无固定期限
经营范围：许可项目：乳制品生产；婴幼儿配方乳粉销售；饮料生产；食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；保健食品销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：目前是公司控股子公司，持有其95.2381%的股权，拟将所持股权全部转让给公司控股股东安琪集团全资子公司安琪生物
62科技有限公司，股权转让完成后是公司关联法人
财务数据：截至2021年12月31日，总资产5604.33万元，净资产1814.57万元，营业收入6571.08万元，净利润-339.73万元（以上数据已经审计）
（二）履约能力分析
上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。
三、主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司及控股子公司与关联方发生的销售或购买相关产品、相关资
产租赁、提供或接受相关技术服务等日常交易行为。
（二）定价政策
公司及控股子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。
四、必要性
2022年度日常关联交易预计是基于日常生产经营的需要，有利
于相关业务的持续、稳定发展；公司及控股子公司同关联方发生的各
项关联交易的交易价格均依据市场行情确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、对上市公司的影响公司及控股子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及
控股子公司生产经营的需要，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、
63公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不
会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响也不会影响上市公司的独立性公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
64一、担保情况概述根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，在综合考虑控股子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，拟对2022年度为控股子公司银行贷款提供担保事项做出预计，具体如下：
（一）资产负债率低于70%的子公司担保额度预计序号公司类型公司名称拟提供担保额度
1全资子公司安琪酵母（埃及）有限公司折合人民币5亿元
2全资子公司安琪酵母（滨州）有限公司人民币1亿元
3全资子公司安琪酵母（柳州）有限公司人民币2亿元
4全资子公司安琪酶制剂（宜昌）有限公司人民币1亿元
5控股子公司安琪酵母（德宏）有限公司人民币2亿元
6控股子公司安琪酵母（崇左）有限公司人民币1亿元
7控股子公司安琪酵母（普洱）有限公司人民币2亿元
8控股孙公司可克达拉安琪酵母有限公司人民币2亿元
额度16亿元
（二）资产负债率高于70%的子公司担保额度预计序号公司类型公司名称拟提供担保额度
1全资子公司安琪酵母（俄罗斯）有限公司折合人民币3亿元
2全资子公司安琪酵母（香港）有限公司折合人民币2亿元
3全资子公司安琪酵母(宜昌)有限公司人民币2亿元
4全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司人民币1.5亿元
5控股子公司安琪酵母（济宁）有限公司人民币1亿元
6控股孙公司安琪（香港）财资管理有限公司人民币2.5亿元
额度12亿元
公司2022年度拟为控股子公司提供担保额度不超过28亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过16亿元，对资产负债率高于70%的子公司提供担保额度不超过12亿元。授权管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在各类
65别预计额度范围内进行担保调整。授权期限为2021年度股东大会通过
之日起12个月内。
二、被担保人基本情况
（一）安琪酵母（赤峰）有限公司
1.法人代表：刘鹏
2.注册资本：13300万元人民币
3.注册地址：内蒙古自治区赤峰市翁牛特旗乌丹镇玉龙工业园区
南区
4.经营范围：食品加工用酵母的生产与销售；肥料的生产与销售；
生物有机肥的生产与销售；复混肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料、专用肥料、有机水溶肥
料、水溶性肥料等其他新型肥料的生产与销售；糖（白砂糖、绵白糖）
的生产与销售；预包装农作物种子销售、预包装食品（不含乳制品）销售；食品添加剂生产销售；化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）销售；农业开发（专项除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额134201.84万
元、负债总额98136.69万元、流动负债总额84490.26万元、净资
产36065.15万元、营业收入99024.1万元、净利润4848.65万元（以上数据已经审计）。
（二）安琪酵母（滨州）有限公司
1.法人代表：桑波
2.注册资本：6000万元人民币
663.注册地址：山东省滨州市滨城区滨北永莘路139号
4.经营范围：各种活性鲜酵母、食品加工用酵母、半干酵母的生产、销售及新品种开发，货物进出口、技术进出口业务（有效期限以许可证为准）；生产销售有机肥、腐殖酸水溶肥、生物有机肥、有机水溶肥；生产销售饲料；生产销售食品添加剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额31645.97万
元、负债总额19302.35万元、流动负债总额18981万元、净资产
12343.62万元、营业收入31749.49万元、净利润1183.34万元（以上数据已经审计）。
（三）安琪酵母（柳州）有限公司
1.法人代表：吕江波
2.注册资本：17100万元
3.注册地址：广西壮族自治区柳州市柳城县河西工业园
4.经营范围：酵母及深加工产品、生物制品的生产、销售；有机
肥料、生物有机肥、有机水溶肥、复合微生物肥料，大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含腐植酸水溶肥料的生
产、销售；食品添加剂氨水的生产、销售；饲料及饲料添加剂的生产、销售；生化产品的研制、开发；货物、技术进出口业务
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额90320.03万
元、负债总额34880.64万元、流动负债总额12794.92万元、净资
产55439.4万元、营业收入96822.89万元、净利润8235.71万元
67（以上数据已经审计）。
（四）安琪酵母（埃及）有限公司
1.法人代表：孙豫湘
2.注册资本：2000万美元
3.注册地址：埃及开罗新买阿迪拉萨克地区，哈桑纳赛尔街道，
第 15 w/4 号大楼
4.经营范围：生产、销售活性干酵母，混合、包装泡打粉，生产
生物肥料、啤酒酵母、酵母抽提物（增味剂）以及细胞壁
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额105693.61万
元、负债总额71310.8万元、银行贷款余额14223.37万元、流动
负债总额61330.76万元、净资产34382.81万元、营业收入
71453.51万元、净利润12480.51万元（以上数据已经审计）。
（五）安琪酵母（香港）有限公司
1.法人代表：梅海金
2.注册资本：68万港币
3.注册地址：香港干诺道西188号香港商业中心
4.经营范围：贸易
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额41918.62万
元、负债总额38776.84万元、流动负债总额38776.84万元、净资
产3141.77万元、营业收入133821.37万元、净利润-1947.16万元（以上数据已经审计）。
（六）安琪酵母（俄罗斯）有限公司
681.法人代表：覃建华
2.注册资本：18000万人民币
3.注册地址：利佩茨克州丹科夫市列夫托尔斯泰大街36号1号
办公室4.经营范围：酵母及其它烘焙粉成品生产；酵母衍生物（酵母提取物、酵母核酸、酵母细胞壁、酵母多糖）生产；肥料和氮化合物生产；食品添加剂、面包改良剂和烘焙原料成品生产；养殖场用动物饲料成品及其组成成分的生产；饲料酵母和饲料添加剂生产；食品酶制
剂生产；货物运输、技术进出口贸易；与公司目标和俄罗斯现行法律不矛盾的其它任何经营活动
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额72930.03万
元、负债总额72013.27万元、流动负债总额71998.2万元、净资产916.76万元、营业收入36458.35万元、净利润-896.32万元（以上数据已经审计）。
（七）安琪酵母(宜昌)有限公司
1.法人代表：陈毛清
2.注册资本：10000万元人民币
3.注册地：宜昌市猇亭区猇亭大道160号
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品
生产销售；生产销售饲料、饲料添加剂；生物有机肥、复混肥料、掺
混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机-无机复混肥料
生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备维修（依法
69须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额53054.36万
元、负债总额38925.51万元、流动负债总额38625.51万元、净资产14128.84万元、营业收入39.42万元、净利润2128.84万元（以上数据已经审计）。
（八）安琪酶制剂（宜昌）有限公司
1.法人代表：杜支红
2.注册资本：8000万元人民币
3.注册地：宜昌市猇亭区猇亭大道189号4.经营范围：许可项目：食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品添加剂生产；特殊医学用途配方食品生产；特殊医学用途本文食品销售；药品生产；药品批发；货
物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工业酶制剂研发；生物化工产品技术研发；食品添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
5.与本公司的关系：全资子公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额4497.61万
元、负债总额484.45万元、流动负债总额469.45万元、净资产4013.16万元、营业收入2644.45万元、净利润13.16万元（以上
70数据已经审计）。
（九）安琪酵母（崇左）有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：17000万元人民币
3.注册地址：崇左市城市工业区渠珠大道2号
4.经营范围：食品【食品加工用酵母，酵母抽提物，酵母浸出物，
酵母蛋白胨，营养酵母(非活性酵母)，食糖(分装)，食品添加剂】、有机肥料、有机水溶肥料及生物有机肥、饲料及饲料添加剂、酵母源
生化黄腐酸、酵母发酵浓缩液干燥粉的生产销售;货物、技术进出口业务
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其70%的股权
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额87601.37万
元、负债总额36889.34万元、流动负债总额23856.74万元、净资
产50712.03万元、营业收入89058.82万元、净利润952.41万元（以上数据已经审计）。
（十）安琪酵母（德宏）有限公司
1.法人代表：吴晓峰
2.注册资本：18713.60万元人民币
3.注册地址：云南德宏州陇川县景罕镇
4.经营范围：高活性干酵母、食品添加剂、有机肥料、有机水溶
肥、生物有机肥料、饲料、饲料添加剂的生产销售；货物或技术进出口
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其90.38%的股权
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额60132.58万
71元、负债总额28971.85万元、流动负债总额15390.55万元、净资
产31160.73万元、营业收入54923.01万元、净利润1046.42万元（以上数据已经审计）。
（十一）安琪酵母(普洱)有限公司
1.法人代表：肖明华
2.注册资本：10000万元人民币
3.注册地：云南省普洱市澜沧拉祜族自治县勐朗镇富本工业片区
4.经营范围：食品加工用酵母及酵母类制品、食品添加剂、食品
生产销售；饲料、饲料添加剂生产、销售；生物有机肥、复混肥料、
掺混肥料、有机肥料、微生物肥料（微生物菌剂）、有机无机复混肥
料生产、销售；货物进出口、技术进出口业务；技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询；生物科学技术研究；其他专用设备修理
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其94.34%的股权
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额24349.77万
元、负债总额4349.77万元、流动负债总额4349.77万元、净资产
20000万元（以上数据已经审计）。
（十二）安琪酵母(济宁)有限公司
1.法人代表：陈红卫
2.注册资本：10000万元人民币
3.注册地：山东省济宁市邹城市太平镇工业园区幸福河路6789
号
4.经营范围：食品经营；食品生产；食品添加剂生产；饲料生产；
饲料添加剂生产；肥料生产；食品进出口；货物进出口；技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
72经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。食品添加剂销售；
生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；生物有机肥料研发；
复合微生物肥料研发；肥料销售；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；专用设备修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
5.与本公司的关系：控股子公司，公司持有其60%的股权
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额34863.7万
元、负债总额25821.4万元、流动负债总额25821.4万元、净资产9042.29万元、营业收入6771.41万元、净利润-957.71万元（以上数据已经审计）。
（十三）可克达拉安琪酵母有限公司
1.法人代表：朱少华
2.注册资本：18000万元人民币
3.注册地址：新疆可克达拉市漳河东路127号工业园区综合服务
中心办公室三楼306室
4.经营范围：食品加工用酵母、酵母浸出物、酵母抽提物、营养酵母（非活性酵母）的生产与销售；饲料添加剂（酵母硒、酿酒酵母）、
单一饲料（酵母水解物、酿酒酵母细胞壁、食品酵母粉）的生产与销售；食品添加剂（氨水、富硒酵母）的生产与销售；场地租赁、零售；
预包装食品；有机肥料的生产与销售；家用电器、厨房用品、包装材
料、包装物、机械设备的销售；货物与技术的进出口，并可开展边境小额贸易业务
5.与本公司的关系：全资孙公司
736.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额18858.56万
元、负债总额11883.78万元、流动负债总额8367.78万元、净资产6974.79万元、营业收入35.95万元、净利润-7.49万元（以上数据已经审计）。
（十四）安琪(香港）财资管理有限公司
1.法人代表：梅海金
2.注册资本：1万元港币
3.注册地址：香港港湾道 1号会展广场办公楼 16 楼 1605A 室
4.经营范围：财资业务
5.与本公司的关系：全资孙公司
6.财务状况：截至2021年12月31日，资产总额59452.21万
元、负债总额58656.51万元、流动负债总额58656.51万元、净资产795.69万元、营业收入1981.47万元、净利润794.86万元（以上数据已经审计）。
三、担保协议主要内容
本议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，如本议案获得股东大会批准，公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。
四、累计对外担保金额及逾期担保金额
自2022年1月1日至本次股东大会召开之日，新增为控股子公司安琪酵母（赤峰）有限公司提供担保，发生额为人民币1.5亿元。
截至本次股东大会召开之日，公司累计对外担保（全部系对控股子公司的担保）余额为人民币2亿元、美元1485.71万元，担保余额占公司2021年度经审计净资产比例4.3%。公司没有出现逾期担保情况。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
74为应对汇率及利率市场双向波动的市场走势，减轻或避免汇率及
利率变动对公司效益的影响，拟在2022年度开展外汇风险和利率风险管理业务，具体情况如下：
一、业务的目的
人民币及其他国际贸易中主要货币汇率呈现双向震荡态势，汇率波动对公司进出口业务的开展造成一定影响。人民币 LPR的实施及其与主要货币利率市场波动幅度的增加，利率波动对公司的投融资也将产生一定的影响，为了锁定外汇汇率和利率交易成本或收益，保持稳定的利润水平，降低汇率及利率波动对公司业绩的影响。
二、业务可行性分析
公司开展外汇风险和利率风险管理业务从锁定风险角度出发，遵循的是规避和防范汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，符合公司发展需要，风险可控，有利于公司及全体股东利益。
三、业务的品种外汇风险和利率风险管理业务限于公司进出口及投融资所使用
的主要结算货币包括但不限于美元、欧元、卢布、埃镑等在公司国际
业务中经常使用的货币。公司将根据自身的实际需求，利用包括但不限于即期、远期、掉期、互换、期权以及上述类型的各种组合业务，对外汇风险和利率风险进行管理。
四、2021年度业务开展情况
2021年1月1日至2021年12月31日，公司开展外汇风险和利
75率风险管理业务176笔，交易金额6843.91万美元，在公司业务授
权范围内，对冲汇率和利率风险后实现收益695.25万元。
五、业务规模、业务期间、业务授权
根据目前公司出口业务的实际规模，拟在2022年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以内的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），和外汇资产、负债风险敞口100%以下（含100%）的远期对应期限内的外汇风险和利率风险管理业务，授权公司管理层根据实际情况进行业务操作。授权期限为2021年度股东大会批准之日起12个月内。
六、风险分析及控制措施
公司开展的外汇风险和利率风险管理业务遵循锁定风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但相应操作仍存在一定的风险。
汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，在结汇方向下，若金融产品确认书约定的结汇汇率低于交割日实时汇率时或在购汇方向下，若金融产品确认书约定的购汇汇率高于交割日实时汇率时，将造成汇兑损失。
利率波动风险：在利率市场变动较大的情况下，若金融产品约定的利率高于相应融资可采用的市场现行利率时，将造成损失。
风险控制措施：为保证业务规范运行开展，防范风险，公司建立了《外汇风险和利率风险管理业务制度》。公司将严格控制交易规模、币种、期限，基于实际需求将金融产品与公司实际风险相匹配，依托银行等专业机构的职业判断，加强对市场预判，提高风险承受能力。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
76为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化资金来源结构和期限结构，降低融资成本，拟在2022年度继续择机进行非金融企业债务融资工具注册发行工作。
一、2021年度公司发行非金融企业债务融资工具情况
2021年债券市场发行利率较高，公司未发行债券。
二、2022年度公司拟发行非金融企业债务融资工具计划
2022年度，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行
非金融企业债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等相关监管部门认可的一个或多个债务融资工具品种。单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。
提请股东大会授权公司管理层，根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施发行非金融企业债务融资工具的具体方案，确定发
行时间、发行方式、发行金额、发行价格、发行期限、发行利率、批次结构，决定并聘请参与本次发行的相关中介机构等事项。
2.如国家对于发行非金融企业债务融资工具有新的规定，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定的事项须由股东大会重新表决外，授权公司管理层根据新规定对发行非金融企业债务融资工具等相关事宜进行调整。
3．授权期限为2021年度股东大会批准之日起12个月内。
4.公司管理层将根据经营状况、资金需求和市场状况灵活选择发
77行品种，择机发行。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
78公司随着业务规模的扩大，日常生产经营中使用票据结算业务量
大幅增加，为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，拟在2022年度继续开展票据池业务，具体情况如下：
一、业务概述
（一）业务概述票据池业务是合作银行针对企业客户购销业务中收付票据期限
错配、金额错配的情况以及企业内部票据资源统筹使用的金融需求，向企业或集团企业提供的票据托管、票据池融资等一揽子结算、融资服务。
（二）业务实施主体
公司及合并报表范围内的子公司，不包含湖北宏裕新型包材股份有限公司。
（三）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由股东大会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
（四）实施期限开展票据池业务的实施期限为2021年度股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）实施额度
2021年公司及控股子公司共收到银行承兑汇票5.85亿元，入池
5.28亿元，截止2021年12月31日票据池余额为1.60亿元。
预计公司及合并范围内子公司2022年度共享最高不超过6亿元
79的票据池额度，用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的
票据累计即期余额不超过人民币6亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。
二、业务的意义
通过开展票据池业务，公司将收到的票据统一存入合作银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司票据管理的成本，有利于解决公司与子公司之间票据供需不均衡的问题，激活票据的时间价值，全面盘活票据资源。通过票据池，公司可以将尚未到期的存量票据质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营款项，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，有利于减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
三、业务风险及控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，应收票据和应付票据到期日期不一致的情况会对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据，用于支付供应商货款等日常经营发生的款项。随着质押票据的到期，办理托收解付时若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，会导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：票据池业务开展后，将安排专人负责，建立票据池台账和跟踪管理制度，及时了解到期票据托收解付情况，安排公司
80新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
公司将在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权，并签署相关合同等法律文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和合并范围内子公司可以使用的票据
池具体额度、担保物及担保形式、金额等；授权公司财务部门负责组
织实施票据池业务，及时分析和跟踪业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；公司内部审计部门负责对业务的开展情况进行审计和监督；独立董事、
监事会有权对业务的具体情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决81为进一步增强公司对产业链合作伙伴的金融服务力度和凝聚力，
打造公司类金融业务板块新的增长点，结合公司实际情况，拟对2022年度融资租赁业务开展情况进行预计，具体情况如下：
一、开展融资租赁业务的意义
开展融资租赁业务，可以进一步丰富公司多元化融资渠道，降低综合融资成本和财务费用，保障公司的中长期资金需求；也可提升公司的实体经济服务能力和区域经济影响力，增强对公司供应链上的往来单位的金融服务能力和凝聚力，有利于提升公司产业链核心竞争力。
开展融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
二、2021年度融资租赁业务开展情况
安琪融资租赁（上海）有限公司于（以下简称：安琪租赁公司）
2015年9月在中国（上海）自由贸易试验区注册成立。注册资本为人民币3亿元，公司出资人民币2亿元，公司全资子公司安琪酵母（香港）有限公司出资人民币1亿元。
2021年，安琪租赁公司共开展对外售后回租业务合同总金额
2.71亿元，项目测算总收入5279.71万元，其中当年实现收入1835.26万元；与公司产业链合作伙伴开展商业保理业务7笔，保理融资额
1187万元，实现收入12.35万元。包含以往年度存量对外业务产生的收入，2021年融资租赁和商业保理对外业务总收入3000万元。
三、预计2022年度融资租赁业务开展情况
综合考虑安琪租赁公司资产负债情况、发展规划、存量业务及租
金回收等情况，安琪租赁公司2022年度预计拟与公司及控股子公司、
82公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、公司总
部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司发生融资租赁业务总额不超过其净资产总额的8倍（含前期已发生的融资租赁业务）。
同时，授权管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务，授权期限为2021年度股东大会批准之日起12个月内。
四、发生融资租赁标的公司
2022年度拟发生融资租赁的标的公司为公司及公司控股子公司、公司供应链上的往来单位（供应商、用户、OEM 合作方等）、公司总
部及成员企业所在地优质企业、其他风险可控的相关公司。
五、融资租赁合同相关融资租赁相关合同和协议将在具体发生业务时签署。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
83根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《市场监管总局办公厅关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》等规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对公司注册资本、经营范围进行变更，并根据法律法规的更新及监管要求对《公司章程》部分条款进行修订。
一、变更公司经营范围根据《市场监管总局关于全面开展经营范围登记规范化工作的通知》要求，对公司现登记的经营范围进行规范，使用全国统一的规范条目登记。同时，结合公司实际需要，在公司经营范围中增加“营利性民办职业技能培训机构；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售；酒类经营；第二类增值电信业务”等经营类别。
具体修订内容见《公司章程》部分条款修订对照表。公司经营范围最终以工商登记为准。
二、变更公司注册资本公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司将回购注销168000股限制性股票，本次回购注销完成后，公司股份总数将由832860943股变更为832692943股，注册资本将由832860943元变更为
832692943元。
三、《公司章程》部分条款修订对照表
84修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
832860943元。832692943元。
第十一条公司根据中国共产党章程
第十一条公司设立中国共产党的组的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
织开展党的活动，建立党的工作机构，配公司为党组织的活动提供必要条件，建立齐配强党务工作人员，保障党组织的工作党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保经费。党组织机构设置、人员编制纳入企障党组织的工作经费。党组织机构设置、人业管理机构和编制，专职党务工作人员按员编制纳入企业管理机构和编制，专职党不低于职工总数1%的比例配备。党组织工务工作人员按不低于职工总数1%的比例配
作经费纳入公司预算，按照不低于职工工备。党组织工作经费纳入公司预算，按照不资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
低于职工工资总额的1%落实，从公司管理费中列支。
第十五条本章程所称高级管理人员第十五条本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。书、财务负责人、总工程师。
第十七条经依法登记，公司的经营第十七条经依法登记，公司的经营
范围：食品加工用酵母及酵母类制品、酒范围许可项目：食品生产；调味品生产；饮
曲、调味品、饮料、保健食品、食品添加料生产；保健食品生产；食品添加剂生产；
剂、食品生产销售；特殊医学用途配方、食品销售；食品互联网销售；酒类经营；特
特殊膳食食品的研发、生产、销售；乳制殊医学用途配方食品生产；婴幼儿配方食
品生产；道路货物运输（不含危险货物）；
品（含婴幼儿配方乳粉）、日化用品销售；
药品生产；药品委托生产；药品批发；药品
生化产品、日化用品原料的研制、开发、零售；饲料添加剂生产；肥料生产；互联网生产、销售（不含危险化学品、需持许可信息服务；第二类增值电信业务；检验检测证经营的生化产品除外）；生化设备、自服务；代理记账；营利性民办职业技能培训
控仪表、电气微机工程的加工、安装、调机构。（依法须经批准的项目，经相关部门试；货物进出口、技术进出口业务（国家批准后方可开展经营活动，具体经营项目限定进出口的货物及技术除外）；普通货以相关部门批准文件或许可证件为准）
运（涉及许可经营项目，应取得相关部门一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；
许可后方可经营）。片剂、颗粒剂、硬胶食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保囊剂、原料药、干酵母制售（限持有效许健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；
可证的分支机构经营）。生产销售饲料、工程和技术研究和试验发展；特殊医学用饲料添加剂；生产、销售肥料（含无机肥）、途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他
水溶肥料（不含危险化学品类肥料）。互婴幼儿配方食品销售；工业酶制剂研发；生85联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、物化工产品技术研发；日用化学产品制造；药品和医疗器械以及电子公告服务等内日用化学产品销售；专用化学产品制造（不容）；家用电器、厨房用具销售；一类、含危险化学品）；专用化学产品销售（不含二类和三类体外诊断试剂（不含危险化学危险化学品）；通用设备修理；专用设备修品、易制毒化学品）销售；设计、制作、理；仪器仪表修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不代理、发布国内各类广告；生物技术开发、含特种设备）；货物进出口；技术进出口；
技术转让、技术服务、技术咨询；检验检畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添测服务；代理记账报税。（涉及许可经营加剂销售；生物有机肥料研发；复合微生物项目，应取得相关部门许可后方可经营）肥料研发；肥料销售；化肥销售；家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十三条公司股份总数为第二十三条公司股份总数为
832860943股，全部为人民币普通股。832692943股，全部为人民币普通股。
第二十七条公司在下列情况下，可第二十七条公司不得收购本公司股
以依照法律、法行政规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份奖励给本公司职工；股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其合并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的。份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的可司股份的活动。转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
86第二十八条公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法律、第二十八条公司收购本公司股份，行政法规和中国证监会认可的其他方式进
可以选择下列方式之一进行：
行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十七条第一款第
（二）要约方式；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司因本章程第二十七
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
第二十九条公司因本章程第二十七决议；公司因本章程第二十七条第一款第
条第（一）项至第（三）项的原因收购本
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的，应当经股东大会决议。公司的情形收购本公司股份的，可以依照本章依照第二十七条规定收购本公司股份后，程的规定或者股东大会的授权，经三分之属于第（一）项情形的，应当自收购之日二以上董事出席的董事会会议决议。
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）公司依照本章程第二十七条第一款规
项情形的，应当在6月内转让或者注销。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十七条第（三）形的，应当自收购之日起十日内注销；属于项规定收购的本公司股份，将不超过本公
第（二）项、第（四）项情形的，应当在司已发行股份总额的5%；用于收购的资金
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、应当从公司的税后利润中支出；所收购的
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计股份应当1年内转让给职工。
持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十三条公司董事、监事、高级第三十三条公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份5%以上的股理人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后6个将其持有的本公司股票或者其他具有股权月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，性质的证券在买入后六个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董事在卖出后6个月内又买入，由此所得收益会将收回其所得收益。但是，证券公司因归本公司所有，本公司董事会将收回其所包销购入售后剩余股票而持有5%以上股得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩份的，卖出该股票不受6个月时间限制。余股票而持有5%以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，证监会规定的其他情形的除外。
87股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、监事、高级管理人员、……自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
……
第五十二条股东大会是公司的权力第五十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；保事项；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股……计划；
……
第五十三条公司下列对外担保行第五十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外对外担保总额达到或超过最近一期经审担保总额超过最近一期经审计净资产的
计净资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计总资产的30%以后提一期经审计总资产的30%以后提供的任何供的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）公司在一年内担保金额超过公对象提供的担保（公司通过直接或间接持司最近一期经审计总资产百分之三十的担股方式持有100%股份的子公司贷款担保保；
除外）；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审象提供的担保；
计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审
（五）对股东、实际控制人及其关联计净资产10%的担保；
方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
88公司违反本章程中股东大会、董事会
审批对外担保的权限和违反审批权限、审
议程序对外提供担保的，应依照相关法律法规及本章程的规定追究相关人员的责任。
第五十六条公司召开股东大会的地
点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大
第五十六条公司召开股东大会的地会会议通知中指定的地点。
点为：公司住所地湖北省宜昌市或股东大
股东大会将设置会场，以现场会议形会会议通知中指定的地点。
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会将设置会场，以现场会议形股东参加股东大会提供便利。股东通过上式召开。公司将提供网络或其他方式为股述方式参加股东大会的，视为出席。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述发出股东大会通知后，无正当理由，方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议召开地点不得变更。确股东通过网络方式参加股东大会的，需变更的，召集人应当在现场会议召开日由取得中国证券登记结算有限责任公司证前至少两个工作日公告并说明原因。
券账户开户代理业务资格的证券公司或中
股东通过网络方式参加股东大会的，国证券登记结算有限责任公司认可的其他由取得中国证券登记结算有限责任公司证身份验证机构验证其身份。
券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构验证其身份。
第六十条第六十条
…………
监事会同意召开临时股东大会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关关股东的同意。股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
89第六十一条监事会或股东决定自行第六十一条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东大会的，须书面通知董事会，同时时向公司所在地中国证监会派出机构和证向公司所在地中国证监会派出机构和证券券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证通知及股东大会决议公告时，向公司所在监会派出机构和证券交易所提交有关证明地中国证监会派出机构和证券交易所提交材料。有关证明材料。
第六十七条股东大会的通知包括以第六十七条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
…………
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；
……（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第八十七条股东大会决议分为普通第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的1/2以上通过。决权的过半数通过。
…………
90第八十九条下列事项由股东大会以第八十九条下列事项由股东大会以
特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审计
计总资产30%的；总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）回购公司股份；（六）法律、行政法规或本章程规定
（七）调整公司利润分配政策；的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或本章程规定司产生重大影响的、需要以特别决议通过的，以及股东大会以普通决议认定会对公的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条股东（包括股东代理人）第九十条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
…………
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规……定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
……
91第九十九条股东大会对提案进行表第九十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。
…………
第一百零七条公司董事为自然人，第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条第一百零八条
…………
董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事会不设职工董事。董事可以由高任高级管理人员职务的董事以及由职工代级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职表担任的董事，总计不得超过公司董事总务的董事，总计不得超过公司董事总数的数的1/2。1/2。
第一百一十七条独立董事应当符合第一百一十七条独立董事应当符合
下列基本条件：下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关关规定，具备担任上市公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《关于在上市公司建立独（二）具有《上市公司独立董事规则》立董事制度的指导意见》所要求的独立性；所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上法律、经济或者其其他履行独立董事职责所必需的工作经他履行独立董事职责所必需的工作经验；
验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
92第一百一十八条独立董事必须具有第一百一十八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）本人及本人直系亲属、主要社（一）在上市公司或者其附属企业任会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配姐妹等）在公司或其附属企业任职；偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）本人及本人直系亲属直接或间（二）直接或间接持有上市公司已发
接持有公司已发行股份的1%或1%以上；行股份百分之一以上或者是上市公司前十
（三）本人及本人直系亲属是公司前名股东中的自然人股东及其直系亲属；
十名股东；（三）在直接或间接持有上市公司已
（四）本人及本人直系亲属在直接或发行股份5%以上的股东单位或者在上市公
间接持有公司已发行股份5%或5%以上的司前五名股东单位任职的人员及其直系亲股东单位任职；属；
（五）本人及本人直系亲属在公司前（四）最近一年内曾经具有前三项所五名股东单位任职；列举情形的人员；
（六）最近一年内具有前五项所列举（五）为上市公司或者其附属企业提
情形的人员；供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）为公司或其附属企业提供财务、（六）法律、行政法规、部门规章等规
法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。（七）公司章程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第一百二十一条在选举独立董事的第一百二十一条在选举独立董事的
股东大会召开前，公司应将所有被提名人股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所的有关材料报送上海证券交易所。公司董在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌事会对被提名人的有关情况有异议的，应交易的证券交易所。公司董事会对被提名同时报送董事会的书面意见。
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百二十三条独立董事除应当具第一百二十三条独立董事除应当具
有《公司法》和其他相关法律、法规赋予有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
董事的职权外，还具有以下特别职权：事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应最近经审计净资产值的5%的关联交易）应
93由独立董事认可后，提交董事会讨论；独由独立董事事前认可；独立董事做出判断
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大（三）向董事会提请召开临时股东大会；会；
（四）提议召开董事会；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询（五）在股东大会召开前公开向股东机构；征集投票权；
（六）可以在股东大会召开前公开向（六）独立聘请外部审计机构和咨询
股东征集投票权。机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事行使前款第（一）项至第（五）
独立董事的二分之一以上同意。项职权，应当取得全体独立董事的二分之如上述提议未被采纳或上述职权不能一以上同意；行使前款第（六）项职权，应正常行使，公司应将有关情况予以披露。当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百三十条董事会行使下列职第一百三十条董事会行使下列职
权：权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐项；赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事（十）决定聘任或者解聘公司总经理、会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘董事会秘书及其他高级管理人员，并决定公司副经理、财务负责人等高级管理人员，其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提并决定其报酬事项和奖惩事项；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
94……负责人、总工程师等高级管理人员，并决定
（十七）法律、法规、部门规章或本其报酬事项和奖惩事项；
章程授予的其他职权。……
（十七）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条董事会应当确定对第一百三十三条董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序；重大投资项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投目应当组织有关专家、专业人员进行评审，资项目应当组织有关专家、专业人员进行并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
第一百三十四条公司应对交易事项第一百三十四条公司应对交易事项建立严格的审查和决策程序。重大交易应建立严格的审查和决策程序。重大交易应当经过董事会下设的专门委员会评审后提当经过董事会下设的专门委员会评审后提交董事会审议。交董事会审议。
本章程所称“交易”包括下列事项：本章程所称重大交易，包括除公司日
（一）购买或出售资产；常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（二）对外投资（含委托理财、委托（一）购买或者出售资产；
贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公
（三）提供财务资助；司投资等）；
（四）提供担保；（三）提供财务资助（含有息或者无息
（五）租入或租出资产；借款、委托贷款等）；
（六）签订管理方面的合同（含委托（四）提供担保（含对控股子公司担保经营、受托经营等）；等）；
95（七）赠与或受赠资产；（五）租入或者租出资产；（八）债权或债务重组；（六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）研究与开发项目的转移；（七）赠与或者受赠资产；
（十）签订许可协议；（八）债权、债务重组；
（十一）证券交易所认定的其他交易。（九）签订许可使用协议；上述购买、出售的资产不含购买原材（十）转让或者受让研发项目；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等（十一）放弃权利（含放弃优先购买与日常经营相关的资产，但资产置换中涉权、优先认缴出资权等）；
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（十二）本所认定的其他交易。
…………
新增第一百三十七条公司发生对外捐赠事项的，包括现金捐赠和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠按照下列程序执
行：
（一）单项或者累计捐赠金额达到50
万元以上的，需提交董事会审议：
对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，在连续12个月内应视为单项捐赠并累计计算。
（二）单项或者累计捐赠金额占最近
一期经审计的公司净资产的比例达到0.1%以上，且捐赠金额达到500万元以上的，需提交股东大会审议。
公司对外捐赠未达到上述标准的，董事长可以批准。但董事长为关联人的，该捐赠事项须经董事会批准。
新增第一百三十八条公司发生财务资助
交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
96（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百四十一条董事会根据公司情第一百四十三条董事会根据公司情
况可召开临时董事会，临时董事会在保障况可召开临时董事会，临时董事会在保障董事的充分知情权的前提下，应当在会议董事充分知情权的前提下，应当在会议召召开前的2个工作日以传真、电子邮件等开前的2日以传真、电子邮件等通讯方式通讯方式通知全体董事。通知全体董事。
第一百四十五条董事会决议表决方第一百四十七条董事会决议表决方
式为：记名投票表决或举手表决。式为：记名投票表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真进行并作出决议，的前提下，可以用传真、邮件或其他通讯方并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十二条第一百五十四条............公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。财务负责人、总工程师为公司高级管理人员。
第一百五十三条本章程第一百零七第一百五十五条本章程第一百零七
条关于不得担任董事的情形、同时适用于条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。高级管理人员。
本章程第一百一十条关于董事的忠实本章程第一百零九条关于董事的忠实
义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务和第一百一十条（四）-（六）关于勤
义务的规定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
97第一百五十四条在公司控股股东、第一百五十六条在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百六十三条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条董事会设董事会秘第一百六十四条公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘聘任或者解聘。任或者解聘。
第一百六十三条董事会秘书应当具第一百六十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
（一）公司章程规定的不得担任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十六条董事兼任董事会秘第一百六十八条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分分别作出时，则该兼任董事及公司董事会别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘秘书的人不得以双重身份作出。书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专
科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
98（二）董事会秘书应当掌握财务、税
收、法律、金融、企业管理等方面的知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
第一百六十七条本章程第一百零七第一百七十条本章程第一百零七条
条关于不得担任董事的情形、同时适用于关于不得担任董事的情形、同时适用于监监事。事。
董事、经理和其他高级管理人员不得董事和高级管理人员不得兼任公司监兼任公司监事。事。
第一百七十一条监事应当保证公司第一百七十四条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十六条监事会行使下列职第一百七十九条监事会行使下列职
权：权：
…………
（七）依照《公司法》第一百五十一条
（七）依照《公司法》第一百六十四的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉……讼；
……
第一百七十八条监事会会议通知应第一百八十一条监事会会议通知应当在会议召开前10日以前书面送达全体当在会议召开前10日以前书面送达全体监监事。监事会会议通知包括以下内容：举事。监事会会议通知包括以下内容：举行会行会议的日期、地点和会议期限；事由及议的日期、地点和会议期限；事由及议题；
议题；发出通知的日期。发出通知的日期。
临时监事会在保障监事充分知情权的前提下，应当在会议召开前2日以传真、电子邮件等通讯方式通知全体监事。
第一百八十二条公司在每一会计年第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会和上
券交易所报送年度财务会计报告，在每一海证券交易所报送并披露年度报告，在每会计年度前6个月结束之日起2个月内向一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半中国证监会派出机构和上海证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年度前3送并披露中期报告。
99个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法
中国证监会派出机构和证券交易所报送季律、行政法规、中国证监会及上海证券交易度财务会计报告。所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十条公司聘用取得“从事第一百九十三条公司聘用符合《证证券相关业务资格”的会计师事务所进行券法》规定的会计师事务所进行会计报表
会计报表审计、净资产验证及其他相关的审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十八条公司召开董事会的第二百零一条公司召开董事会的会
会议通知，以书面、传真或电子邮件通知议通知，以书面、传真或电子邮件等通知方各位董事。式进行。
第一百九十九条公司召开监事会的第二百零二条公司召开监事会的会
会议通知，以书面或传真通知各位监事。议通知，以书面、传真或电子邮件等通知方式进行。
第二百条公司通知以专人送出的，第二百零三条公司通知以专人送出
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），的，由被送达人在送达回执上签名（或盖被送达人签收日期为送达日期；公司通知章），被送达人签收日期为送达日期；公司以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5工作日为送达日期；公司通知以公告方式个工作日为送达日期；公司通知以公告方送出的，第一次公告刊登日为送达日期。式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
公司通知以传真、电子邮件方式送出的，公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自自传真、电子邮件发出之日起第1个工作传真、电子邮件发出当日为送达日期。
日为送达日期。
第二百一十五条公司有本章程第二第二百一十五条公司有本章程第二
百一十一第（一）项情形的，可以通过修百一十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。
第二百一十六条公司因本章程第二第二百一十六条公司因本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项、第百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
当在解散事由出现之日起15日内成立清事由出现之日起15日内成立清算组，开始算组，开始清算。清算组由董事或者股东清算。清算组由董事或者股东大会确定的大会确定的人员组成。逾期不成立清算组人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
100进行清算的，债权人可以申请人民法院指债权人可以申请人民法院指定有关人员组
定有关人员组成清算组进行清算。成清算组进行清算。
因新增条款，修改后的《公司章程》各条款序号顺序调整。除上述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
101根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）等相关规定，拟对《董事会议事规则》相关条款作修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四条董事可以由高级管理人员兼第四条董事会不设职工董事。董任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管职工代表担任的董事，总计不得超过公司董理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的1/2。事总数的1/2。
第八条董事会依照《公司法》和
《公司章程》行使以下职权：
第八条董事会依照《公司法》和《公......司章程》行使以下职权：
（八）在股东大会授权范围内，决......定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
（十）决定聘任或者解聘公司总经秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司理、董事会秘书及其他高级管理人员，并副经理、财务负责人等高级管理人员，并决决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经定其报酬事项和奖惩事项；
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总......经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......
第九条公司对外担保、关联交易及收第九条公司对外担保、关联交易及
到政府补助应履行的程序：收到政府补助应履行的程序：
（一）对外担保（一）对外担保
1、公司于年初对当年度为控股子公司公司于年初对当年度对外担保做出
提供对外担保做出总额预计，提交董事会及总额预计，提交董事会及股东大会审议，股东大会审议，董事会召开前独立董事发表独立董事应发表独立意见。
102独立意见。公司财务部在董事会批准的对外担保
2、公司董事会应当提前掌握被担保方预计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，
的资信状况及偿债能力，并对该担保事项的及时将被担保方的营业执照、财务报表、利益和风险进行充分分析。主债务合同等相关资料提交给董事会，
3、公司财务部在董事会批准的对外担保由董事会对外公告。
预计额度内，按发生一笔公告一笔的原则，及公司下列对外担保行为，须经董事时将被担保方的营业执照、财务报表、主债会审议后再提交股东大会审议：
务合同等相关资料提交给公司证券部，由证1.公司及公司控股子公司的对外担券部发布公告。保总额超过最近一期经审计净资产的
4、如出现下列对外担保事项，须经董事50%以后提供的任何担保；
会审议后再股东大会审议通过：2.公司的对外担保总额，超过最近
（1）为控股子公司提供的担保总额超一期经审计总资产的30%以后提供的任
过公司最近一期经审计总资产的30%，或超何担保；
过公司最近一期经审计净资产的50%；3.公司在一年内担保金额超过公司
（2）为资产负债率超过70%的控股子公最近一期经审计总资产百分之三十的担司提供的担保（公司通过直接或间接持股方保；式持有100%股份的子公司贷款担保除外）；4.为资产负债率超过70%的担保对
（3）单笔担保额超过公司最近一期经象提供的担保；
审计净资产10%的担保；5.单笔担保额超过最近一期经审计
（4）对股东、实际控制人及其他关联方净资产10%的担保；
提供的担保。6.对股东、实际控制人及其关联方
5、公司在签署对外担保合同时必须同提供的担保；
时签署对应的反担保协议。公司为非控股子公司提供担保时应
6、公司应当按照有关法律、法规、规范当要求对方提供反担保，且反担保的提
性文件的要求，认真履行对外担保的信息披供方应当具有实际承担能力。
露义务。（二）关联交易：
7、公司独立董事应在年度报告中，对公1.公司于年初对当年度关联交易做
司累计和当期对外担保情况、执行有关规定出总额预计，提交董事会及股东大会审情况进行专项说明，并发表独立意见。议，独立董事应发表独立意见。
（二）关联交易：2.在预计额度内发生的关联交易，
1、公司于年初对当年度关联交易做出公司董事会于每季度结束后，将本季度
总额预计，提交董事会及股东大会审议，董实际发生的关联交易汇总整理并对外公事会召开前独立董事发表独立意见。告。
2、公司工程部严格按照董事会批准的（三）收到政府补助：
关联交易预计总额与关联方发生交易，实时1.公司于每季度结束后，将本季度监控交易金额。收到的政府补助进行汇总整理并对外公
3、公司财务部、证券部关注关联交易的告。
进展情况，在预计额度内发生的关联交易，2.收到单笔或者累计政府补助金额
103每季度结束汇总整理并对外公告。达到公司最近一个会计年度经审计净利
4、公司应当按照有关法律、法规、规范润的10%以上的，公司财务部应及时向
性文件的要求，认真履行关联交易的信息披董事会通报，由董事会对外公告。
露义务。
5、公司独立董事应在年度报告中，对公
司当年度关联交易情况进行专项说明，并发表独立意见。
（三）收到政府补助：
1、公司于每季度结束后将本季度收到
的政府补助进行汇总整理并对外公告。
2、收到单笔政府补助金额达到公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%，公司财务部应及时向证券部通报，由证券部履行信息披露义务。
第十四条公司董事会根据需要，可以第十四条董事会设立审计、战略、按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员门委员会成员全部由董事组成，其中审会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会全部由外部董事构成；审计委员会、提会中独立董事占多数并担任召集人，审名委员会中独立董事应占多数并担任召集计委员会的召集人为会计专业人士。
人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十五条董事会根据公司情况可第二十五条董事会根据公司情况
召开临时董事会，临时董事会在保障董事的可召开临时董事会，临时董事会在保障充分知情权的前提下，应当在会议召开前的董事的充分知情权的前提下，应当在会
2个工作日以传真、电子邮件等通讯方式通议召开前2日以传真、电子邮件等通讯知全体董事。方式通知全体董事。
第二十七条董事会会议议案应随会第二十七条董事会应在董事会会
议通知送达全体董事及相关与会人员，董事议召开前至少两天向全体董事提供足够会应向全体董事提供足够的资料，包括会议的资料，包括会议议案的相关背景资料议案的相关背景材料和有助于董事理解公和有助于董事理解公司业务进展的信息司业务进展的信息和数据。和数据。
第三十三条董事会会议在保障董事第三十三条董事会会议在保障董
充分表达意见的前提下，可以用传真进行并事充分表达意见的前提下，可以用传真、做出决议，并由参会董事签字。邮件或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
104除上述调整外，原《董事会议事规则》其他内容不变，修订后
的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
105根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）等相关规定，拟对《股东大会议事规则》相关条款作修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出月内举行。临时股东大会不定期召开。出现《公司法》第一百零一条规定的应当召现《公司章程》第五十五条规定的应当召
开临时股东大会的情形的，临时股东大会开临时股东大会的情形的，临时股东大会应当在2个月内召开。应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大公司在上述期限内不能召开股东大会会的，应当报告公司所在地中国证监会派的，应当报告公司所在地中国证监会派出出机构和公司股票挂牌交易的证券交易机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第七条二分之一以上独立董事有权第七条独立董事有权向董事会提议向董事会提议召开临时股东大会。对独立召开临时股东大会。对独立董事要求召开董事要求召开临时股东大会的提议，董事临时股东大会的提议，董事会应当根据法会应当根据法律、行政法规和《公司章程》律、行政法规和《公司章程》的规定，在收的规定，在收到提议后10日内提出同意到提议后10日内提出同意或不同意召开或不同意召开临时股东大会的书面反馈临时股东大会的书面反馈意见。
意见。............
第十条监事会或股东决定自行召集第十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券上海证券交易所备案。
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券
106监事会和召集股东应在发出股东大交易所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十九条单独或者合计持有公司第十九条单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，可以在股东大会召3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
开10日前提出临时提案并书面提交召集10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发人。召集人应当在收到提案后2日内发出出股东大会补充通知，公告临时提案的股东大会补充通知，公告临时提案的内内容。容。
............股东大会通知中未列明或不符合《公股东大会通知中未列明或不符合本规司章程》第五十二条规定的提案，股东大则第十三条规定的提案，股东大会不得进会不得进行表决并作出决议。行表决并作出决议。
第二十三条董事和监事候选人提第二十三条董事和监事候选人提名
名的方式如下：的方式如下：
............独立董事候选人的提名应按照法律、独立董事候选人的提名应按照法律、
行政法规、部门规章和《独立董事制度》行政法规、部门规章和《上市公司独立董的有关规定执行。事规则》的有关规定执行。
............
第三十条个人股东亲自出席会议第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效托代理他人出席会议的，代理人还应出示身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
第三十七条股东与股东大会拟审第三十七条股东与股东大会拟审议
议事项有关联关系时，应当回避表决，其事项有关联关系时，应当回避表决，其所所持有表决权的股份不计入出席股东大持有表决权的股份不计入出席股东大会有会有表决的股份总数。表决权的股份总数。
............股东大会决议的公告应当充分披露股东买入公司有表决权的股份违反
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关《证券法》第六十三条第一款、第二款规联股东无法回避时，公司在征得有关部门定的，该超过规定比例部分的股份在买入的同意后，可以按照正常程序进行表决，后的三十六个月内不得行使表决权，且不并在股东大会决议公告中作出详细说明。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联
107股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十条公司董事会、独立董事和第四十条公司董事会、独立董事、持
符合相关规定条件的股东可以公开征集有1%以上有表决权股份的股东或者依照法股东投票权。征集股东投票权应当向被征律、行政法规或者中国证监会的规定设立集人充分披露具体投票意向等信息。禁止的投资者保护机构可以公开征集股东投票以有偿或者变相有偿的方式征集股东投权。
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分公司不得对征集投票权提出最低持披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或股比例限制。者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条股东大会会议记录由第四十九条股东大会会议记录由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集姓名或名称；
人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人
议的董事、监事、高级管理人员姓名；员姓名；
............出席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、
人或其代表、会议主持人应当在会议记录召集人或其代表、会议主持人应当在会议上签名，并保证会议记录内容真实、准确记录上签名，并保证会议记录内容真实、和完整。会议记录应当与现场出席股东的准确和完整。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网络及其他东的签名册及代理出席的委托书、网络及
方式表决情况的有效资料一并保存，保存其他方式表决情况的有效资料一并保存，期限不少于10年。保存期限不少于10年。
第五十条召集人应当保证股东大第五十条召集人应当保证股东大会
会连续举行，直至形成最终决议。因不可连续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或不力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，股东大会或直接终止本次股东大会，并及并及时公告。同时，召集人应向公司所在时公告。同时，召集人应向公司所在地中地中国证监会派出机构及证券交易所报国证监会派出机构及上海证券交易所报告。告。
第五十六条审议提案时，发言股东第五十六条审议提案时，发言股东
应先举手示意，经股东大会主持人许可应先举手示意，经股东大会主持人许可后，
108后，即席或到指定发言席发言。有多名股即席或到指定发言席发言。有多名股东举
东举手发言时，由主持人指定发言者。手发言时，由主持人指定发言者。
............与会董事、监事、总经理、公司其他与会董事、监事、高级管理人员及经
高级管理人员及经股东大会主持人批准股东大会主持人批准者，可发言。
者，可发言。对违反前三款规定的发言，股东大会对违反前三款规定的发言，股东大会主持人可以拒绝或制止。
主持人可以拒绝或制止。
第六十条本规则所称公告或通知，第六十条本规则所称公告、通知或
是指在中国证监会指定报刊上刊登有关股东大会补充通知，是指在符合中国证监信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，会规定条件的媒体和上海证券交易所网站公司可以选择在中国证监会指定报刊上上公布有关信息披露内容。
对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
除上述调整外，原《股东大会议事规则》其他内容不变，修订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。
109根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等相关规定，拟对《监事会议事规则》相关条款作修订，具体修订内容如下：
修订前修订后
第一条为进一步规范本公司监事第一条为进一步规范本公司监事会
会的议事方式和表决程序，促使监事和监的议事方式和表决程序，促使监事和监事事会有效地履行监督职责，完善公司法人会有效地履行监督职责，完善公司法人治治理结构，根据《公司法》、《证券法》、理结构，根据《公司法》《证券法》《上市《上市公司治理准则》、《上海证券交易公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》（以所股票上市规则（2014年修订）》和《安下简称《公司章程》）等有关规定，制订本琪酵母股份有限公司章程》等有关规定，规则。
制订本议事规则。
第三条监事由股东代表和公司职工第三条监事由股东代表和公司职工代表担任。职工代表担任的监事不得少于代表担任。职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。职工代表出任的监监事人数的三分之一。职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。会或者其他形式民主选举产生。
监事会应确保能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
第六条监事有了解公司经营情况第六条监事有了解公司经营情况的的权利，公司应采取措施保障监事的知情权利，公司应采取措施保障监事的知情权，权，为监事正常履行职责提供必要的协为监事正常履行职责提供必要的协助，任助，任何人不得干预、阻挠。何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第七条监事应当保证公司披露第七条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第十条监事会行使下列职权：第十条监事会行使下列职权：
............
（七）依照《公司法》第一百五十二（七）依照《公司法》相关规定，对董
110条的规定，对董事、高级管理人员提起诉事、高级管理人员提起诉讼；
讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进
（八）发现公司经营情况异常，可以行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、进行调查；必要时，可以聘请会计师事务律师事务所等专业机构协助其工作，费用所、律师事务所等专业机构协助其工作，由公司承担。
费用由公司承担。
第十三条监事会会议通知应当在第十三条监事会会议通知应当在会会议召开前10日以前书面送达全体监事。议召开前10日以前书面送达全体监事。
如情况紧急，需要尽快召开监事会临如情况紧急，需要召开监事会临时会时会议的，应当提前2日以电话或传真方议的，在保障监事充分知情权的前提下，应式发出会议通知，但召集人应当在会议上当提前2日以传真、电子邮件等通讯方式作出说明。通知全体监事。
第十八条监事会可要求公司董事、第十八条监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席高级管理人员、内部及外部审计人员列席
监事会会议，回答所关注的问题。监事会会议，回答所关注的问题。
第二十三条本议事规则未做规定第二十三条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上海证券的，适用《公司章程》并参照《上海证券交交易所股票上市规则（2014年修订）》及易所股票上市规则》及《上市公司治理准《上市公司治理准则》的有关规定执行。则》的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》规定如不本议事规则与《公司章程》规定不一致一致的，以《公司章程》的规定为准。的，以《公司章程》的规定为准。
除上述调整外，原《监事会议事规则》其他内容不变，修订后的《监事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
111为了加强公司对外担保工作管理，落实公司相关管理要求，结合
公司实际情况，拟对《公司对外担保管理制度》进行全面修改。
原制度主要包含目的、范围、职责、程序和要求和附则五个章节，新制度共包含七个章节，分别为总则、对外担保原则、对外担保决策权限、对外担保日常管理、对外担保风险控制、责任追究和附则。
新修改的制度较原制度主要变化是增加“第二章对外担保原则”
和“第三章对外担保决策权限”的内容，强化了公司对外担保的要求，同时对原制度章节、文字描述进行了调整，具体制度详见附件。
本次修改的主要内容如下：
由于公司组织架构调整，将原制度中“总经办职责”修改为“风控部职责”；扩充“对外担保原则”，新制度强调公司原则上只为合并报表范围内的子公司提供担保，不得为公司以外无股权关系的单位提供担保。公司为合并报表范围外的参股子公司提供担保时，不能超股比担保；将“对外担保审批流程”修改为“对外担保决策权限”，强调所有对外担保事项应当提交公司党委会前置研究。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决附件：安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度
112附件：
安琪酵母股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保管理，严控对外担保风险以保护公司、全体股东及其他利益相关方的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)，《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)等相关法律
法规以及《企业内部控制规范及指引》和《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及下属子公司通过保证、抵押或质押等形式，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司及下属子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第二章对外担保原则
第三条公司原则上只为合并报表范围内的子公司提供担保。不
得为公司以外无股权关系的单位提供担保，不得为非法人单位或个人提供担保。
第四条公司为合并报表范围外的参股子公司提供担保时，不能
超股比担保，并要求被担保企业或被担保企业的其他股东提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第五条公司财务部统一办理对外担保事项，其他部门或人员未经授权，严禁办理担保业务。
第三章对外担保决策权限
113第六条所有对外担保事项应当提交公司党委会前置研究。
第七条对外担保事项应当按照《公司章程》规定提交董事会或
股东大会审议，未经董事会或股东大会审议通过，不得提供担保。
第八条公司为合并报表范围内的子公司提供担保或子公司之间
相互担保，由财务部编制年度担保预案，提交公司履行决策审批程序。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第九条公司对合并报表范围外的参股子公司提供担保的，由财
务部拟定担保事项申请，逐笔提交公司履行决策审批程序。
第四章对外担保日常管理
第十条公司相关部门按照职责分工对担保事项进行管理，具体
包括：
（一）财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责受理担保申请，办理具体担保事项。
（二）风险控制部负责起草和审查与担保有关的文件，协同财务
部对被担保单位进行资信调查和风险评估，处理与担保有关的法律纠纷。
（三）证券部负责复核公司对外担保信息披露的合规性，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十一条公司对合并报表范围外的参股子公司提供担保时，应
当进行资信调查和风险评估，并出具书面意见。
第十二条进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项：
（一）担保事项是否符合国家法律、法规和公司担保制度等相关要求。
114（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。
（三）被担保人提供反担保的财产状况，包括财产归属、是否与担保金额相匹配等。
第十三条被担保人出现以下情形，公司不得提供担保：
（一）担保事项不符合国家法律、法规和公司制度的。
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
（五）与公司或子公司发生过担保纠纷且仍未妥善解决的。
（六）公司认定不符合担保条件的其他情形。
第十四条对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由董事长或董事长授权人签署担保合同。
若担保合同相关内容发生实质性变更，应当重新履行相应的审批程序。
第五章对外担保风险控制
第十五条公司财务部应指定专人妥善保管与担保事项相关的文件资料，建立担保业务台帐，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，确保担保合同有效履行。
第十六条被担保人出现异常情况和重大问题时，公司财务部应
及时报告公司研究应对措施，妥善处理。
第十七条被担保人用于反担保的财产，法律规定必须办理抵押、质押登记手续才有效的，公司应当及时到有关登记机关办理登记。
115第十八条被担保人未按有关法律效力的合同条款偿付债务或履行义务，导致公司为被担保人履行担保义务的同时，公司应当立即启动对被担保人的追索程序。
第十九条人民法院受理被担保人破产案件后，公司财务部应当
及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，行使追索权。
第六章责任追究
第二十条公司对担保过程中出现重大决策失误、未履行公司审
批程序或不按规定执行和管理担保事项的部门及人员，应当按照公司员工违规处理、责任追究管理等规定追究相关人员的责任。
第七章附则第二十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第二十二条本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第二十三条本制度由董事会负责解释。
116根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》的相关规定，经参
考同行业、同地区上市公司独立董事薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利情况、独立董事履职工作量，为充分发挥独立董事的积极性，公司拟将独立董事年度津贴由每人税前6万元/年，调整到每人税前
10万元/年。独立董事出席公司董事会、股东大会等行使职权所需合
理费用据实报销。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
117为充分调动安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）董事、高
管人员的积极性和创造性，将董事、高管的自身利益与企业的长期利益持续结合，促进公司持续健康发展，根据公司《董事及高管人员薪酬管理办法》，制定董事及高管人员2022年度薪酬考核方案。
董事及高管人员2022年基本薪酬=董事长基本薪酬*职务系数。
董事长2022年基本薪酬为150万元。（若董事长不在公司领薪，则其基本薪酬仅为董事及高管人员薪酬考核的测算依据）
上述人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面
作出突出贡献或取得重大成果的，由公司提出奖励报董事会决定，该奖励不受浮动区间上限限制。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
118根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
119保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及合资、控股子公司（包括安琪酵母（伊犁）有限公司、安琪酵母（赤峰）有限公司，安琪酵母（崇左）有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司、安琪酵母（睢县）
有限公司、安琪酵母（柳州）有限公司、安琪酵母（德宏）有限公司、
安琪酵母（埃及）有限公司、安琪酵母（香港）有限公司、湖北宏裕
新型包材股份有限公司、宜昌喜旺食品有限公司、安琪酵母（上海）
有限公司、安琪电子商务（宜昌）有限公司、安琪融资租赁（上海）
有限公司、安琪酵母（俄罗斯）有限公司、安琪酵母（宜昌）有限公
司、安琪普洱公司、安琪酵母（济宁）有限公司、安琪酵母（湖北自贸区）有限公司、安琪酵母（新加坡）有限公司、安琪酶制剂（宜昌）有限公司）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:对财务报告相关的：资金
活动、采购业务、工程项目、资产管理、销售业务、关联交易、合同
120管理、财务报告等方面；对非财务报告相关的：发展战略、组织架构、研究与开发、信息系统、人力资源、企业文化、信息披露、内部监督、
社会责任等方面。重点关注的高风险领域主要包括：对外担保、资金活动、采购业务、工程项目、安全管理以及盈利能力风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制缺陷认定标准，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
资产总额潜错报≥资产总额的资产总额的0.5%≤错报＜资产总额的
在错报1%错报＜资产总额的0.5%
1%
营业收入潜错报≥营业收入总营业收入总额的错报＜营业收入总
在错报额的1%0.5%≤错报＜营业额0.5%
收入总额的1%
所有者权益错报≥所有者权益所有者权益总额的错报＜所有者权益
潜在错总额的1%0.5%≤错报＜所有总额的0.5%
者权益总额的1%
说明：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
121（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
注册会计师发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
公司对已公布的财务报告出现的重大错误进行错报更正。
重大缺陷注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
董事会及其审计委员会和审计部对财务报告内部控制的监督无效。
未按照会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
直接财产损损失≥资产总额的资产总额的0.1%损失＜资产总额的
失金额0.2%≤损失＜资产总额0.1%
的0.2%
说明：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准公司缺乏民主决策程序；
违反国家法律、法规；
重大缺陷未依程序及授权办理，造成重大损失；
公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
公司内部控制重大缺陷未得到整改；
公司决策程序导致出现一般失误；
未依程序及授权办理，造成较大损失的；
重要缺陷公司关键岗位业务人员流失严重；
媒体出现负面新闻，涉及局部区域；
公司重要业务制度或系统存在缺陷；
重要管理台账未建立，重要资料未有效归档备查；
122未依程序及授权办理，造成损失较小或实质未造成损失的；
公司一般岗位业务人员流失严重；
一般缺陷媒体出现负面新闻，但影响不大；
公司一般业务制度或系统存在缺陷；
公司一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
（一）本年度内部控制运行情况报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，并结合行业特征及企业经营实际，研究制定一套具有标准化、科学性、规范化的内部控制及风险管理体系，成立了风险控制部，负责内控与风险管理、合规与法律管理及责任追究管理。通过确定风险管理目标，明晰风险管理范围和内容，确定公司风险管理战略及风险管理文化，识别公司层面重大、重要风险，制定相应的风险管理策略，使得管理层能够有效地应对不确定性以及由此带来的风险和机会，从而提高公司创造价值的能力，并增强公司风险防范能力，为公司持续、健康、科学发展提供合理保障。
报告期内，公司审计部对公司货币资金、财务报表信息、采购、销售、工程等业务进行了日常监督，通过检查原始凭据、抽查业务文件记录、验证业务程序、对业务流程进行穿行测试，验证控
123制是否有效，促进了公司控制程序的实施，规避了控制风险。对公
司部分采购业务、子企业、事业部运行、在建工程项目及经营单位
负责人履职经济责任情况开展专项审计，促进相关制度和流程执行的完善。
（二）下一年度改进方向
2022年，公司将继续加强对控制活动的关键控制点的管理，根
据业务发展需要和风险应对，持续修订完善内部控制制度文件，强化内部控制监督检查，防患于未然，促进公司健康持续发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
124本公司2021年度社会责任报告已经于2022年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公开披露，同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上，具体社会责任报告全文可查阅网站和相关报刊。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决
125公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《上市公司治理准则》《公司董事会提名委员会实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际经营需要，经股东推荐并按照董事的当选条件和选聘程序，提名委员会对董事候选人进行了遴选、审查，董事会审议表决，选举熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山为公司第九届董事会非独立董事候选人，简历见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决附件：第九届董事会非独立董事候选人简历
126附件：
第九届董事会非独立董事候选人简历熊涛，男，54岁，本科学历，正高级工程师，中共党员。历任湖北宜昌磷化工业集团公司常务副总经理，宜昌楚磷化工有限公司董事长、总经理，湖北兴发化工进出口有限公司董事长，宜昌兴发集团有限责任公司党委委员，湖北兴发化工集团股份有限公司常务副总经理。
现任湖北安琪生物集团有限公司党委书记、董事长、总经理，安琪生物科技有限公司法定代表人、总经理，本公司党委书记、第八届董事会董事长。
肖明华，男，55岁，在职硕士研究生学历，副高级工程师，中共党员。历任宜昌食用酵母基地副主任兼工程部部长，湖北安琪生物集团有限公司党委委员、总经理。现任湖北安琪生物集团有限公司党委副书记、董事，本公司总经理、党委副书记、第八届董事会董事。
周琳，女，50岁，本科学历，经济师，中共党员。曾任宜昌高新区财政局副局长、区纪工委委员、区直机关党委委员、区总工会经费
审查委员会主任，宜昌高新产业投资控股集团有限公司党委委员、总会计师，现任湖北安琪生物集团有限公司党委委员、总会计师。
郑念，男，53岁，在职硕士研究生学历，正高级工程师，中共党员。历任宜昌食用酵母基地生产部主管科员，安琪酵母股份有限公司技术质量管理部副部长，安琪酵母（伊犁）有限公司法定代表人、执行董事、总经理，可克达拉安琪酵母有限公司法定代表人、执行董事、总经理，安琪酵母股份有限公司总经理助理。现任湖北安琪生物集团有限公司党委委员，本公司副总经理、安全总监。
王悉山，男，56岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。曾任
127宜昌食用酵母基地销售部副经理、副部长、副总经济师；湖北安琪生
物集团有限公司副总经济师；本公司酵母营销中心副总经理、总经理、
电子商务事业部总经理。现任本公司副总经理、第八届董事会董事。
128公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司章程》《上市公司治理准则》《公司董事会提名委员会实施细则》等法律、法规的相关规定，结合公司实际经营需要，经股东推荐并按照独立董事的当选条件和选聘程序，提名委员会对独立董事候选人进行了遴选、审查，董事会审议表决，选举孙燕萍、蒋春黔、刘信光、涂娟、莫德曼、程池为公司第九届董事会独立董事候选人，简历见附件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决附件：第九届董事会独立董事候选人简历
129附件：
第九届董事会独立董事候选人简历孙燕萍，女，41岁，硕士研究生、注册会计师。曾就职于湖北证监局、凯迪生态环境科技股份有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司。现任湖北省宏泰集团有限公司资本运营部总经理、北京东方园林环境股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
蒋春黔，男，52岁，硕士研究生。曾就职于贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司、天同证券有限责任公司、中
山证券有限责任公司、东海证券有限责任公司、中航证券保荐与承销分公司。曾主持和参与万向德农、涪陵电力、成发科技、永利带业、天华超净等企业的首次公开发行股票工作及多家上市公司再融资、股
改、重大资产重组工作。现任广东中量文化旅游投资有限公司法定代表人及执行董事、珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司董事长、丽江
泸沽湖经营发展股份有限公司董事、江苏林海金洋源特种动力技术装
备有限公司董事、珠海中珠集团股份有限公司总经理助理、广东富氧
基金管理有限公司风控总监、湖北兴发集团股份有限公司独立董事，本公司第八届董事会独立董事。
刘信光，男，61岁，在职研究生，资本市场资深专家。曾历任公务员、某报业集团记者、新华社系统记者等。2001年开始从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资和股权投资等领域，并先后为多家上市公司提供改制、上市（IPO）、再融资和并购重组等多项服务。
曾任安琪酵母股份有限公司和浙江银轮机械股份有限公司董事与独立董事。现任中国上市公司协会独立董事专家委员会委员、湖北宜化化工股份有限公司独立董事、中兴天恒能源科技(北京)股份公司独立
130董事、北京环球银证投资有限公司副总裁，本公司第八届董事会独立董事。
涂娟，女，51岁，研究生学历，会计专业人才，三峡大学会计系副教授，硕士研究生导师。曾任三峡大学会计系主任、三峡大学发展建设委员会专业委员（财务会计类）。现任三峡大学本科教学督导团成员、三峡大学科技学院教学视导团成员，宜昌市会计学会副秘书长、湖北益通建设股份有限公司独立董事。
莫德曼，女，57岁，本科学历，高级工程师，长期从事生物工程技术、行业管理等相关领域工作。曾任北京双合盛五星啤酒有限公司酿造车间技术主管、化学工业出版社策划编辑、中国农业科学技术出
版社策划编辑、中国生物发酵产业协会技术主管、主任、理事、全国
发酵工程技术委员会委员、中国生物发酵产业协会酵母分会秘书长、
中国生物发酵产业协会微生物育种分会专职副理事长兼秘书长、挂职禹城市副市长。
程池，男，60岁，本科学历，正高级工程师。曾任中国食品发酵工业研究院副主任、主任、副院长、中国食品发酵工业研究院有限公
司副总经理、发酵行业生产力促进中心副主任、中国工业微生物菌种
保藏管理中心主任。现任中国食品发酵工业研究院有限公司首席专家、全国食品与发酵工业信息中心主任，北京燕京中发生物技术有限公司董事，《食品与发酵工业》学术期刊主编。
131公司第八届监事会即将任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，拟进行换届选举工作。
根据《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。经公司职工代表大会选举蔡华为第九届监事会职工代表监事。现经公司股东提议选举李林、李啸为第九届监事会监事候选人。第九届监事会将由以上3人组成，监事候选人及职工代表监事简历附后。
以上议案，请各位股东及股东代表审议表决附件：监事候选人及职工代表监事简历
132附件：
监事候选人及职工代表监事简历监事候选人简历
李林：男，50岁，本科学历，助理经济师，中共党员。历任宜昌市食用酵母基地财务部经理，湖北安琪生物集团有限公司党委委员、副总经理、监事会主席、发展部部长。现任湖北安琪生物集团有限公司党委副书记、董事、工会主席；本公司第八届监事会主席。
李啸：男，53岁，在职博士研究生学历，副教授，中共党员。历任三峡大学化学与生命科学学院生物工程系党支部书记、主任、副教授，华中农业大学博士后科研流动站/安琪酵母股份有限公司博士后科研工作站在站博士后，安琪酵母股份有限公司监事、生物技术总工程师、技术委员会常务副主任、研发第二党支部书记、产业创新技术中心总经理。现任安琪生物科技有限公司总工程师，本公司第八届监事会监事。
职工代表监事简历
蔡华：女，47岁，本科学历，副高级会计师，中共党员。曾任公司审计部高级主管、副部长，现任公司风险控制部部长。
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