三元股份:三元股份关于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的公告

股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号：2022-017
北京三元食品股份有限公司
关于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*北京三元食品股份有限公司（简称“三元股份”、“公司”）全资子公司香
港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）与上海复星高科技（集团）
有限公司全资子公司 HCo I (HK) Limited（简称“香港 HCoⅠ”）、上海复星健康产业控股有限公司全资子公司 HCo II (HK) Limited（简称“香港 HCo Ⅱ”）签署终止关于 SPV（卢森堡）投票权事项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对 SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股 49%进行权益法核算。
*本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易基本情况
2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）联合并购法国Brassica
Holdings股权。Brassica Holdings持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有118年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。收购后，公司与复星高科、复星健控进行了压缩层级的相关工作。目前，法国St Hubert有关股权结构如下：
1100%
三元股份复星高科复星健控
100%100%100%
香港三元 香港 HCo I 香港 HCo II
45%6%
49%
SPV（卢森堡）
法国 St Hubert 管理层 库存股
98.12%
1.70%
0.18%
HCo France
100%
法国 Brassica Holdings（已注销）
100%
法国 St Hubert
100%100%
Valle’ Italia 上海圣尤蓓商贸有限公司
2018年，香港三元与香港HCoⅠ、香港HCo Ⅱ（二者合并称“复星”）签署关于SPV（卢森堡）（全名为HCo Lux S.à.r.l.）的 （《股东协议》）。各方一致同意，允许香港三元在授权期间选举投资者董事时持有 SPV（卢森堡）51％股份的实际权益。自股东协议生效起至以下较早者（a）授权期间届满或提前终止以及（b）股东协议根据其条款终止时，香港HCoⅠ不可撤销地授权香港三元及其代理人，以在年度或特别股东会议上执行其享有SPV（卢森堡）2%的投票权以任命或提名董事。上述授权期限为自协议生效起三年，经各方确认后，该期限可延期三次，每次一年。授权期内，香港三元有权提名或指定
23名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事，复星有权提名或
指定2名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事。上述授权期间，在香港三元董事席位多于复星董事席位的前提下，香港三元对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司HCo France、Brassica Holdings（已注销）、St Hubert等纳入公司财务报表合并范围。2021年1月，香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署《确认函》，将上述授权延期一年。详情请参见公司2017-028、029、
031、038、042、044及2018-003、008号公告。
公司第七届董事会第三十四次会议同意香港三元与香港HCo I、香港HCo II
签署终止前述关于SPV（卢森堡）投票权事项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股49%进行权益法核算。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。
二、关联方关系介绍
（一）复星高科
上海复星高科技（集团）有限公司是由复星国际有限公司投资的有限责任公司，2005年3月8日成立，经营范围包括受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接
该集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口。
（二）复星健控
上海复星健康产业控股有限公司成立于2014年3月10日，注册资本1亿元人民币，由复星高科全资控股。复星健控主营业务为健康产业投资管理、健康管理咨询及养老产业投资管理等相关业务，是复星集团之投资平台。
3三、关联交易标的基本情况
SPV（卢森堡），全名为 HCo Lux S.à.r.l.，该公司无任何实体业务，仅持有法国 HCo France 98.12%的股权。SPV（卢森堡）主要财务指标如下：
单位：万元/人民币
科目2021年度（经初步审计）2022年1-2月（未经审计）总资产568259555382净资产136291132097营业收入7864910726
归母净利润-4077-1154
注：2017 年实施收购时，综合考虑各种交易架构成本，SPV（卢森堡）向其股东香港三元、香港 HCoⅠ、香港 HCo Ⅱ借款，用于 HCo France 支付交易价款，故 SPV（卢森堡）归母净利润数据为承担股东借款利息后利润。香港三元经初步审计的2021年度、未经审计的2022年1-2月归母净利润分别为3201万元人民币、407万元人民币。
四、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次收购源于全球化布局规划，寻求国际发展，开拓国外市场，协同国内业务，现因疫情影响导致当时的收购初衷阶段性难以实现。复星集团已成为一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，在法国有一定的产业基础，在业务层面上可更好实现生态协同。故由复星集团直接管控 SPV（卢森堡）更具有实际性意义。
同时，也可满足北京市国资委关于压缩企业产权层级的要求。公司今后将进一步加强企业自身发展并加大投资并购力度，最大程度降低合并范围变更对公司收入的影响。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。
该关联交易符合公司发展实际，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
41.公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2.公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2022年4月9日
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