南风股份:关联交易决策制度（2022年04月）

南方风机股份有限公司
关联交易决策制度
二〇二二年四月八日目录
第一章总则
第二章关联人、关联交易的确认
第三章关联交易决策权限
第四章关联交易的提出及初步审查
第五章董事会审查
第六章股东大会审议
第七章关联交易执行
第八章信息披露
第九章附则第一章总则
第一条南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并参照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的有关规定，制定本制度。
第二条公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章关联人、关联交易的确认
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
A. 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
本公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
B. 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
1（三） 上述 A 款的第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款的第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
C. 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 A 款或 B 款规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有 A 款或 B 款规定情形之一的。
第五条公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关规定
对关联人的定义，确定公司关联人的名单，并建立及时更新制度，确保关联人名单的真实、准确、完整。
第六条公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
2（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他深圳证券交易所认定的通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易决策权限
第七条关联交易决策权限：
（一）股东大会决策权限：
1、交易金额为人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
2、为关联人提供担保：
公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当向董事会秘书报送备案材料，由董事会作出议案提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股东有权要求相关责任人承担相应的法律责任。
（二）董事会决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上的关联交易应公司董事会审议。
3（三）总经理决策权限：
公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于300万元的关联交易，由公司总经理审议批准后实施，并向董事会秘书报送备案材料。
第八条公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关
的同类关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），该关联交易累计交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额在3000万元以上的，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司上市后应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第四章关联交易的提出及初步审查
第九条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定
确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第十条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进
行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议，并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。
第五章董事会审查
第十一条公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。
4第十二条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或
销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第十三条董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第十四条董事会就关联交易事项作出决议时，须经二分之一以上的独立董事认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条如关联交易为与公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企
业进行的，则关联董事须回避表决。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
5该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该交易作出相关决议。
第六章股东大会审议
第十六条须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》
和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第十七条股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。在股东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避，如发现异常情况，应及时向监管部门报告。
第十八条独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
第七章关联交易执行
第十九条关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联
交易协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议自双方签字盖章后生效。
第二十条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业
6与公司的关联交易；
3、法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。
第二十一条关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化
而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。
第二十二条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第二十三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其
关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二十四条独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。
第二十五条公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。
第八章信息披露
第二十六条公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变
更、终止及履行情况等事项。
第二十七条公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易事项。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第二十八条公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第二十九条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予以充
7分披露。
第九章附则
第三十条本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生以下失职
或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方资金占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；
给予公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任，触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
公司控股股东及其关联方如有上述规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并立即修订，报股东大会会议审议通过。
第三十三条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条本制度所称“以上”含本数；“低于”不含本数。
8第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
南方风机股份有限公司
二〇二二年四月八日
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