华电国际:华泰联合证券关于2021年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
华电国际电力股份有限公司
发行股份及可转换公司债券购买资产
之
2021年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二〇二二年四月声明
华泰联合证券有限责任公司接受华电国际电力股份有限公司的委托，担任本次发行股份及可转换公司债券购买资产的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合华电国际2021年年度报告，出具本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华电国际发布的与本次交易相关的文件全文。
2释义
本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发本核查意见指行股份及可转换公司债券购买资产之2021年度持续督导的核查意见》
华电国际、公司、上指华电国际电力股份有限公司市公司华电国际发行普通股及可转换公司债券购买建信投资持有的蒙东
本次交易、本次重组指
能源45.15%股权及中银投资持有的福源热电36.86%股权
标的公司指内蒙古华电蒙东能源有限公司、天津华电福源热电有限公司
内蒙古华电蒙东能源有限公司45.15%股权、天津华电福源热电有
标的资产、标的股权指
限公司36.86%股权
交易对方指建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电国际电力股份有限公司、内蒙古华电蒙东能源有限公司、天
交易各方指津华电福源热电有限公司、建信金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司
华电集团、集团指中国华电集团有限公司蒙东能源指内蒙古华电蒙东能源有限公司华电新能源集团股份有限公司，前身为“华电福新能源发展有限华电新能源指公司”福源热电指天津华电福源热电有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银投资指中银金融资产投资有限公司《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》、《华电《资产购买协议》指国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议》《华电国际电力股份有限公司与建信金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协
《补充协议》指议》、《华电国际电力股份有限公司与中银金融资产投资有限公司附条件生效的发行普通股及可转换公司债券购买资产协议之补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
3华泰联合证券、独立
指华泰联合证券有限责任公司财务顾问
立信、会计师、审计
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《华电国际电力股份有限公司章程》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》报告期指2021年度
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍
五入存在差异；本核查意见所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
4一、本次交易方案概述
上市公司拟向建信投资和中银投资发行普通股 A 股和可转换公司债券购买
其分别持有的蒙东能源45.15%股权和福源热电36.86%股权，其中以发行股份、可转换公司债券支付的对价分别占本次交易对价的2%和98%。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》及其《补充协议》，标的资产作价合计为150016.26万元，其中3000.36万元对价由上市公司以发行普通股 A 股的形式支付，147015.90 万元对价以发行可转换公司债券的形式支付，本次交易完成后，蒙东能源、福源热电将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2021年9月15日，蒙东能源45.15%股权已变更登记至公司名下，蒙东能源取得了开鲁县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150500674381524U）。
2021年9月7日，福源热电36.86%股权已变更登记至公司名下，福源热电取得了天津市武清区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911202225897892180）。
上述工商变更登记办理完成后，蒙东能源、福源热电成为公司的全资子公司。
（二）发行股份及可转换公司债券购买资产实施情况
1、新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产的新增股份进行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG11860号），截至2021年9月28日，上市公司已经收到建信投资和中银投资缴纳的新增注册资本6881562.00元，本次增资前上市公司的注册资本为人民币
59862976653.00元，股本为9862976653.00股，变更后的注册资本为人民币
9869858215.00元，累计股本为9869858215.00股。
2021年9月28日，华电国际已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后正式列入华电国际的股东名册。
2、向交易对方定向发行可转换公司债券的具体情况
2021年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司购买资产发行的可转换公司债券进行了验证并出具了《验证报告》（信会师报字[2021]第 ZG11861 号），截至 2021 年 9 月 28 日，上市公司完成发行可转换公司债券
147015.90万元，每张面值为100元，共计14701590张。
2021年9月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，本次购买资产发行的可转换公司债券已完成登记。
定向可转债中文简称华电定转定向可转债代码110814证券数量14701590张定向可转债登记完成日2021年9月28日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司本次发行的可转换债券的期限为自可转换债券发行完成日起定向可转债存续起止日期
36个月
本次发行的可转换债券的转股期限为自可转换债券发行完成
定向可转债转股起止日期日满12个月后的第一个交易日（含当日）开始至可转换债券
到期日（含当日）
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计定向可转债付息日息起始日为可转换公司债券发行日
建信投资、中银投资通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
本次重组结束后，建信投资、中银投资对取得的前述可转换公锁定期安排
司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起18个月内不得转让。交易对方通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、
派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增
6定向可转债中文简称华电定转
加的部分，亦遵守上述限售期的约定。
（三）其他事项
为响应国家“碳达峰、碳中和”能源政策的号召，华电集团将华电新能源作为新能源业务发展与整合平台，对旗下新能源资产进行调整。基于作为华电集团常规能源发电资产最终整合平台的定位及自身发展战略，上市公司以持有的部分新能源公司股权向华电新能源增资，并向华电新能源出售相关新能源公司股权及资产。通过与华电新能源进行新能源资产整合，实现大比例参股华电集团新能源发展及整合平台，提高新能源权益装机容量，同时华电国际作为华电新能源重要股东，可深度参与其公司治理，提升治理效率。
2021年10月28日，华电国际与华电新能源及其子公司及分公司分别订立
《股权转让合同》、《资产及负债转让协议》及《新能源前期项目转让之框架协议》。本次关联交易已经上市公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，独立董事进行事前认可并发表独立意见，并于2021年12月14日经上市公司2021年第五次临时股东大会审议通过。据此，华电国际将蒙东能源100%股权出售于华电新能源。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及可转换公司债券购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份及可转换公司债券的定价、发行过程和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份及可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
7（一）交易各方当事人承诺
上市公司、控股股东、上市公司董事、监事及高级管理人员、交易对方等承
诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：
承诺方承诺事项承诺主要内容
本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管关于所提理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转供信息真让本承诺人在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到实、准确和立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换
完整的承公司债券账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交诺函易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份及可转换华电公司债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
集团自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次重组实施完毕无减持计期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股划的承诺份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因函
上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
关于保证
（一）保证上市公司人员独立上市公司
1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
独立性的不在本承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务（党承诺函内职务除外）。
2、保证上市公司董事、监事和高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。
3、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本承诺人及其控制的
8承诺方承诺事项承诺主要内容其他企业。
（二）保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其控制的子公司拥有独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职和领取报酬。
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、承诺人承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在
且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
一、本承诺人确定上市公司作为本承诺人整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业
为支持上市公司业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，本承诺人继续遵循之前已做出的承诺，确定上市公司为本承诺人整合常规关于避免能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务的核心企业。
与华电国对于拥有的非上市常规能源发电资产（不包括本承诺人控股的区域常际同业竞
规能源上市公司所在区域的相关非上市常规能源发电资产和业务，下争有关事同），本承诺人将逐步在该等资产符合上市条件时注入上市公司，并项的承诺
给予上市公司常规能源发电项目开发、收购的优先选择权，以支持上函
市公司持续、稳定发展。
二、资产注入方式及注入时间
在将非上市常规能源发电资产注入上市公司的方式上，本承诺人将按照有利于解决同业竞争、避免发生实质性同业竞争的原则，原则上以
9承诺方承诺事项承诺主要内容省（或区域）为单位，将同一省内（或区域内）的相关资产注入上市公司。具体操作方案将根据本承诺人相关资产状况、资本市场认可程度，积极稳步推进。本承诺人将在每年财务决算后，对非上市常规能源发电资产是否符合注入条件进行核查，并进行披露。
本承诺人将在非上市常规能源发电资产满足资产注入条件后三年内，完成向上市公司的注资工作。
三、资产注入条件
本着维护上市公司的利益及对上市公司和中小股东负责的态度，作为上市公司的控股股东，本承诺人在充分考虑各相关方利益的基础上，强调在注入上市公司时，相关非上市常规能源发电资产需符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家不时颁布、修订的相关法律法规
及规范性文件有关上市的标准和要求。当满足以下条件时，相关非上市常规能源发电资产将视为符合前述所约定的上市条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（3）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力，本承诺人的该等资产的净资产收益率不低于上市公司同类资产的平均水平；
（4）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（5）不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
（6）符合证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的监管要求。
四、履约能力分析
本承诺人为五家全国性发电企业集团之一，合法拥有相关发电资产的权益。作为上市公司的控股股东，本承诺人始终支持上市公司业务发展，避免与上市公司的同业竞争。
未来本承诺人将进一步强化上市公司作为本承诺人整合常规能源发电资产的最终整合平台和发展常规能源发电业务核心企业的地位和作用，并将稳步推进相关工作，切实履行对上市公司发展的各项承诺。
五、履约风险及对策
1、届时可能存在非上市常规发电资产因不具备上市条件，或与上市
公司自身的发展战略不一致而无法注入上市公司的风险
非上市常规发电资产注入上市公司时，需符合法律法规及相关规范性文件规定的上市条件，并且须与上市公司的发展战略相一致，因此届时可能存在相关非上市常规发电资产因盈利能力较弱、产权权属证书
不完善、项目投资审批手续存在瑕疵等不符合上市条件，或与上市公司的发展战略不一致等原因而无法注入上市公司的风险。另外，相关
10承诺方承诺事项承诺主要内容
交易因属于关联交易，需要获取上市公司内部适当的批准和授权，因此届时也可能存在因相关关联交易无法通过上市公司董事会和/或股东大会的批准而导致非上市常规发电资产无法注入的风险。
本承诺人将遵循行业发展和市场规律，积极、稳妥地推进相关工作。
2、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的风险
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本承诺人将按照相关法律法规的要求及时披露相关信息。
3、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制
的客观原因以外的原因导致承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的风险
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本承诺人自身无法控制的
客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，届时本承诺人将依照相关法律法规的要求履行有关义务。
1、本次交易完成后，本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间
将尽可能减少关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。保证不通过关联交易损害上市公司及其关于减少他股东的合法权益。
和规范关
2、本承诺人保证依法行使股东权利。本承诺人及其控制的其他企业
联交易的
将来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求上市公司代垫承诺函
费用、承担成本和其他支出或要求上市公司违法违规提供担保等损害上市公司或者其他股东的利益。
3、若违反上述承诺，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失
向上市公司进行赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证券监督管理委员会（以关于本次下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承重组摊薄
诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券即期回报
交易所该等规定时，本承诺人届时将按照中国证监会、上海证券交易及填补回所的相关规定出具补充承诺。
报措施的
3、本承诺人将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，
承诺函
若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关于所提1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构所提供的有关
供信息真信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，华电
实性、准确并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
国际
性和完整2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、
性的承诺准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所
11承诺方承诺事项承诺主要内容
函有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除关于无违
外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁法违规行
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监为的声明
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴与承诺函责等情况。
3、本公司现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
关于无违被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
法违规行
2、本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、为的声明
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近与承诺函十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提
华电国
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者际全体
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法董事、关于所提律责任；
监事及
供信息真2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均高级管
实性、准确为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料理人员
性和完整一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误性的承诺导性陈述或者重大遗漏；
函3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请
12承诺方承诺事项承诺主要内容
文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排；
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为
本人将承担个别和连带的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述无减持计股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内
划的承诺因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
函上述声明均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述声明内容承担相应法律责任。
1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
关于本次4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与华电国交易摊薄公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
际全体
即期回报5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权董事、及填补回条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
高级管报措施的本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下理人员承诺函简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺
相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者
13承诺方承诺事项承诺主要内容
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担全部法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
关于所提完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
供信息真
交易4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
实、准确和
对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易完整的承
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大诺函遗漏的情形。
5、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、如本次交易中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司拥有权益的股份及可转换公司债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
14承诺方承诺事项承诺主要内容
份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。
7、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各
方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，若取得该等新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司普通股自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司普通股自股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
股份锁定期内，本承诺人通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等
除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司可转换公司债券自本次发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证关于认购券市场公开转让或通过协议转让；若持有用于认购该等可转换公司债股份及可
券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市转换公司
公司可转换公司债券自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包债券锁定
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法期的承诺律许可的前提下的转让不受此限。
函及补充
本承诺人承诺通过本次交易取得的可转换公司债券，若取得该等可转承诺函
换公司债券时，持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行完成日起
18个月内不得转让。
若持有用于认购该等可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，本次重组结束后，本承诺人对取得的前述可转换公司债券实施转股的，所转换股票自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。
本承诺人通过可转换公司债券实施转股所转换的上市公司新增股份
因上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配
股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
若本承诺人基于本次重组所取得股份及/或可转换公司债券的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易
15承诺方承诺事项承诺主要内容
所的有关规定执行。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
关于所持2、截至本承诺函出具之日，本承诺人合法、完整、有效地持有标的标的企业公司股权；本承诺人不存在代其他主体持有标的公司股权的情形，亦财产份额不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本权属的声公司持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情形。本承诺人均依法明有权处置该所有股权。本承诺人所持股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制或潜在纠纷的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形；
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不
发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民关于守法
事诉讼及仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被及诚信情中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最况的说明
近五年内不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在函因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。
四、业绩承诺实现情况本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
16（一）2021年度主要业务发展状况回顾
上市公司是中国最大型的综合性能源公司之一，其主要业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤燃气发电机组及多项可再生能源项目。上市公司发电资产遍布全国十二个省、市、自治区，主要处于电力、热力负荷中心或煤炭资源丰富区域。截至2021年年报报告日，上市公司已投入运行的控股发电厂共计42家，控股装机容量约为53355.55兆瓦，主要包括燃煤发电控股装机约42360兆瓦，燃气发电控股装机约8589.05兆瓦，水力发电控股装机约2403兆瓦。
2021年，上市公司的主要业务是向公司发电资产所在的区域销售电力产品
和热力产品，以满足当地社会和经济发展的需求，其中销售电力产品和热力产品收入约占上市公司主营业务收入的89%。上市公司燃煤发电装机约占公司控股装机容量的79%，燃气发电、水力发电等清洁能源发电装机约占21%。
报告期内，上市公司深入贯彻落实董事会各项决策部署，在煤价高涨供需紧张、市场竞争日趋激烈、环保标准不断提高的严峻形势下，公司全年发电量完成
2328.01亿千瓦时，比上年同期增长7.52%；售热量完成1.54亿吉焦，同比增长
4.82%。
在项目发展方面，上市公司积极作为，加快推进高质量发展，以清洁低碳、安全高效为方向，着力推进布局优化和结构调整。从2021年初至2021年报报告日，上市公司共新增发电装机3885.9兆瓦，其中新增自建发电机组全部为清洁能源项目。积极推进综合能源服务项目，密切关注新兴技术发展，加强抽水蓄能、储能、氢能、地热能等产业开发拓展，努力推动技术应用创新和资源管理创新，提高资源整合利用效率，拓展发展空间和发展维度，增厚发展绩效。
在安全生产及环保方面，上市公司坚决落实党中央、国务院关于能源保供的部署要求，认真履行社会责任，全力保障能源安全可靠供应。深入开展本质安全型企业建设和风险分析管控、隐患排查治理，安全生产基础进一步夯实。供电煤耗累计完成287.55克/千瓦时，公司95台燃煤机组已全部达到超低排放要求。
17（二）业务构成情况
1、2021年度业务构成情况
单位：千元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入比营业成本比分行业营业收入营业成本毛利率毛利率比上年增减上年增减上年增减
发电8364202888457460-5.76%13.55%49.79%减少25.59个百分点
供热74681769865567-32.10%10.61%41.22%减少28.63个百分点
售煤1161665412261488-5.55%4.03%9.10%减少4.91个百分点
2、2021年度主要财务状况
单位：千元币种:人民币
2020年本期比上年2019年
主要会计数据2021年调整后调整前增减调整后调整前
营业收入104422213930099079074401612.27%9577016693654431扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质102726858915783078938224312.17%9453139492471765的收入后的营业收入归属于上市公司股东的净
-496534644412684179447-211.80%36322623406920利润归属于上市公司股东的扣
-836816236714243671266-327.93%34379163437909除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
-63505062646586125248152-124.00%2255624321376881净额归属于上市公司股东的净
618296447438386972088981-16.88%6332481561510437
资产
总资产218860429242750409234611122-9.84%237678378229875595
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，上市公司发电量及售热量较上一年度有所提升，盈利水平存在较大幅度下滑，主要系上市公司装机以大型火力发电机组为主，受境内外多种因素叠加影响，能源市场供需偏紧，国内电煤价格
18出现大幅度上涨所致。面对严峻的经营环境和复杂的经济形势，上市公司积极应对，稳定经营，推进布局优化和结构调整，巩固行业地位，一定程度缓解行业及政策因素带来的不利影响。
六、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国
证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要
求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：2021年9月，蒙东能源、福源热电已完成工商变更登记并成为华电国际的全资子公司，蒙东能源出售有利于增加上市公司的投资收益，符合上市公司战略规划，与已公布的重组方案不存在冲突。除前述事项外，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或正在继续履行相关责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（以下无正文）19（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于华电国际电力股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产之2021年度持续督导的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
骆毅平沈迪张延鹏华泰联合证券有限责任公司年月日
20