凌志软件:天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等有关规定，对凌志软件2021年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年4月7日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕613号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40010000股，每股发行价格为人民币11.49元。募集资金总额为人民币
45971.49万元，扣除总发行费用人民币7466.92万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为38504.57万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第0183号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况截至2021年12月31日，公司募集资金余额为2465.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：
1单位：万元
项目金额
募集资金总额45971.49
减：发行费用7466.92
募集资金净额38504.57
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额）9605.17
其中：国际高端软件开发中心扩建项目8604.12
新一代金融 IT综合应用软件解决方案研发项目 1001.05
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额20600.00
加：募集资金利息收入扣除手续费后的净额1255.61
减：永久性补充流动资金7090.00
截至2021年12月31日募集资金余额2465.01
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证
监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司与保荐机构及中信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另外，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区凌志软件如皋有限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行（与上述银行共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
截至2021年12月31日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：万元账户名称开户银行银行账号存款方式募集资金余额苏州工业园区凌志软件中信银行股份有限公司
8112001012900540626活期746.45
股份有限公司苏州分行
2苏州工业园区凌志软件中国工商银行股份有限
1001323529200013479活期28.23
股份有限公司公司上海市普陀支行苏州工业园区凌志软件上海浦东发展银行股份
89010078801300004036活期87.08
股份有限公司有限公司苏州分行招商银行股份有限公司
无锡凌志软件有限公司510903110610504活期1192.59上海田林支行苏州工业园区凌志软件招商银行股份有限公司
121912530310803活期410.67
如皋有限公司上海田林支行
合计2465.01
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况公司2021年度募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表“募集资金使用情况对照表”。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年8月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2435.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字
（2020）第6718号）。
2021年度，公司无置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2021年4月19日
召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要3求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财，结构性存款，大额存单，智能存款等产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事就该事项发表了明确同意的意见。
截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额为20600.00万元，明细如下：
单位：万元受托银行产品名称产品类型投资金额期限上海浦东发展银行 公司稳利 21JG6475 期（3 保本浮动收益 3 个月零
1900.00苏州分行 个月网点专属 B 款） 型理财产品 4 天上海浦东发展银行 公司稳利 21JG6587 期（3 保本浮动收益
3300.003个月整苏州分行 个月网点专属 B 款） 型理财产品中信银行股份有限共赢智信汇率挂钩人民币
公司苏州工业园区结构性存款3600.0090天结构性存款06637期支行中信银行股份有限共赢智信汇率挂钩人民币
公司苏州工业园区结构性存款4200.0091天结构性存款07554期支行中国工商银行股份华泰聚益21881号（中证本金保障型收有限公司上海市普2300.0084天
500）益产品
陀支行中国工商银行股份华泰聚益21329号（原油本金保障型收有限公司上海市普2300.0098天
期货）益产品陀支行中国工商银行股份寰益第21619号（华泰大本金保障型收
有限公司上海市普 类资产周期精选 S1 型策 3000.00 368 天益产品陀支行略）
合计20600.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021年度，公司结合2021年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集
资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2021年10月28日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将超募资金3500万元用于永久性补充流动资金。该议案已经2021年
411月15日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
截至2021年12月31日，本公司累计使用7090万元超募资金永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
截至2021年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司于2020年7月13日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募集资金投资项目，专项用于推进募集资金投资项目的建设和实施，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述借款期限为12个月，借款到期后，已经总经理批准续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2021年12月31日，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、
完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管5指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2020]67号）的规定编制，在所有重大方面反映了公司截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，凌志软件2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
6附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额38504.57本年度投入募集资金总额5325.20
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额9605.17
变更用途的募集资金总额比例-截至期末累截至期末投已变更项截至期末截至期末计投入金额募集资金入进度项目达到预项目可行性目，含部调整后投承诺投入本年度投累计投入与承诺投入本年度实是否达到承诺投资项目承诺投资（%）定可使用状是否发生重分变更资总额金额入金额金额金额的差额现的效益预计效益
总额（4）=（2）态日期大变化（如有）（1）（2）（3）=（2）
/（1）
-（1）国际高端软件开
否18172.0018172.0018172.004458.798604.13-9567.8747.35%不适用2836.72是否发中心扩建项目
新一代金融 IT 综
合应用软件解决否8353.008353.008353.00866.411001.04-7351.9611.98%不适用-656.99是否方案研发项目
合计-26525.0026525.0026525.005325.209605.17-16919.83--2179.73--
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2435.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自募集资金投资项目先期投入及置换情况筹资金；本年度内，公司无置换募投项目先期投入的情况。具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
7用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。
募集资金节余的金额及形成原因不适用公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目募集资金其他使用情况增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募集资金投资项目，专项用于推进募集资金投资项目的建设和实施，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
8（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________张韩许刚天风证券股份有限公司年月日
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