三元股份:三元股份第七届董事会第三十四次会议决议公告

股票代码：600429股票简称：三元股份公告编号：2022-016
北京三元食品股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（简称“三元股份”、“公司”）于2022年4月8日以通讯方式召开第七届董事会第三十四次会议，本次会议的通知于2022年4月5日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的议案》；
2017年，公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）联合并购法国Brassica
Holdings股权。Brassica Holdings持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有118年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列、植物基酸奶系列、植物基冰激凌、植物蛋白饮料及甜品系列等。2018年1月，本次收购完成交割相关工作。收购后，公司与复星高科、复星健控进行了压缩层级的相关工作。目前，法国St Hubert有关股权结构如下：
1100%
三元股份复星高科复星健控
100%100%100%
香港三元 香港 HCo I 香港 HCo II
45%6%
49%
SPV（卢森堡）
法国 St Hubert 管理层 库存股
98.12%
1.70%
0.18%
HCo France
100%
法国 Brassica Holdings（已注销）
100%
法国 St Hubert
100%100%
Valle’ Italia 上海圣尤蓓商贸有限公司
2018年，公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）
与复星高科全资子公司HCo I (HK) Limited（简称“香港HCoⅠ”）、复星健控
全资子公司HCo II (HK) Limited（简称“香港HCo Ⅱ”）（二者合并称“复星”）
签署关于SPV（卢森堡）（全名为HCo Lux S.à.r.l.）的（《股东协议》）。各方一致同意，允许香港三元在授权期间选举投资者董事时持有 SPV（卢森堡）51％股份的实际权益。自股东协议生效起至以下较早者（a）授权期间届满或提前终止以及（b）股东协议根据其条款终止时，香港HCoⅠ不可撤销地授权香港三元及其代理人，以在年度或特别股东会议上执行其享有SPV（卢森堡）2%的投票权以任命或提名董事。上述授权期限为自协议生效起三年，
2经各方确认后，该期限可延期三次，每次一年。授权期内，香港三元有权提名或
指定3名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事，复星有权提名或指定2名非必须为卢森堡居民的董事、3名必须为卢森堡居民的董事。上述授权期间，在香港三元董事席位多于复星董事席位的前提下，香港三元对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司HCo France、Brassica Holdings（已注销）、St Hubert等纳入公司财务报表合并范围。2021年1月，香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署《确认函》，将上述授权延期一年。详情请参见公司2017-028、029、031、038、042、044及2018-003、008号公告。
公司本次收购源于全球化布局规划，寻求国际发展，开拓国外市场，协同国内业务，现因疫情影响导致当时的收购初衷阶段性难以实现。复星集团已成为一家创新驱动的全球家庭消费产业集团，在法国有一定的产业基础，在业务层面上可更好实现生态协同。故由复星集团直接管控SPV（卢森堡）更具有实际性意义。
同时，也可满足北京市国资委关于压缩企业产权层级的要求。因此，董事会同意香港三元与香港HCo I、香港HCo II签署终止前述关于SPV（卢森堡）投票权事
项的文件，待三元股份股东大会审批通过、法国反垄断申报及外商投资备案完成后，三元股份将不再对SPV（卢森堡）合并报表，仅按照持股49%进行权益法核算。
公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司，因此本议案涉及关联交易。关联董事陈启宇、姚方回避本项议案的表决。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司2022-017号《关于终止有关SPV（卢森堡）投票权事项的公告》。
表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》；
3详见公司2022-018号《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2022年4月9日
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