大华股份:内幕信息保密制度（2022年4月修订）

浙江大华技术股份有限公司
内幕信息保密制度
第一章总则
第一条为加强浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及《浙江大华技术股份有限公司章程》《浙江大华技术股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。内幕信息知情人档案和重大事
项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第三条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。
经董事会及董事会秘书授权，证券投资部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信
息的内容和资料，除非系履行法规规章要求义务或已经获得有效授权。
第五条公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券；
得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第二章内幕信息的范围
第七条内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或
者对该公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或网站上正式公开的信息。
第八条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）中国证监会规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第九条内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或
者作为雇员、专业顾问履行职务，能够接触或者获得公司内幕信息的人员。
第十条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购
人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券
的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的
有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部
单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的其他人员。
第四章内幕信息保密管理
第十一条公司各分公司、子公司均应根据实际情况参照实施本内幕信息保密制度。
第十二条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十三条有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十四条内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界
泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。
第十五条由于工作原因，经常接触有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十六条在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。
第十七条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保
证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十八条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的
文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第十九条公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第五章内幕信息知情人备案管理
第二十一条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容。
第二十二条公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情
况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人
员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单，包括姓名、职务、知悉内幕信息的时间、身份证号码等信息，否则不得提供相关信息。
第二十三条公司在年报前因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银
行等相关机构报送年度财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。
第二十四条公司董事会秘书授权证券投资部负责内幕信息知情人登记备案工作，当发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大未公开事项，如公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十五条公司应在并购重组和发行股份等内幕信息公开披露向深交所报送相关文件的同时，向中国证监会浙江监管局和深交所报备《内幕信息知情人登记表》。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
第六章责任追究
第二十六条公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在
年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十七条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同，以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。
中国证监会、深交所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十八条内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十条本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022年4月7日