恒力石化:恒力石化第八届董事会第二十八次会议决议公告

恒力石化股份有限公司
证券代码：600346证券简称：恒力石化公告编号：2022-036
恒力石化股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）于2022年3月27日以电子邮件、电话方式发出通知。会议于2022年4月6日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
会议由董事长范红卫女士主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
经与会董事逐项认真审议，会议通过了以下议案：
一、《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
三、《2021年年度报告》及摘要公司2021年年度报告全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
四、《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
五、《2021年度利润分配方案》
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和恒力石化股份有限公司长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金红利10.10元（含税）。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-037）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
六、《公司2021年度内部控制评价报告》
公司 2021年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
2021年度董事、高管薪酬情况具体如下：
报告期内从公司获得的税前报酬姓名职务总额（万元）
范红卫董事长、总经理120
李峰董事、副总经理、董事会秘书84
柳敦雷董事、副总经理72
龚滔董事102.44李力独立董事15傅元略独立董事15程隆棣独立董事15
刘雪芬副总经理兼财务总监143.83
刘千涵副总经理72.60
刘建副总经理152.43
合计/792.30
注：以上人员中，董事的薪酬需提交公司2021年年度股东大会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、《关于2022年度日常性关联交易预计情况的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2022年度日常性关联交易进行了预计。具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022年度日常性关联交易预计情况的公告》（公恒力石化股份有限公司告编号：2022-038）。
关联董事范红卫、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交2021年年度股东大会审议。
九、《关于开展2022年度外汇衍生品交易业务的议案》
基于公司2022年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2022年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过68.27亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展 2022 年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-039）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十、《关于开展2022年度期货套期保值业务的议案》
为规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司下属公司拟开展期货套期保值业务。根据生产经营计划，本着谨慎原则，2022年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币45.71亿元（其他币种按当期汇率折算成人民币汇总），采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展 2022年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-040）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于2022年度委托理财投资计划的议案》
公司及下属公司拟使用自有资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品。预计2022年度拟用于委托理财的单日最高余额上限为20亿元，且该额度在自公司董事会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022年度委托理财投资计划的公告》（公告编号：2022-041）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。恒力石化股份有限公司十二、《关于2022年度担保计划的议案》
为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2021年担保实施情况，公司2022年全年担保预计额度（含等值外币）不超过1890.31亿元人民币、46.66亿美元及6.19亿欧元。担保范围包括公司对下属子公司及孙公司的担保、下属子孙公司之间发生的担保。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022 年度担保计划的公告》（公告编号：2022-042）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十三、《关于2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，公司及下属公司2022年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过1899亿元人民币、64.45亿美元（或等值外币）以及6.19亿欧元，其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司、恒力石化（大连）化工有限公司综合授信额度合计约1161亿元人民币及12.44亿美元（最终以各家银行等金融机构实际审批的授信额度为准）。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于 2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-043）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十四、《关于续聘会计师事务所的议案》经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用
439万元，其中：财务报告审计费用为379万元，内部控制审计费用60万元。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-044）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。恒力石化股份有限公司本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十五、《关于选举第九届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司应进行董事会换届选举。依据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，任期自股东大会审议通过起三年。
经股东提名，董事会提名委员会审查，提名范红卫女士、李峰先生、柳敦雷先生、龚滔先生为第九届董事会非独立董事候选人。（候选人简历附后）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。
十六、《关于选举第九届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司应进行董事会换届选举。依据《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，任期自股东大会审议通过起三年。
经股东提名，董事会提名委员会审查，提名刘俊先生、薛文良先生、邬永东先生为
第九届董事会独立董事候选人。（候选人简历附后）独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料已报上海证券交易所审核无异议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，并将以累积投票的方式进行表决。
十七、《关于公司第九届董事会董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营实际情况及同行业薪酬水平，拟定公司第九届董事会董事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为20万元/年（含税），非独立董事不领取董事津贴。公司非独立董事在公司担任职务，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十八、《关于修订公司章程和章程附件的议案》具体内容见公司于同日披露的《关于修订公司章程和章程附件的公告》（公告编号：2022-045）恒力石化股份有限公司
《公司章程（2022年修订）》、《股东大会议事规则（2022年修订）》、《董事会议事规则（2022年修订)》及《监事会议事规则（2022年修订）》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十九、《关于修订的议案》全文详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事工作
制度（2022年修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二十、《关于修订的议案》全文详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关联交易管理
制度（2022年修订）》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
二十一、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟定于2022年4月27日召开2021年年度股东大会，审议上述议案的相关事项。具体内容见公司于同日披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-046）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次会议听取了公司独立董事《2021年度述职报告》和公司审计委员会《2021年度履职情况报告》。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
恒力石化股份有限公司董事会
2022年4月7日恒力石化股份有限公司
附件：
第九届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
范红卫女士：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理；2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事；2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担
任董事；2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理；2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至今任公司董事长、总经理。
范红卫女士为公司实际控制人之一，直接持有公司股份886105969股。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李峰先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级经济师。历任江苏恒力化纤有限公司项目经理、办公室主任、副总经理；2011年
8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副总经理、董事会秘书；2016年
3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事、副总经理；2016年3月至今任公司
董事、副总经理、董事会秘书。
李峰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
柳敦雷先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛高合有限公司总经理助理、经理；历任江苏恒力化纤有限公司长丝部 A 区 FDY 工
程师、车间主任、长丝部 E 区经理；2012 年 8 月至今担任江苏恒科新材料有限公司
总经理；2016年3月至今任公司副总经理；2018年3月至今任公司董事、副总经理。
柳敦雷先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
龚滔先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任翔鹭石化（厦门）有限公司技术员，浙江逸盛石化有限公司班长，汉邦（江阴）石化有限公司工程师；2011年2月至2015年5月任恒力石化（大连）有限公司主任、经理；2015年5月至今任恒力石化（大连）有限公司副总经理。2018年3月至今任公司董事。恒力石化股份有限公司龚滔先生，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
独立董事候选人简历：
刘俊先生：1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。曾任南京师范大学副教授、教授、副院长，挂职扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员会委员、审判员。现任南京师范大学法学院教授。
刘俊先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
薛文良先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，曾任东华大学纺织学院副研究员、硕士生导师，现任东华大学纺织学院教授、博士生导师。
薛文良先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邬永东先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所授信合伙人、杭州顺网科技股份有限公司内审总监
兼董事、浙江创课网络有限公司财务总监。现任杭州捷瑞空气处理设备有限公司财务总监。
邬永东先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。