天宜上佳:中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京天
宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”、“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的相关规定，对天宜上佳2021年度募集资金使用进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意公司向社会公众公开发行股票人民币普通股47880000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975315600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日公司共募集货币资金总额为人民币975315600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印
花税等发行费用合计人民币107502743.48元后，募集资金净额为人民币
867812856.52元。
（二）本年度使用金额及当前余额
单位：人民币元时间金额
募集资金账户2020年12月31日余额907707959.57
加：本年度利息收入20933680.65
减：本年度已使用金额385355619.30
1时间金额
其中：本年永久补充流动资金66000000.00
减：本年临时补充流动资金156212900.00
截至2021年12月31日募集资金专户余额387073120.92
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的子公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2021年12月31日，公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户行银行账号余额
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行35440188000032316250920607.17
2开户行银行账号余额
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行35440188000032152
中国光大银行股份有限公司北京奥运支行3544018800003223496331191.28
中国银行江油支行营业部12261912885839821322.47
合计-387073120.92
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。
公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至2021年12月31日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的15621.29万元尚未归还至募集资金专户。
3（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保
资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。
4公司2021年使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位：人民币元序号受托方产品名称产品期限预期年化收益金额实际到账收益是否赎回中国光大银行股份有限公司
1结构性存款2021.1.4-2021.4.62.85%600000000.004370000.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
2结构性存款2021.4.6-2021.6.303.00%600000000.004200000.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
3通知存款2021.1.5-2021.3.102.025%200000000.00731250.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
4结构性存款2021.3.10-2021.6.102.95%200000000.001475000.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
5通知存款2021.6.10-2021.6.302.025%30000000.0033750.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
6结构性存款2021.6.30-2021.9.303.200%600000000.004800000.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
7通知存款2021.6.10-2021.7.202.025%50000000.00112500.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
8通知存款2021.6.10-2021.7.262.025%50000000.00129375.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
9通知存款2021.6.10-2021.7.262.025%30000000.0076625.00是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
10通知存款2021.7.27-2021.9.92.025%30000000.0072562.50是
北京分行北京奥运支行
11中国光大银行股份有限公司通知存款2021.9.30-2021.10.92.025%600000000.00315000.00是
5序号受托方产品名称产品期限预期年化收益金额实际到账收益是否赎回
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
12通知存款2021.7.27-2021.9.92.025%30000000.0072562.50是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
13通知存款2021.10.9-2021.10.252.025%200000000.00186666.67是
北京分行北京奥运支行中国光大银行股份有限公司
14结构性存款2021.10.9-2021.12.303.135%400000000.002821500.00是
北京分行北京奥运支行
15中国银行股份有限公司江油支行通知存款2021.9.18-2021.9.271.10%50000000.0011527.95是
16中国银行股份有限公司江油支行通知存款2021.9.27-2021.12.71.85%50000000.00180570.72是
6（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司于2021年10月18日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第十九次会议；并于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，审
议并通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
6600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的
生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形；公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。截至2021年12月31日，超募资金永久补充流动资金累计已使用6600.00万元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2022年1月7日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事
会第二十三次会议，并于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2030.72万元，共计29007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司募集资金投向变更的情况如下：
（一）募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更72020年8月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。
（二）募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更
2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八
次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2021年9月24日公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将原募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26000.00万元，此次变更的部分募集资金14645.00万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。截至本报告日，上述剩余募集资金，已经公司董事会、监事会及股东大会审议并批准，用于投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。变更募集资金投资项目情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：截至2021年12月31日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关
8信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李宁王泽师中信证券股份有限公司年月日
10附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额86781.29本年度投入募集资金总额38535.56
变更用途的募集资金总额57000.00
已累计投入募集资金总额38541.99
变更用途的募集资金总额比例65.68%截至期末截至期累计投入项目可末投入项目达到已变更项目募集资金截至期末截至期末金额与承本年度是否达行性是调整后投本年度投进度预定可使
承诺投资项目(含部分变承诺投资承诺投入累计投入诺投入金实现的到预计否发生
资总额入金额（%）用状态日
更):总额金额(1)金额(2)额的差额效益效益重大变
(4)＝期
(3)＝化
(2)/(1)
(2)-(1)年产30万件轨道交通车年产60万件
辆闸片/闸瓦、轨道交通机车
30万套汽车26000.0014645.0014645.005041.765041.76-9603.2434.43%2024/12/31不适用不适用否
车辆制动闸片
刹车片、412.5及闸瓦项目万套汽车配件项目时速160公里天宜上佳智动力集中电动慧交通数字
车组制动闸片31000.0031000.0031000.0026893.8026900.23-4099.7786.77%2024/6/30不适用不适用否科技产业园研发及智能制项目造示范生产线
11项目
营销与服务营销与服务网
网络建设项7560.007560.007560.00//-7560.00/2022/12/31不适用不适用否络建设项目目永久补充流
超额募集资金不适用6600.006600.006600.006600.00/100.00%不适用不适用不适用否
动资金（注1）
合计64560.0059805.0059805.0038535.5638541.99-21263.01/////
未达到计划进度原因营销与服务网络建设项目：因新冠疫情持续时间久，且多点发生，导致项目选址进展滞后。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。
本年度公司委托中国光大银行北京分行北京奥运支行和中国银行江油支行，进行闲置募集资金管对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况理，取得利息收入1958.99万元。
注1：2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，并于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司使用超募资金用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金。
募集资金节余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
公司于2022年1月7日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并募集资金其他说明于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15621.29万元、天津募投
12项目变更后剩余募集资金11355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2030.72万元，共计
29007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。
13附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项截至期末项目达到本年度实实际累计投资进度变更后的项目目拟投入计划累计预定可使本年度实是否达到
变更后的项目对应的原项目际投入金投入金额（%）可行性是否发募集资金投资金额用状态日现的效益预计效益
额(2)(3)=(2)/(1)生重大变化
总额(1)期年产30万件轨道交年产60万件轨
通车辆闸片/闸瓦、道交通机车车
30万套汽车刹车14645.0014645.005041.765041.7634.43%2024/12/31不适用不适用否
辆制动闸片及
片、412.5万套汽车闸瓦项目
配件项目（注1）时速160公里动力集中电动天宜上佳智慧交通车组制动闸片
数字科技产业园项31000.0031000.0026893.8026900.2386.77%2024/6/30不适用不适用否研发及智能制目（注2）造示范生产线项目
合计45645.0045645.0031935.5631941.99/////
注1、公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。变更原变更原因、决策程序及信息披露情况说明因：1、时速160公里动力集中电动车组投放量低于预期；2、原募投项目涉及的产品存在被替代的可能性；
3、提高募集资金使用效率，降低公司财务压力，将资金用到最需要的领域，保障产业布局的实施进度。详
见公司《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
注2、公司第二届董事会第三十次议、第二届监事会第十八次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过
14了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更原因：1、虽然城市轨道交通将迎来新的发展机遇，但是电制动系统的应用和效能的提升导致城轨闸片/闸瓦市场需求量有所降低；2、建立制动盘、汽车衬片摩擦副、汽车配件组合销售体系，实现业务融合，巩固行业地位；3、公司汽车衬片产品已完成研发认证工作，进入市场化推广阶段；4、新募投项目可以有效实现产线共用，提高设备利用率，形成规模效应。详见公司《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
未达到计划进度的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
15