拓邦股份:中信证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票

中信证券股份有限公司关于
深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司
深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市事宜股票交易
自查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之
核查意见
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“拓邦股份”）拟
将其控股子公司深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”）分
拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆上市”“本次分拆”）。上市公司于2022年3月18日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，并于2022年3月24日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》《关于的议案》等相关议案。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信证券”）作为
本次分拆上市的独立财务顾问，根据《上市公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2022年修订）》《上市公司监管指引第
5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定要求，对本次分拆上市相
关内幕信息知情人股票交易自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）出具的查询结果进行了核查，核查情况如下：
一、本次分拆的内幕信息知情人自查期间本次分拆的自查期间为本次分拆上市提示性公告披露前六个月（即2021年9月21日）至《深圳拓邦股份有限公司关于分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市的预案》披露前一交易日（即2022年3月25日）。
二、本次分拆的内幕信息知情人核查范围
1本次分拆的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；
（二）研控自动化及其现任董事、监事、高级管理人员；
（三）上市公司控股股东、实际控制人；
（四）相关中介机构及其具体经办人员；
（五）其他知悉本次分拆内幕信息的机构和自然人；
（六）上述内幕知情人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次分拆上市相关主体买卖股票的情况
根据相关自查报告及中登公司出具的查询记录，本次分拆上市核查范围内人员和机构在自查期间买卖拓邦股份股票的情况如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中登公司出具的持股及买卖变动证明，本次分拆涉及的相关自然人在自查期间买卖拓邦股份股票的情况如下：
累计买入累计卖出股期末持股情
序号姓名所属单位/关系股份（股）份（股）况（股）
1郑泗滨拓邦股份董事、副总经理53300006016970
2马伟拓邦股份董事、副总经理61600008550934
3彭干泉拓邦股份董事40000004656900
4文朝晖拓邦股份副总经理、董事会秘书18300002531127
5向伟拓邦股份财务总监1830000604500
6张裕华拓邦股份证券事务代表25000025200
拓邦股份监事直系亲属、拓邦股
7关雪松37000055000
份员工
8罗木晨拓邦股份财务部员工50000050000
9刘忆拓邦股份财务部员工14000014000
10张友华拓邦股份证券部员工35000035000
11郑志勇拓邦股份证券部员工的直系亲属18300340014900
12张孝清拓邦股份证券部员工的直系亲属11290095600112900
2累计买入累计卖出股期末持股情
序号姓名所属单位/关系股份（股）份（股）况（股）研控自动化董事会秘书的直系亲
13李树文040000
属
14董延玲研控自动化总经理的直系亲属4500004500001955750
15刘燕培研控自动化财务人员4000400
16左庆研控自动化财务人员的直系亲属66005006100
17苏杉研控自动化销售人员的直系亲属020002800
1、关于郑泗滨、马伟、彭干泉、文朝晖、向伟、张裕华、关雪松、罗木晨、刘忆、张友华10名自然人买卖拓邦股份股票行为性质的核查
郑泗滨、马伟、彭干泉、文朝晖、向伟、张裕华、关雪松、罗木晨、刘忆、张友华10名自然人就其在自查期间买卖拓邦股份股票的行为分别出具承诺如
下：
“本人买卖上市公司股票，系按照拓邦股份2021年限制性股票激励计划认购拓邦股份股票。本人不存在利用内幕消息进行交易的情形；
在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
本人及直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、关于刘燕培买卖拓邦股份股票行为性质的核查
刘燕培就其在自查期间买卖拓邦股份股票的行为出具承诺如下：
“本人买卖上市公司股票，系依赖于上市公司公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行。本人不
3存在利用内幕消息进行交易的情形；
在本次自查期间，本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
本人及本人直系亲属的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次分拆上市不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
在上市公司首次披露分拆事项前六个月直至本次分拆上市实施完毕或上市
公司宣布终止本次分拆上市期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。
本人承诺，若本人买卖拓邦股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖拓邦股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给拓邦股份。”
3、郑志勇、张孝清、李树文、董延玲、左庆、苏杉6名自然人买卖拓邦股
份股票行为性质的核查
郑志勇、张孝清、李树文、董延玲、左庆、苏杉就其在自查期间买卖拓邦股
份股票的行为分别出具承诺如下：
“本人未参与拓邦股份本次分拆事项的筹划、决策过程，且本人在首次披露分拆上市事项前并不知悉本次分拆事项。本人买卖、交易拓邦股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次分拆不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。相关内幕信息知情人未向本人透露过本次分拆的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在拓邦股份本次分拆自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出拓邦股份股票，除本人在自查报告中列示买卖拓邦股份股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖拓邦股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
本人承诺，若本人买卖拓邦股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管
4部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖拓邦股份的股票等交易取得的相应收益无偿转让给拓邦股份。”除上述自然人以外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间不存在买卖拓邦股份股票的情形。
（二）法人买卖上市公司股票情况名称
1、拓邦股份自查期间买卖公司股票的相关情况如下：
自查期间累自查期间累序号机构名称交易期间交易类型
计买入（股）计卖出（股）深圳拓邦股份有限公司批量非交
12021.12.16014838920
回购专用证券账户易过户深圳拓邦股份有限公司
22022.3.249595000买入
回购专用证券账户
根据上述股票变动情况，拓邦股份作出如下声明：
“在自查期间，本公司回购专用证券账户2021年12月16日的批量非交易过户行为系本公司为实施2021年限制性股票激励计划，根据股东大会审议通过的相应限制性股票激励计划草案规定，将相应数量的股份从回购专用证券账户过户至激励对象账户，其不属于实际的二级市场股票买卖交易行为；
回购专用证券账户2022年3月24日的买入行为系根据公司第七届董事会第二
十一次会议决议实施的股份回购，该等行为系公司根据经营发展需要进行的股份结构调整行为，已经公司董事会审议通过且为本次分拆提示性公告披露后实施，并按照规定进行信息披露。
上述行为与本次分拆上市不存在关联关系，本公司不存在利用内幕信息进行买卖股票或根据内幕信息建议他人买卖本公司股票、从事市场操纵等禁止的情况，不构成内幕交易。”
2、中信证券自查期间在二级市场买卖公司股票的相关情况如下：
作为本次分拆的独立财务顾问，在自查期间，中信证券在二级市场买卖拓邦股份股票的情况如下：
股票账户期间累计买入（股）期间累计卖出（股）期末持股数量（股）
5自营业务股票账户87662118198826656903
信用融券专户000资产管理业务股票账户360002520010800
中信证券为本次分拆的独立财务顾问，中信证券作出以下声明：
“中信证券在上述期间买入拓邦股份（000139.SZ）股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。
本公司建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度
并切实执行，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。本公司自营账户买卖拓邦股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。
中信证券上述账户买卖拓邦股份股票行为与拓邦股份本次分拆不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”除上述情况外，其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在买卖拓邦股份股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据中登公司的查询结果、上市公司内幕信息知情人登记表、前述相关自然人和机构出具的自查报告和相关声明与承诺，在前述相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承诺内容属实的情况下，自查6期间内上述相关自然人和机构对上市公司股票的买入、卖出行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证
券交易的行为，对本次分拆不构成实质影响。
7（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司分拆所属子公司深圳研控自动化科技股份有限公司至创业板上市事宜股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘坚欧龙
项目协办人：
邵宇东中信证券股份有限公司
2022年4月9日
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