云南能投:云南能源投资股份有限公司关于与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》暨关联交易的公告

证券代码：002053证券简称：云南能投公告编号：2022-054
云南能源投资股份有限公司
关于与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述为充分发挥控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，控制云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）潜在投资风险，有效避免同业竞争，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知(国资发产权[2013]202号)要求，2022年4月
8日公司董事会2022年第三次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与能投集团及其子公司签署《代为培育框架协议》，在该议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代为培育协议》。为符合上市公司信息披露要求以及提高具体实施项目的工作效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在《代为培育框架协议》范围内，全权办理与具体培育项目实施主体签署代为培育的相关协议及其他相关法律文件事宜。
本议案构成关联交易。关联董事李庆华、滕卫恒对本议案回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、不构成重组上市。该议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
2022年4月8日，公司与控股股东及其子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。
二、关联方基本情况
（一）能投集团基本情况
1、基本情况
企业名称：云南省能源投资集团有限公司
注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼
注册资本：人民币1165999.762400万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙德刚
经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电
力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及
其咨询管理，信息服务。
2、历史沿革、主要业务发展及财务数据能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》（云政复[2012]4号），以云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是能投集团的实际控制人，云投集团为能投集团
第一大股东。能投集团的股权控制关系如下：
能投集团聚焦绿色能源、现代物流、数字经济三项主业，协同发展能源金融和能源建设板块，业务范围包括：实际投资、经营和管理的电力、煤炭、能源物资贸易、金融投资、能源装备、生态建设、环
保、化学制品等业务，以及代表云南省参与能源的开发、建设、运营和投资形成的股权投资和债权投资。
能投集团最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日2020年12月31日
资产总计21870475.5720561290.27
负债合计13822382.3313116126.33
所有者权益合计8048093.247445163.93归属于母公司所有者权益
5367947.00
合计5926109.55
项目2021年1-9月2020年度项目2021年9月30日2020年12月31日
营业收入10664758.6513150163.76
利润总额289512.20288631.02
净利润267614.77248653.72归属于母公司所有者的净
189052.75
利润254009.47
注：2020年12月31日/2020年度数据经审计；2021年9月30日/2021年1-9月数据未经审计。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，能投集团及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司合计持有公司股份443384575股，占公司总股本的比例为58.27%，能投集团为公司控股股东。
4、能投集团不属于失信被执行人。
（二）绿能集团基本情况
1、基本情况
企业名称：云南省绿色能源产业集团有限公司
注册地址：云南能投集团集控大厦14楼
注册资本：200000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：滕卫恒
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；
水力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风力发电技术服务；
太阳能发电技术服务；储能技术服务；电池制造；电池销售；节能管
理服务；环保咨询服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2、历史沿革、主要业务发展及财务数据绿能集团由能投集团于2022年01月13日在云南省市场监督管
理局登记设立，设立至今尚未开展经营活动。
3、关联关系说明
截至本公告披露日，能投集团持有绿能集团100%的股权，绿能集团为公司控股股东实际控制的子公司。
4、绿能集团不属于失信被执行人。
三、《代为培育框架协议》的主要内容
（一）协议主体
《代为培育框架协议》由公司（甲方）分别与能投集团/绿能集团（乙方）签署。
（二）代为培育的原则
1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关
法律法规的规定。
2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。
3、符合甲方及甲方全体股东的利益。
（三）代为培育标的
1、甲乙双方同意，甲方可根据自身业务发展需要，借助乙方品
牌、资源、财务等既有优势，协助甲方把握商业机会，控制投资风险，对于可能与甲方或甲方控制的企业的主营业务构成竞争的部分业务（以下简称“培育标的”），委托乙方代为培育。
2、甲乙双方同意，代为培育的实施主体为乙方或乙方控制的企业。甲方将与乙方或乙方控制的取得培育标的的企业按照本协议确定
的原则就具体的培育标的签署《代为培育协议》。
（四）培育标的的处置
1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式
通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起1年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规
及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合甲方的战略规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所
相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、
法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要
行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委
员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管
规定、规则履行必要程序并确定转让价格。
5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前
景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
（五）培育费用和收益
1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报
酬或费用，也不承担培育风险。
2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自
行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。（六）其他事项本协议自双方签字盖章并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续生效，除非双方一致同意终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
借助代为培育方式，公司能够充分发挥能投集团及其下属企业的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。
同时，通过能投集团、绿能集团及其下属企业代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至本公告披露之日，公司与能投集团及其控制
的子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为8118.34万元。
截至本公告披露日，绿能集团尚未开展生产经营，公司未与绿能集团产生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见（一）事前认可意见公司与控股股东能投集团及其子公司绿能集团签署《代为培育框架协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202
号)的有关规定，有利于公司控制投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意将上述事项提交公司董事会2022年第三次临时会议审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。
（二）独立意见
公司与能投集团及绿能集团签署《代为培育框架协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕202号)的有关规定，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序、表决结果合法有效。
因此，我们同意公司与能投集团及绿能集团签署《代为培育框架协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
2022年4月8日，公司监事会2022年第三次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》(国资发产权〔2013〕
202号)的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损
害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司董事会2022年第三次临时会议决议；
2.公司监事会2022年第三次临时会议决议；
3.独立董事关于公司与控股股东及其子公司签署《代为培育框架协议》暨关联交易的事前认可意见及独立意见；
4.公司与能投集团签署的《代为培育框架协议》；
5.公司与绿能集团签署的《代为培育框架协议》。
特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2022年4月9日