光韵达:华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度业绩承诺实现情况之核查意见

华创证券有限责任公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”、或“上市公司”）2020年发行股份及支付现金购买成都通宇航空设备制造有限公司（以下简称“标的公司”或“通宇航空”）少数股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对交易对方做出的关于通宇航空2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺数
2020年6月8日，光韵达与通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张
翕签订《盈利预测补偿协议》，通宇航空原股东陈征宇、俞向明、张智勇及张翕（以下称“补偿义务人”）承诺通宇航空2020年度、2021年度、2022年拟实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润分别不低于4000万元、5000万元和6000万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
（二）盈利补偿盈利补偿包括业绩补偿和资产减值补偿。
1、业绩补偿
根据经合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间任一会计年度目标公司累计实现的实际净利润数小于同期累计预测净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿。补偿义务人应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。在盈利补偿期间，业绩补偿的应补偿股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×业绩补偿义务人认
购股份总数－已补偿股份数
如上市公司在盈利补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量按照下列公式计算：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在盈利补偿期间实施现金分红，则补偿义务人对现金分红的部分应做相应返还，并在收到上市公司发出的利润补偿通知后的30个工作日内且实际进行补偿之前将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
若本次交易中认购股份总数不足以补偿的，补偿义务人每年应补偿现金数按照下列公式计算：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数
《盈利预测补偿协议》所述“净利润”指光韵达聘请的合格审计机构审计的标的公司扣除非经常性损益及适用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）的净利润。
2、资产减值补偿
在盈利补偿期间届满时，由光韵达聘请合格审计机构对通宇航空的股权进行减值测试。若出现标的股权期末减值额大于通宇航空支付的业绩补偿金额之和（以下简称“累计业绩补偿金额”）的情况，则补偿义务人应对上市公司进行资产减值补偿。补偿时优先以通过本次交易取得的光韵达股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
在盈利补偿期间届满时，补偿金额按照下列公式计算：
需另行补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额。累计业绩补偿金额=盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股票价格+盈利补偿期间已补偿现金总金额
另行应补偿股份数量=（标的资产期末减值额-累计业绩补偿金额）÷本次发行股票价格。
二、通宇航空2021年业绩承诺完成情况根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于成都通宇航空设备制造有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运【2022】核字第【90121】号），通宇航空2021年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5878.53万元，超出业绩承诺878.53万元，实际实现
2021年业绩承诺的117.57%。
通宇航空2020年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为4936.59万元，超出2020年业绩承诺936.59万元，实际实现2020年业绩承诺的123.41%。通宇航空2020年、2021年度累计实际实现净利润超出同期累计利润承诺水平1815.12万元。根据《业绩补偿协议》，通宇航空已完成2020年、2021年业绩承诺，本年度无需进行业绩补偿。
三、华创证券对业绩承诺实现情况核查意见
华创证券通过与公司高管人员进行访谈，查阅相关协议、财务报表及会计师事务所出具的审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，华创证券认为：通宇航空2021年实现的扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后的累计
净利润超过同期累计利润承诺水平，业绩承诺人关于通宇航空2021年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（以下无正文）（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
汪文雨沈明杰华创证券有限责任公司
2022年4月7日