立方数科:兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之2021年定期现场检查报告

兴业证券股份有限公司
关于立方数科股份有限公司
持续督导之2021年定期现场检查报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司被保荐公司简称：立方数科
保荐代表人姓名：王海桑联系电话：021-38565722
保荐代表人姓名：李圣莹联系电话：021-38565722
现场检查人员姓名：王海桑、吴关牢
现场检查对应期间：2021年度
现场检查时间：2021年12月29日-2022年3月31日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅公司三会文件、公司章程等制度文件，访谈公司董事会秘书。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
√
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
√性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
√露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
√程序和信息披露义务
2021年8月3日，公司向合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）发行148834450股股
票在深圳交易所上市，本次发行完成后，公司控股股东由宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）变更为合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙），宁波岭楠企业管理合伙企业（有限合伙）及合肥岭岑科技咨询合伙企业（有限合伙）均为公司实际控制人
古钰瑭控制的企业，本次发行完成前后，公司实际控制人不发生变化。
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计的相关制度、内部审计部门出具的相关报告、公司三会文件等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审√
1计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
√
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
√
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
√
进行一次审计（如适用）
根据发行人会计师于2021年7月21日出具的中兴财光华审验字（2021）第319002号《验资报告》，截至2021年7月20日止，公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）股票148834450股，新增股本148834450.00元，均以货币资金出资；本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币568547599.00元，扣除与发行相关的费用人民币
6725315.52元（不含增值税）后，募集资金净额为561822283.48元。
公司向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司在募集资金使用方面存在不规范情况，截至2021年末，相关不规范情形已经纠正，具体情况详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“（一）现场检查发现的问题”，公司内部审计部门未及时发现并纠正该情况。
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
√
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
√
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
√
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
√
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度、三会文件、临时公告及定期报告等，访谈公司董事会秘书。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
公司全资子公司使用本质来源于募集资金专户的资金购买存单并质押，存在募集资金使用不规范情形，公司未及时披露相关信息，截至2021年末，相关不规范情形已经纠正；公司2021年存在向关联方采购但未履行审议或披露程序，截至本报告出具日，公司已经补充与盖德软件关联交易的审议及披露程序。具体情况详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“（一）现场检查发现的问题”
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息√
2披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司相关制度、三会文件、定期报告等文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
√占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
公司2021年存在向关联方采购但未履行审议或披露程序，截至本报告出具日，公司已经补充与盖德软件关联交易的审议及披露程序。具体情况详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“（一）现场检查发现的问题”
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
√等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
√审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金使用台账、大额募集资金支出相关凭证、募集资金专户
银行对账单，访谈公司财务总监及业务人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
√
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
公司向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债，公司全资子公司使用本质来源于募集资金专户的资金购买存单并质押，存在募集资金使用不规范情形，截至2021年末，相关不规范情形已经纠正，具体情况详见本报告之“二、现场检查发现的问题及说明”之“（一）现场检查发现的问题”。
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
√是否与招股说明书等相符同“4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形”。
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
3（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、访谈公司财务总监等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东的相关承诺、定期报告等。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、三会文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；访谈公司高管。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相见本条
关要求予以整改注注：公司于2021年11月25日收到北京证监局出具的行政监管措施决定书（[2021]192号）《关于对立方数科股份有限公司、汪逸、马超、樊立、项良宝采取出具警示函行政监管措施的决定》，公司已向北京证监局提交关于相关事项的最终整改报告。
保荐机构督促上市公司针对募集资金管理与使用、关联交易、信息披露、内控制度及
执行等事项开展全面核查和整改工作，提高公司规范性，维护投资者权益。
二、现场检查发现的问题及说明
（一）现场检查发现的问题
1、募集资金使用
（1）存在问题根据《立方数科股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还有息负债。2021年8月-12月，公司陆续将部分募集资金自专户转至公司一般账户补充流动资金，又从该一般账户划转至全资子公司立方数科（安徽）信息科技有限公司（以下简称“安徽立方”）账户用于补充流动资金，而安徽立方在此期间陆续使用该资金购买银行存单合计133378622.00元，并陆续将购买的存单质押用于从银行借款，借款金额累计126071118.64元，借款用于向供应商支付采购货款。
4安徽立方使用本质来源于募集资金专户的资金购买存单并质押，相关行为违反了
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第七条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》6.3.2条相关规定。
（2）整改措施
1）保荐机构了解公司前述募集资金使用不合规事项后，立即要求公司进行整改，截至2021年12月28日，安徽立方已经解除购买存单的质押并将存单全部赎回，赎回资金按照《募集说明书》约定的用途使用，上述募集资金使用不合规事项已经纠正。
2）保荐机构于2021年12月30日对公司到场的董事、监事、高级管理人员、中层
以上管理人员等相关人员进行专门培训，要求公司相关人员加强对募集资金相关规则的学习，严格遵守上市公司募集资金使用规定，在募集资金使用过程中，加强与保荐机构持续督导人员的交流，避免募集资金使用不合规事项再次发生。
2、关联交易不合规问题
（1）存在问题
1）向盖德软件采购
公司孙公司弘德软件科技集团有限公司（以下简称“弘德软件”）2021年5月6日
与盖德软件科技集团有限公司（以下简称“盖德软件”）签署《购销协议》，约定弘德软件委托盖德软件采购AutoCAD软件，该协议为框架协议，未约定具体的采购金额。
2021年度，弘德软件累计向盖德软件支付采购货款608.63万美元。盖德软件系香港注册公司，保荐机构现场检查中了解到盖德软件为公司关联方，而公司签署采购协议前并未履行相关审议程序。
2）向贝叶传奇采购
2021年9月、2021年12月，公司陆续向贝叶传奇（北京）文化发展有限公司（以下简称“贝叶传奇”）支付两笔采购预付款，金额合计9880000.00元，公司后续自查发现贝叶传奇为关联方，该交易发生前未履行相关审议披露程序。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第7.2.7、
7.2.8条的规定。
（2）整改措施
1）针对向盖德软件的采购：保荐机构发现该关联交易事项后，立即向公司发送
了《关于上市公司关联方及关联交易的提示函》，要求公司按照《创业板股票上市规
则（2020年12月修订）》7.2.8条规定对该交易补充审议及披露程序，同时提请公司全
面梳理关联方清单，如涉及关联交易情况且触发审议或披露程序的，补充相关程序，截至本报告出具日，公司已经补充与盖德软件关联交易的审议及披露程序。
52）针对贝叶传奇的采购：公司自查发现该事项为关联交易后，立即撤销该交易
并追回采购预付款项，截至2021年12月31日，公司向贝叶传奇（北京）文化发展有限公司支付的9880000.00元已经全部退回。
3）保荐机构于2021年12月30日对公司到场的董事、监事、高级管理人员、中层
以上管理人员等相关人员进行专门培训，要求公司相关人员加强对上市公司规范运作、信息披露及内部控制等规则的学习，完善公司内控制度及审批流程，在合同及付款审批流程中，要详细了解交易对方的背景、主营业务及规模情况，涉及关联交易的，及时向证券部门反馈，相关交易不利于公司业务发展或有可能侵害公司利益时，相关责任人要审慎决策，避免不合规事项及损害公司利益的情况发生。
二、保荐机构提示关注事项
1、截至2021年9月末，公司应收账款余额30222.73万元，占2021年9月末净资产
43.99%，预付账款8750.58万元，占2021年9月末净资产12.74%。公司应收账款及预付
账款金额较高，保荐机构提示公司完善客户及供应商管理、合同信用期、收付款等条款审批的相关内控制度及流程，加强应收账款及预付账款管理工作，保障公司合同执行不会发生重大风险，避免公司发生大额坏账损失。
2、根据公司2022年3月31日披露的《关于公司股东股份解除司法标记、司法冻结及轮候冻结的公告》（公告编号：2022-020），樊立、樊志合计持有公司140317715股股份（占公司总股本21.87%），樊立、樊志合计持有的公司140314304股股份（占樊立、樊志所持股份比例为100.00%）均处于质押状态，其中，樊志持有公司
70264265股股份（占其所持股份比例为100.00%）处于司法标记及冻结状态。保荐机
构提请上市公司及投资者关注前述股权质押及冻结导致的公司股权结构潜在变动风险。
3、保荐机构督促上市公司针对募集资金管理与使用、关联交易、信息披露、内
控制度及执行等事项开展全面核查和整改工作，提高公司规范性，维护投资者权益。
6（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于立方数科股份有限公司持续督导之
2021年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
王海桑李圣莹兴业证券股份有限公司
2022年4月8日
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