芯朋微:华林证券股份有限公司关于无锡芯朋微电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

华林证券股份有限公司
关于无锡芯朋微电子股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为无
锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“芯朋微”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章、规范性文件以
及《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》等有关规定，对芯朋微使用部分超募资金回购股份事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1216号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2820万股，募集资金总额为人民币798060000.00元，扣除发行费用人民币
75568924.28元（不含税），募集资金净额为人民币722491075.72元。本次募集资金已于2020年7月17日全部到位，并由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公 W[2020]B069 号”验资报告。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况根据《无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：投资总额募集资金投资额序号项目名称（万元）（万元）
1大功率电源管理芯片开发及产业化项目17566.3517566.35
2工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目15515.1415515.14
3研发中心建设项目7495.097495.09
4补充流动资金16000.0016000.00
合计56576.5956576.59
截止2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金累计使用情况：
项目金额（元）
募集资金净额722491075.72
募集资金投资项目支出152420834.94
募集资金专项账户利息收入3217785.93
募集资金专项账户手续费支出8020.65
购买理财产品支出2787000000.00
赎回理财产品收入2529000000.00
募集资金专项账户理财产品收益17812653.17
永久性补充流动资金46800000.00
募集资金专项账户实际余额286292659.23
2021年度本公司首次公开发行股票募集资金使用情况：
项目金额（元）
上年末募集资金余额580376669.72
减：本年募集资金投资项目支出51460195.40
加：本年募集资金专项账户利息收入1445709.65
减：本年募集资金专项账户手续费支出7312.15
减：本年购买理财产品支出2313000000.00
加：本年赎回理财产品收入2055000000.00
加：本年募集资金专项账户理财产品收益13937787.41
减：本年永久性补充流动资金-募集资金专项账户实际余额286292659.23
公司首次公开发行股票募集资金净额为72249.11万元，其中超募资金为
15672.53万元。截至2021年12月31日，共使用超募资金4680.00万元用于补充流动资金。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自董事会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币5500.00万元（含），不超过人民币11000.00万元（含）；
回购股份数量：以公司目前总股本11309.85万股为基础，按照本次回购金额上限人民币11000.00万元，回购价格上限151.70元/股进行测算，本次回购数量为72.51万股，回购股份比例占公司总股本的0.64%。按照本次回购金额下限人民币5500.00万元，回购价格上限151.70元/股进行测算，本次回购数量为
36.26万股，回购股份比例占公司总股本的0.32%。
占公司总股
拟回购数量拟回购资金总额回购用途本的比例回购实施期限（万股）%（万元）（）用于员工持股自董事会审议通过本
计划或股权激36.26-72.510.32-0.645500.00-11000.00次回购方案之日起6励个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。（六）本次回购的价格本次回购股份的价格不超过人民币151.70元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格提请董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股
票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币5500.00万元（含），不超过人民币
11000.00万元（含），资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5500万元（含），不超过人民币11000万元（含）。若按本次回购价格上限151.70元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回购按照回购金额下限回购本次回购前后后股份类别占总股本占总股本占总股本股份数量股份数量股份数量比例比例比例（万股）（万股）（万股）
（%）（%）（%）有限售条
4415.4039.044487.9139.684451.6639.36
件流通股无限售条
6894.4560.966821.9460.326858.1960.64
件流通股
总股本11309.85100.0011309.85100.0011309.85100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次实施股份回购对公司日常经营影响较小，截至2021年12月31日
公司总资产163443.69万元，归属于上市公司股东的净资产151467.73万元。按照本次回购资金上限11000万元测算，分别占上述财务数据的6.73%、7.26%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，且将在回购期限内择机支付，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款；
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年12月31日，
公司整体资产负债率为7.29%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响；
3、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等
法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购资金总额不低于人民币5500万元（含），不超过人民币
11000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
1、公司于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《股东及董监高集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2021-038），因个人资金需求，公司高级管理人员李海松先生通过集中竞价交易方式减持20000股，减持股份数量占公司总股本的0.02%。李海松买卖公司股票行为属个人独立判断及操作，不存在内幕交易行为。
2、公司于 2022 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于股东提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2022-003），因个人资金需求，公司董事、总经理易扬波先生通过集中竞价交易方式减持
145000股，减持股份数量占公司总股本的0.13%。易扬波买卖公司股票行为属
个人独立判断及操作，不存在内幕交易行为。
3、公司于 2021 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2021-050），公司《2020年限制性股票激励计划》首次授予的激励对象符合第一个归属期的归属条件，公司高级管理人员曾毅完成股票归属18000股，增持股份数量占公司总股本的0.02%；公司高级管理人员易慧敏完成股票归属10500股，增持股份数量占公司总股本的0.01%。
4、公司其他董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存
在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间无增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。（十三）提议人提议回购的相关情况提议人系公司董事长、控股股东、实际控制人张立新先生。2022年3月31日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，向公司董事会提议以超募资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间不存在增减持计划，提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《无锡芯朋微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二
十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，华林证券认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和制度文件的规定。公司本次使用部分超募资金回购股份为基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，华林证券对芯朋微使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）