海陆重工:独立董事对担保等事项的独立意见

苏州海陆重工股份有限公司
独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议相关
事项表示同意，发表意见如下：
一、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见根据《公司法》、《上市公司章程指引》及深交所《股票上市规则》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》，以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、关于对外担保事项：
报告期内，公司不存在违规对外担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日违规对外担保的情况，公司在报告期内履行完毕的对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保的具体情况见《2021年年度报告》第六节重要事项。
1）、公司对外担保事项均严格按照有关法律法规及公司章程的规定履行了
必要的审议程序，合法、合规，不存在与证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文相违背的担保事项；
2）、公司制定了《对外担保管理办法》，规定了对外担保的审批权限、决
策程序和有关的风险控制措施，并得到严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、关于关联方资金占用事项：
报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，严格控制关联方占用资金风险；报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公
1司资金的情况。
二、2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见经核查，我们认为，2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2021年度利润分配预案，并提交公司2021年度股东大会进行审议。
三、对公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制制度符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求，《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。
四、对公司除独立董事外的其他董事2021年度薪酬议案的独立意见
2021年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
五、对2021年度公司高级管理人员薪酬议案的独立意见
2021年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
六、关于2022年度聘任财务审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证
监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于选举第六届董事会非独立董事候选人的独立意见
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教
2育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名
人本人同意；
2、通过对徐元生先生、张卫兵先生、王申申先生、张郭一女士、邹雪峰先
生、张展宇先生6名非独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况等相关
资料的认真审核，我们认为上述6名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
基于上述情况，我们同意提名徐元生先生、张卫兵先生、王申申先生、张郭一女士、邹雪峰先生、张展宇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将《关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
八、关于选举第六届董事会独立董事候选人的独立意见
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意；
2、通过对于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生3名独立董事候选人的教育
背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述3名候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件。
基于上述情况，我们同意提名于北方女士、陆文龙先生、冯晓东先生为公司
第六届董事会独立董事候选人，并同意在经深圳证券交易所审核无异议后提请将
《关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。
九、对第六届董事会独立董事2022-2024年津贴的独立意见
公司2022-2024年度拟给予第六届董事会三名独立董事每人6万元的独立董
事津贴（税后）。
2022-2024年度公司独立董事津贴方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况并经有关考核制度严格考核后制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司独立董事的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
十、关于《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022-2024年）》的独立意见
3公司本次制定的《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022-2024年）》
是健全和完善公司利润分配决策程序和机制的重要举措，既兼顾了公司的长期、持续、稳定发展，又体现了公司积极回报投资者的精神，有利于提高公司利润分配决策透明度和可操作性，有利于引导投资者树立长期投资、理性投资理念。我们同意公司董事会制定的《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，并同意提交公司股东大会审议。
十一、对公司会计政策变更的独立意见
公司对会计政策的变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。
十二、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见
公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。
十三、关于公司2021年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异的独立意见
公司2021年度日常关联交易是按照双方实际签订合同内容和金额确定，2021年度日常关联交易预计是双方在2021年度可能发生的业务，预计具有较大的不确定性。公司与关联方实际发生的交易根据合同及市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
十四、关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易事项的独立意见
本次公司向中科海陆提供财务资助，有利于支持其项目顺利实施、使公司获得投资收益，该借款总额度较小，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司对中科海陆提供总额为300万元人民币的财务资助。
（以下无正文）
4（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事对第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见的签字页）
公司独立董事（签字）：
于北方陆文龙冯晓东苏州海陆重工股份有限公司董事会
2022年4月7日
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