南风股份:未来三年股东回报规划（2022-2024）

南方风机股份有限公司
未来三年股东回报规划（2022年—2024年）
（经第五届董事会第十七次会议审议通过）
为规范南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的股
东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，以及《南方风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南方风机股份有限公司分红管理制度》（以下简称“《公司分红管理制度》”）等法律、法规及规定，公司编制了《南方风机股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司利润状况和生产经营发展的实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，对利润分配做出科学合理的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司未来三年（2022年—2024年）股东回报的具体规划
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
2、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的持续经营。
3、公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司的利润分配坚持以现金分红为主，优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的期限间隔：
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件：
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的具体条件：
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
（五）现金分红比例：
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%（含10%）。
（六）现金分红政策
1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。
5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）留存未分配利润的使用
公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。
三、附则
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划，规划自公司股东大会审
议通过之日起施行。
3、本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
南方风机股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日