*ST嘉信:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年四月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................3
声明....................................................5
一、本激励计划已履行的审批程序.......................................6
二、本次授予情况..............................................7
三、本次授予条件成就情况的说明......................................10
四、独立财务顾问意见...........................................11
五、备查文件及备查地点..........................................12
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（证券*ST 嘉信、上市公司、公司 指简称：华谊嘉信；证券代码：300071）
本激励计划、本计划、股权北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022指激励计划年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司指本激励计划草案2022年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京华谊独立财务顾问报告、本报告指嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A股普通股
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董激励对象指
事、高级管理人员及核心业务骨干
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获有效期指
授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益归属条件指条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章《公司章程》指程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
元、万元指人民币元、人民币万元
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声明
他山咨询接受委托，担任*ST 嘉信 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序1、2022年3月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2、2022年3月24日，第四届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3、2022年3月25日至4月3日，在公司指定地点公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。
2022年4月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年4月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月11日，公司召开第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
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二、本次授予情况
1.首次授予日：2022年4月11日。
2.授予价格：1.26元/股。
3.首次授予数量：5240万股。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5.首次授予人数：73人。具体分配如下表所示：
获授的限制性占授予限制性占本计划公告日序号姓名职务股票数量（万股票总数的比公司股本总额的股）例比例
1陈永亮董事长、总经理92216.06%0.9996%
董事、副总经
2袁斐2003.48%0.2168%
理、财务总监
董事、副总经
3朱文杰2003.48%0.2168%
理、董事会秘书
4李振业董事651.13%0.0705%
5黄宇军董事43.50.76%0.0472%
核心业务骨干（68人）3809.566.37%4.1302%
预留部分5008.71%0.5421%
合计5740100%6.2232%
注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2．以上激励对象中，陈永亮先生为公司实际控制人。除此以外，本激励计划的激励对象不包括独立董
事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女及外籍员工。
3．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4．预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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6.有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7.归属安排：
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月50%
第一个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月30%
第二个归属期内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月20%
第三个归属期内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
8.公司层面业绩考核：
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标首次授予的限制性股票
2022年营业收入达到12亿元
第一个归属期首次授予的限制性股票
2023年营业收入达到13.2亿元
第二个归属期
首次授予的限制性股票2024年营业收入达到14.52亿元
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第三个归属期
注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
9.业务单元层面业绩考核
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属的业务单元上一年度
的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
10.个人层面绩效考核：
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，对应的个人层面归属比例如下：
考评评级 A B C D
个人层面归属比例100%80%60%0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划归属额度×业务单元层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
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三、本次授予条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生或不属于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，*ST 嘉信和本激励计划首次授予部分激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定
的授予所必须满足的条件，公司本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第四届董事会第十五次临
时会议决议
2.北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司第四届监事会第十次临时
会议决议
3.北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司独立董事对第四届董事会
第十五次临时会议相关事项发表的独立意见
4.北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司监事会关于公司2022年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见
（二）备查地点北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
地 址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 W2 座 901
电话：010-58116070
传真：010-58116070
联系人：朱文杰、朱迪本独立财务顾问报告一式两份。
12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年四月十二日