海正药业:浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会资料

浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料浙江海正药业股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
二○二二年四月十九日浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料会议议程
时间：2022年4月19日（周二）下午1:30，会期半天
地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州椒江区外沙路46号）
主要议程：
一、宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果
二、审议下列议案序号议案名称非累积投票议案
12021年度董事会工作报告
22021年度监事会工作报告
32021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
42021年度利润分配预案
52021年度报告及摘要
6关于申请银行借款综合授信额度的议案
7关于为子公司银行贷款提供担保的议案
8关于开展外汇套期保值业务的议案
9关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
10关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案
11关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
12关于修订《公司章程》部分条款的议案
13关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
14关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案
15关于修订《关联交易制度》的议案
16关于修订《独立董事制度》的议案
累积投票议案
17.00关于选举第九届董事会董事的议案
17.01选举蒋国平为公司第九届董事会董事浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
17.02选举陈晓华为公司第九届董事会董事
17.03选举李琰为公司第九届董事会董事
17.04选举郑柏超为公司第九届董事会董事
17.05选举费荣富为公司第九届董事会董事
17.06选举杜加秋为公司第九届董事会董事
18.00关于选举第九届董事会独立董事的议案
18.01选举赵家仪为公司第九届董事会独立董事
18.02选举杨立荣为公司第九届董事会独立董事
18.03选举周华俐为公司第九届董事会独立董事
19.00关于选举第九届监事会监事的议案
19.01选举金军丽为公司第九届监事会监事
19.02选举郑华苹为公司第九届监事会监事
上述议案已经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，内容详见2022年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、听取独立董事2021年度述职报告
四、股东及其授权代表发言及答疑
五、对上述各议案进行投票表决
1、总监票组织监票小组
2、股东及股东代表投票
六、统计有效表决票
七、宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、由公司聘请的律师发表见证意见
十、大会结束浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料大会须知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言；也可以到大
会秘书处领“股东发言征询表”，填写好交秘书处，由秘书处安排发言或解答疑问。股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提
示仔细填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、请与会股东在表决票上“同意、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，
并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、
董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
七、为配合做好疫情防控工作，公司建议股东及股东代理人优先通过网络
投票方式参加本次股东大会。根据防疫要求，公司股东大会现场会议召开地点将对参会人员进行防疫管控，现场参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
八、本次大会特邀请北京康达（杭州）律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议案1
2021年度董事会工作报告
详见本公司2021年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。
1浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案2
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
以下为公司2021年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
2021年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，
共召开11次监事会，具体情况如下：
（一）2021年1月20日，以通讯方式召开八届十三次监事会，会议审议通过《关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增资的议案》。
（二）2021年1月29日，以通讯方式召开八届十四次监事会，会议审议通过《关于增加2020年度日常关联交易额度的议案》。
（三）2021年2月19日，以通讯方式召开八届十五次监事会，会议审议通过《关于开设募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。
（四）2021年3月19日，在杭州梅苑宾馆以现场加通讯方式召开八届十六次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2020年度监事会工作报告》；
2、《2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》；
3、《2020年度利润分配预案》；
4、《2020年度报告及摘要》；
5、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
7、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
8、《2020年度内部控制评价报告》；
9、《2020年度社会责任报告》。
（五）2021年4月22日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届十七次监事会，会议审议通过《2021年第一季度报告全文及正文》。
（六）2021年7月7日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届十八次监事会，会议审议通过以下议案：
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1、《关于及其摘要的议案》；
2、《关于的议案》；
3、《关于核实的议案》；
4、《关于修订的议案》。
（七）2021年7月20日，以通讯方式召开八届十九次监事会，会议审议通过《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》。
（八）2021年7月26日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届二十次监事会，会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2021年8月27日，在杭州梅苑宾馆以现场加通讯方式召开八届二十一次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2021年半年度报告及摘要》；
2、《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》；
3、《关于公司2021年上半年募集资金存放和实际使用情况的议案》。
（十）2021年10月29日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届二十二
次监事会，会议审议通过以下议案：
1、《2021年第三季度报告》；
2、《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；
3、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
（十一）2021年11月29日，在台州椒江会议室以现场加通讯方式召开八届二十三次监事会，会议审议通过《关于控股子公司北京军海药业有限责任公司相关闲置设备报废处理的议案》。
报告期内监事会会议的召集、召开符合《公司章程》等相关规定，所提交监事会审议的议案均获得表决通过，未出现被否决的情形。公司监事勤勉尽职，能够亲自参加监事会会议，并积极发表意见，监事会会议所形成的决议均合法有效。
二、监事会对公司2021年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议、股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、重大投资、对外担保、募集资金存管等有关
3浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
方面开展了一系列监督、审核活动，特对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
监事会成员依照《公司法》、《公司章程》等规定，列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。公司监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，股东大会、董事会的决议及授权规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时勤勉尽责，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司及控股子公司的财务情况进行了检查，并审核了年度财务报告，监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。天健会计师事务所对公司2021年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金实际投入情况
（1）公司2013年非公开发行股票募集资金情况
公司于 2014 年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 125822784股，募集资金1987999987.20元，扣除发行费用后，募集资金净额1941497372.18元。报告期内公司募集资金使用情况如下：
本公司以前年度已使用募集资金188294.09万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7428.41万元；2021年度实际使用募集资金1988.72万元，
2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为38.45万元；累计已使用募
集资金190282.81万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
7466.86万元。
截至2021年12月31日，公司应结余募集资金11333.79万元。公司使用闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金，存放于募集资金专户的募集资金余额为人民币1333.79万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
（2）公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金情况
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公司于2021年3月向HPPC Holding SARL非公开发行人民币普通股（A股）股票
143380114股，募集资金1885448499.10元，扣除发行费用后，募集资金净额为
1885313234.85元；向HPPC Holding SARL非公开发行可转换公司债券18152415张，
发行总额为人民币1815241500.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为
1815070250.80元。同时，公司向台州市椒江区国有资本运营集团有限公司非公开发
行人民币普通股（A股）股票59931506股，募集资金699999990.08元，扣除发行费用后，募集资金净额682860432.05元。报告期内公司募集资金使用情况如下：
公司 2021 年度实际使用募集资金购买 HPPC 持有的瀚晖制药 49%股权的股权款（含代扣代缴所得税）为4383243917.70元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2021年12月31日，募集资金余额为0元。资金使用完毕后，公司已于2021年5月7日完成募集资金银行账户销户。
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，以及公司《募集资金管理办法》等制度的要求。
4、公司关联交易情况报告期内，公司与关联方关联交易的行为符合法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程、《关联交易制度》等的规定，决策程序合规，关联交易定价合理有据、客观公允，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
5、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对《浙江海正药业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》发表
如下审核意见：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，
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公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
三、2022年度监事会工作展望
2022年，公司监事会将继续认真依照法律法规和公司章程规定，切实履行监事会的职责，促进公司法人治理结构的完善，加强公司内部控制机制建设，对公司重大投资、分子公司管理开展必要的审计、监督工作，确保充分维护股东和公司的利益，不断推动公司治理机制改进，保证公司规范运作。
二○二二年四月十九日
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议案3
2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报表经天健会计师事务所审计，出具天健审【2022】第1468号标准无保留意见的审计报告。2021年度财务决算数字如下：
一、财务指标情况
2021年，公司通过整合资源发挥优势，积极调整市场战略布局，加快研发和产品引进，推进管理提升和品牌建设，注重新兴领域的布局，总体经营稳健，发展态势向好。在深化改革方面，瀚晖制药重大资产重组事项获中国证监会核准批复，公司持续加强内控和合规管理，完成欧盟现场审计，加快实施信息化建设，助推公司产品质量和治理水平进一步提升；在研发方面，自主研发的首个1类创新药海博麦布片获批上市并成功纳入医保，首个胰岛素产品门冬胰岛素获批上市并顺利中选第六批专项集采，多个产品通过一致性评价和中标国家集采，新品种陆续落地；安全生产方面，公司加大 EHS 投入，扎实推进安全环保领域合规改造，安全生产和常态化疫情防控形势总体平稳。总体来说，2021年海正体系价值优势得以展现，超越了公司年度经营目标，整体公司扣非指标盈利能力显著提升。
2021年度的主要指标详见如下：
单位：万元
2021年实际2020年实际增减比例
项目合并本级合并本级合并本级
营业收入121364733393611354403429906.89%-2.64%主营业务收
119023930444811010513209768.10%-5.15%
入主营业务毛
4908341651934854661931481.11%-14.47%
利主营业务毛
41.24%54.26%44.09%60.18%-2.85%-5.92%
利率
利润总额64419633889041437727-28.75%68.02%
7浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
归母净利润4868963146417193493916.71%80.73%
总资产1937426168690720859771242576-7.12%35.76%净资产（归属
73032810156876678676686189.35%51.91%于母公司）
总负债12028756712201260318573958-4.56%16.95%基本每股收
0.430.430.00%益（元）
增加1.67下降6.4
资产负债率62.09%39.79%60.42%46.19%个百分点个百分点
净资产收益增加1.03
7.49%6.46%率（加权）个百分点经营性现金
173652104892158961603379.24%73.84%
流量净额
公司2021年度实现营业收入121.36亿，较2020年度增长6.89%，其中主营业务收入实现119.02亿，较2020年增长8.91亿元。销售收入增长主要来源于公司制剂销售收入的增长。2021年度主营业务毛利49.08亿，比2020年度增加0.54亿元，增长1.11%，主要毛利贡献来自公司自产制剂销售增长带来的毛利影响。
2021年度实现归属于母公司所有者净利润4.87亿，较2020年归属于母公司所有者
净利润增加0.7亿元，其中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为2.1亿，非经常性损益为2.77亿。归母净利润增加主要在于瀚晖制药自2021年3月起按照
100%合并计入归母净利润的影响，公司制剂收入规模增长、推广效率提升带来的盈利
贡献增加，有息负债规模下降、融资相关财务费用同比下降等。
总资产193.74亿，比2020年减少14.86亿，主要系本期公司在建工程、开发支出及其他非流动资产转固并计提折旧摊销，货币资金偿付有息负债，存货下降等原因，使得公司总资产和负债规模双降。
资产负债率为62.09%，比2020年增加1.67个百分点。2021年底HPPC持有的海正药业可转债金额14.37亿元，剔除可转债金额后的资产负债率为54.67%，较2020年下降5.75个百分点。剔除可转债，有息负债从2020年的81.89亿元下降到2021年的63.88亿元，
减少有息负债18.01亿元，公司整体财务杠杆率得到较大幅度改善。
每股收益和净资产收益率分别为0.43元和7.49%，2020年公司实现持续盈利，但目前公司整体主营业务的经营性盈利水平仍较低，净资产收益率仍处于同行业的较低水平，后续仍需扩大销售，提升产能利用率，持续推进降本增效，促进扣非后主营业务净利润持续增长。
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经营活动产生的现金净流入为17.37亿元，较去年同比增加1.47亿元，主要变化在于公司主营业务提升，销售产品及劳务收到的净现金流入增加的影响。
二、财务状况分析（合并口径）
（一）资产情况
公司资产构成情况如下：
单位：万元
2021年2020年2021年比2020年增减
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产63639932.85%73478735.23%-98388-13.39%
非流动资产130102867.15%135119164.77%-50163-3.71%
总资产1937426100.00%2085977100.00%-148551-7.12%
公司总资产较2020年减少14.86亿元，其中流动资产减少9.84亿，主要是存货减少
5.42亿，货币资金减少7.63亿，应收账款增加3.57亿；非流动资产减少5.02亿，主要是
开发支出减少4.33亿元以及其他权益工具减少1.06亿影响。
1、流动资产分析
单位：万元
2021年比2020年增
2021年2020年
项目减金额比例金额比例金额比例
货币资金12957520.36%20590928.02%-76334-37.07%
应收票据00.00%36250.49%-3625-100.00%
应收账款22389835.18%18821925.62%3567918.96%
预付账款225843.55%277873.78%-5203-18.72%
存货20228831.79%25648434.91%-54196-21.13%
其他应收款及其他580549.12%527637.18%529110.03%
流动资产合计636399100.00%734787100.00%-98388-13.39%
增加1.87
应收账款/营业收入18.45%16.58%个百分点
应收账款周转天数61.1259.30
下降11.67
存货/营业成本28.15%39.82%个百分点
存货周转天数114.91126.53
货币资金较2020年下降7.63亿元，主要公司通过有效的运营资金管理，合理控制运营资金需求规模，盈余货币资金用于归还有息负债。
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应收账款与当期营业收入的比例较2020年增加1.87个百分点，应收账款周转天数为61.12天，整体回款期正常，部分委托加工产品年底交货导致应收账款增加。
存货周转天数下降，主要系子公司瀚晖存货减少6亿影响，部分地产化项目地转完成投入正式运营生产，产品销售收入上升，已消耗前期集中备货库存。
2、非流动资产分析
单位：万元
2021年比2020年
2021年2020年
项目增减金额比例金额比例金额比例
长期股权投资13483710.36%1137368.42%2110018.55%
其他权益工具投资14710.11%121030.90%-10632-87.85%其他非流动金融资
20200.16%40170.30%-1997-49.71%
产
投资性房地产84860.65%103760.77%-1890-18.22%
固定资产81655362.76%80989759.94%66560.82%
在建工程15410411.84%22704416.80%-72940-32.13%
无形资产14193010.91%734355.43%6849693.27%
使用权资产47270.36%4727
开发支出173931.34%607314.49%-43338-71.36%
商誉1420.01%1420.01%00.00%
长期待摊费用13240.10%14530.11%-129-8.91%
递延所得税资产118580.91%198301.47%-7972-40.20%
其他非流动资产61830.48%184261.36%-12242-66.44%
100.00100.00
非流动资产合计13010281351191-50163-3.71%
%%
长期股权投资：2021年末长期股权投资余额为13.48亿元，较2020年末的11.37亿元，增加2.11亿元，主要系药业对参股子公司博锐进行同比例增资2.1亿，此次增资为博锐创新药研发投入、项目工程建设及日常经营提供支持。
固定资产：2021年末固定资产净额81.66亿元，较年初80.99亿增加0.67亿元，本期在建工程转入和新购置固定资产带来固定资产增加10.88亿元，本期计提折旧8.44亿元，以及公司为盘活闲置资产，提高资产运营效率，处置不动产及清理资产的影响。
在建工程：2021年末在建工程余额15.41亿元，较年初净减少7.29亿元，主要系海正杭州污水处理二期生物工程转固减少3.37亿，海晟杭州胰岛素在建工程转固减少
3.29亿，抗肿瘤固体制剂转固减少1.49亿。
开发支出：2021年末开发支出余额1.74亿元，较年初减少4.33亿。主要是HS-25、
10浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
注射用紫杉醇（白蛋白结合型）、盐酸鲁拉西酮片、胰岛素等研发项目转入无形资产影响，目前开发支出余额主要是在研胰岛素项目。
商誉：2021年末与年初持平。
其他非流动资产：2021年末比年初减少1.22亿，主要系子公司瀚晖奥玛环素、比伐芦定项目推广权转无形资产减少影响。
（二）负债情况
单位：万元
2021年2020年2021年比2020年增减
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债87848773.03%105302983.55%-174541-16.58%
非流动负债32438826.97%20728916.45%11709956.49%
负债合计1202875100.00%1260318100.00%-57443-4.56%
公司2021年年末负债总额较2020年年末减少5.74亿元。其中，包含可转债在内的有息负债总额减少3.64亿元，无息负债总额减少2.10亿元。
2021年末流动负债为87.85亿元，较年初数减少17.45亿元。主要是归还短期借款
及兑付公司债影响。
2021年末非流动负债为32.44亿元，较年初数增加11.71亿元。主要是应付债券增
加14.37亿元，增加原因系向HPPC发行可转换债券18.15亿对应换取瀚晖股权确认的债务部分及转债利息。
1、流动负债分析
单位：万元
2021年比2020年增
2021年2020年
项目减金额比例金额比例金额比例
短期借款39884845.40%51116248.54%-112314-21.97%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
交易性金融负债1080.01%108
应付票据312163.55%247482.35%646726.13%
应付账款10084711.48%13729613.04%-36449-26.55%
预收款项00.00%420.00%-42-100.00%
合同负债268423.06%247932.35%20498.26%
应付职工薪酬409564.66%344583.27%649818.86%
11浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
应交税费206662.35%290762.76%-8410-28.93%应付利息
其他应付款12366914.08%924988.78%3117133.70%一年内到期的非流
843659.60%19714818.72%-112783-57.21%
动负债
其他流动负债509715.80%18070.17%491642720.83%
流动负债合计878487100.00%1053029100.00%-174541-16.58%
公司流动负债的主要构成是短期借款、一年内到期的非流动负债、其他应付款和应付账款。
其中短期借款、一年内到期的非流动负债（不含2.75亿曲妥珠金融负债，该项目属无息负债）以及其他流动负债为公司流动有息负债，2021年年末余额为50.67亿元，较2020年年末减少20.34亿元，主要系归还短期借款及兑付公司债影响。
2021年年末包括应付票据、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等经营性无息
流动负债为34.43亿，较2020年年末增加0.1亿元，主要是优化结算方式，增加应付票据。
2、非流动负债分析
单位：万元
2021年2020年2021年比2020年增减
项目金额比例金额比例金额比例
长期借款13211140.73%10877452.47%2333721.45%
应付债券14370944.30%00.00%143709长期应付款
租赁负债37561.16%00.00%3756预计负债
递延收益216286.67%2490112.01%-3273-13.14%
递延所得税负债20730.64%75023.62%-5430-72.37%
其他非流动负债211126.51%6611231.89%-45000-68.07%
非流动负债合计324388100.00%207289100.00%11709956.49%
公司非流动负债中包括长期借款、应付债券、长期应付款在内的有息负债总额为
27.58亿元，较2020年年末增加16.7亿元，主要是应付债券增加14.37亿，增加原因系向
HPPC发行可转换债券18.15亿对应换取瀚晖股权确认的债务部分及转债利息。
递延所得税负债：2021年末比年初减少0.54亿。主要系子公司瀚晖制药之子公司正康国际所得税差异引起的递延所得税负债的变动。
12浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（三）净资产情况
单位：万元
2021年2020年2021年比2020年增减
项目金额比例金额比例金额比例
股本11960316.38%9655314.46%2305023.87%
其他权益工具428335.86%42833
资本公积35105948.07%36327054.39%-12211-3.36%
减：库存股337734.62%33773
盈余公积464816.36%401666.01%631515.72%
未分配利润20356127.87%16290924.39%4065224.95%
其他综合收益5650.08%49690.74%-4404-88.62%
合计730328100.00%667867100.00%624629.35%
2021年末净资产总额73.03亿较年初数增加6.25亿元，主要是本期公司实现公
司合并净利润为5.11亿元，较去年同期净利润增加带来净资产增加。
三、公司盈利情况分析
（一）主营业务收入
按收入来源划分：
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额增幅金额增幅金额
自产原料药1351093.72%130260-4.17%135927
自产制剂药56222320.65%46600813.85%409304
医药制造合计69733116.95%5962689.36%545231引进制剂推广服
务（包含部分辉138659-15.99%165049-4.37%172590瑞产品）
医药商业流通3530974.00%339505-6.42%362778
其他1152402.95%229116.04%106
合计11902398.10%11010511.88%1080705
剔除其他业务收入，2021年公司实现主营业务收入119.02亿元，较去年同期
110.11亿元增长8.1%，销售收入增长主要来源于公司自产制剂业务增长。
自产原料药对外销售业务较去年同期上升3.72%，2021年公司已完成营销体系重新部署，随着欧盟禁令相关产品逐产品解禁，原料药销售将逐步恢复。
自产制剂药品销售业务较去年同期增加20.65%，主要是集采产品销量增加，以及
13浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
特治星地产分包后，提高自产制剂产品的收入。
引进推广制剂销售业务较全年同期下降15.99%，主要是特治星地产分包后，由引进推广制剂收入重分类为自产制剂产品收入的影响。
（二）主营业务毛利
单位：万元
2021年2020年2019年
项目毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额金额增幅比例变动金额增幅比例金额自产原
36707-23.38%27.17%-9.61%4790963.51%36.78%29300
料药自产制
36682214.26%65.24%-3.65%3210434.39%68.89%307551
剂药医药制
4035299.37%57.87%-4.01%3689529.53%61.88%336851
造合计引进制剂推广服务
（包含69666-29.18%50.24%-9.36%98374-11.78%59.60%111510部分辉瑞产
品）医药商
17341-3.90%4.91%-0.41%18045-11.67%5.32%20430
业流通
其他298214.17%25.91%-15.59%9561.02%41.50%59
合计4908341.11%41.24%-2.85%4854663.54%44.09%468850
主营业务毛利率分析：
自产原料药销售毛利率为27.17%，较2020年下降9.61个百分点，主要受美元汇率下降，外购原材料、能源成本上涨，以及原料药市场更为激烈的价格竞争影响。
自产制剂销售毛利率为65.24%，较2020年下降3.65个百分点，主要是受公司集采产品降价，毛利率同比下降，同时销售费用也同比下降。随着自产制剂业务销售收入高增长，仍为2021年公司主要毛利贡献来源，毛利额较上年同期增长14.26%。
引进制剂推广服务业务，采用自营推广模式的推广支出体现在销售费用中，主营业务成本中只包括了代理推广模式下的推广成本，本期收入和毛利贡献较上年同期下降，主要是特治星完成地产化分包，相应的收入和毛利贡献转入自产制剂销售业务。
整体来看，2021年毛利率同比下降2.85个百分点，受原料药市场竞争及制剂集
14浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料采影响，整体毛利率水平有所下降。从毛利额构成看，制剂业务为公司的主要毛利贡献来源，2021年公司包括自产制剂销售以及引进制剂推广服务的毛利贡献占88.93%。
医药流通业务毛利率基本持平。原料药外销业务，虽整体销售收入略有上升，但受到汇率波动，降价影响，销售的毛利贡献较去年有所下降。
（三）期间费用
2021年公司四项费用支出总额41.98亿元，同比减少1.14%，四项费用占营业收
入的比例为34.59%，较去年同期降低2.81个百分点。
单位：万元
2021年2020年2019年
项目金额增长率金额增长率金额
期间费用419813-1.14%424641-19.02%524400
营业收入12136476.89%11354402.55%1107178
期间费用占营业收入比例34.59%37.40%47.36%
其中：
销售费用249791-0.97%252231-12.70%288913
管理费用996189.42%91045-2.93%93793
研发费用37280-7.07%40115-55.62%90382
财务费用33125-19.70%41250-19.61%51313
销售费用：2021年销售费用为24.98亿元，较2020年的25.22亿元，减少0.24亿元，销售费用率20.58%，较去年同期下降1.63个百分点，主要系营销效率提升以及集采中标后产品市场推广业务费用下降。
管理费用：2021年管理费用为9.96亿元，较2020年增加0.86亿元。主要系公司股权激励影响0.2亿以及闲置制造费用转管理费用增加的影响。
研发费用：2021年公司常规化研发总投入4.4亿元（其中资本化研发投入为0.67亿，常规费用化研发投入为3.73亿）。研发总投入较去年的4.59亿略有下降。2021年 HS25 等 9 个资本化项目获批成功上市，部分产品研发投入获得成果，研发资本化项目减少，目前公司整体资本化研发投入较少。
财务费用：2021年财务费用为3.31亿元，较2020年下降19.7%，财务费用减少的主要原因是有息负债规模及融资相关财务费用同比下降影响。
（四）利润增减因素
2021年公司实现利润总额6.44亿元，较去年同期减少2.6亿元，构成原因分析如
15浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
下：
单位：万元项目2021年2020年2019年上年利润总额9041450709-11234本年利润总额644199041450709
变动额-259953970561943
1、销量影响利润699264033452595
2、价格影响利润-76837-34668-3957
3、成本影响利润12279109502893
4、费用影响利润482899759-95505
5、其他业务利润影响利润-1704-1007-1398
6、资产减值损失影响利润-3409138368-139328
7、投资收益6529-248735246897
8、资产处置收益-5501713244
9、其他因素影响利润-3210534633-3498
量价方面，主要受制剂集采产品中标影响，整体销售数量较去年同期大幅增长，销量贡献利润6.99亿元，但同时集采产品价格显著降价，降价减少利润7.68亿元，整体量价对利润的影响为减少利润0.69亿元。
降本增利1.23亿元，主要是特治星地产后，自产成本较辉瑞供货成本下降，以及公司集中化排产，闲置制造费用转入管理费用的影响。
期间费用下降贡献利润0.48亿，主要是集采后销售费用下降，营销效率的提升以及财务费用的下降。
资产减值损失减利0.34亿，主要是原料药市场竞争加剧，价格下跌导致的可变现净值下降影响。
投资收益增加0.65亿，主要系2021年确认英夫利昔单抗投资收益1.75亿，以及联营公司博锐、赞生经营性亏损产生的投资收益减少。
资产处置收益减少0.55亿，主要是无形资产出资赞生收益0.68亿。
2021年的其他因素减少利润3.2亿，主要是1）2020年天广实相关的营业外收入收益1.37亿元影响，2021年同比营业外收入减少1.26亿，2）营业外支出增加0.57亿，主要是军海设备违约金及固定资产报损影响，3）信用减值减利0.53亿。
16浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
四、现金流量分析
单位：万元项目2021年2020年2021年比2020年增减
现金净流入-8313734788-117926经营性17365215896114692
投资性-49328100775-150103
筹资性-207401-22292115520
2021年公司现金净流量为-8.31亿元，主要为归还有息负债带来的现金净流出状态。
经营活动产生的现金净流入为17.37亿元，较去年同比增加1.47亿元，主要变化在于公司主营业务提升，销售产品及劳务收到的净现金流入增加的影响。
投资活动产生的现金净流出4.93亿元，主要是博锐增资2.1亿以及增加公司安全环保投资，购买产品独家许可权等资本性支出。
筹资活动产生的现金净流量为净流出20.74亿元，主要是偿还公司债11.81亿，归还超短融5.09亿，归还银行债券2亿及银行贷款等影响。
五、资本性投资分析
单位：万元项目2021年2020年2019年度固定资产投资支出539555864588715土地使用权支出218802544股权投资支出32581590合计887245923691259
新增固定资产投资支出5.4亿元，主要系瀚晖制药注射剂扩建生产项目、二期生物工程项目及年产2000万瓶冻干注射剂技术改造项目-谷胱甘肽在建工程等资本性投入增加。
2021年股权投资3.26亿元主要包含对台州椒江英飞海正创收创业投资合伙企业
出资171万，对浙江博锐生物制药有限公司增资2.10亿，对浙江赞生药业有限公司出资1.14亿元。
17浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
第二部分2022年度财务预算报告
公司2022年度经营业绩目标为：营业收入（合并数）125亿元，同比预增3%。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
18浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案4
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年合并报表归属于母公司股东的净利润486888358.31元，其中母公司实现净利润631455924.52元。截至
2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为2097486071.77元。经公司第八届
董事会第四十次会议、第八届监事会第二十五次会议审议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金1.4元（含税）。以公司目前股份总数扣除截至目前已累计回购的7869859股后的股份数为基数进行测算，合计拟派发现金红利为166342638.42元（含税），本年度现金分红占公司2021年度归属于公司股东净利润的比例为34.16%，剩余未分配利润结转至下年度。公司本年度不送股、不实施资本公积金转增股本。
公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销及预留部分股份授予登记等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
19浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案5
2021年年度报告及摘要
本公司2021年年度报告全文及摘要已经第八届董事会第四十次会议、第八届监
事会第二十五次会议审议通过，年度报告全文于2022年3月29日登载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上，年度报告摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
20浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案6关于申请银行借款综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司在2022年拟向以下银行申请最高综合授信额度：
银行名称2022年拟申请额度（万元）
1中国工商银行椒江支行（注1）150000
2民生银行台州分行45000
3中国银行椒江支行50000
4中国进出口银行浙江省分行（注2）50000
5中国邮政储蓄银行台州市分行50000
6上海浦东发展银行台州分行50000
7中国农业银行椒江支行20000
8广发银行台州分行22000
9兴业银行台州分行20000
10中信银行杭州分行16000
11交通银行台州分行20000
12建设银行椒江支行16000
13浙商银行富阳支行15000
合计524000
注 1：本公司继续以位于岩头厂区的 22.47 万 m2 国有土地使用权及地上房屋
67678.75 m2 为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：本公司继续以海正药业（杭州）有限公司位于杭州市富阳区胥口镇海正路
1 号的 95639.00 m2 土地使用权和 82895.21 m2 房屋建筑物、公司位于杭州市拱墅区华
浙广场 1 号 19 层商业用房 1160.77m2 和位于台州市椒江区海正大道 1 号 21626.19 m2
国有土地使用权及其地上房屋 19210.90m2 为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行
21浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
申请流动资金贷款。抵押贷款的抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
上述综合授信用于公司借入流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。上述综合授信期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权公司管理层办理上述银行综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过各银行授信总额的前提下，对上述银行授信使用进行适当的调整。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
22浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案7关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）、浙江省医药工业有限公司（以下简称“工业公司”）均为本公司全资子公司，浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保公司”）为本公司控股子公司，现根据各子公司的生产经营活动需要，本公司拟为各子公司申请的银行贷款提供担保，详细情况如下：
一、被担保人及云南生物制药有限公司基本情况
1、海正杭州公司：成立于2005年8月，法定代表人蒋国平，注册资本103742万元，注册地在杭州市富阳区，主营业务为药品的研发、生产、销售；兽药；原料药。
截止2021年12月31日，海正杭州公司总资产647064.31万元，净资产354216.21万元，负债总额292848.10万元，其中短期借款133350.14万元；2021年度实现营业收入185990.75万元，净利润12402.30万元（以上数据为合并口径，已经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
2、工业公司：成立于1999年11月，法定代表人斯元龙，注册资本13600万元，
注册地在浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业。截止2021年12月31日，总资产171509.79万元，净资产76615.62万元，负债总额94894.18万元，其中短期借款30938.38万元；2021年度实现营业收入434507.73万元，净利润4506.05万元（以上数据已经审计）。
工业公司为本公司全资子公司。
3、海正动保公司：成立于2009年8月，法定代表人陈晓华，注册资本35000万元，注册地在杭州市富阳区，主营动物保健品，药品的研发、生产和销售。截止2021年12月31日，总资产79219.12万元，净资产40465.21万元，负债总额38753.91万元，其中短期借款5907.48万元；2021年度实现营业收入45278.51万元，净利润
5393.74万元（以上数据为合并口径，已经审计）。
海正动保公司为本公司控股子公司，公司持有其88.57143%股权。
4、云南生物制药有限公司（以下简称“云生公司”）：成立于1982年3月，法定
代表人邓久发，注册资本11000万元，注册地在云南省昆明市高新区，主营兽用生物
23浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
药品的研发、生产、销售、技术转让及技术服务等。截止2021年12月31日，总资产24404.03万元，净资产9904.86万元，负债总额14499.17万元，其中短期借款0万元；2021年度实现营业收入2700.65万元，净利润17.86万元（以上数据已经审计）。
云生公司为公司控股子公司海正动保公司之全资子公司。
二、担保协议的主要内容
1、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为海正杭州公司向中国银行杭州
富阳支行申请的46000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向建设银行新登支行申请的48000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他
授信业务，向中信银行杭州庆春支行申请的40000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州富阳支行申请的30000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正杭州公司向中国银行杭州富阳支行申请的30000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向建设银行新登支行申请的
38000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向中信银行杭州
分行申请的30000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州富阳支行申请的25000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他
授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。
2、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为工业公司向工商银行杭州湖墅
支行申请的12800万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的15000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的15000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为工业公司向工商银行杭州湖墅支行申请的10000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、
信用证等其他授信业务，向杭州银行保俶支行申请的10000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务，向浙商银行杭州分行申请的13000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限均为2年。
3、根据公司2019年年度股东大会审议，本公司为海正动保公司向交通银行富阳
支行申请的5000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连
带责任保证，期限为2年。现担保期限将至，本公司拟继续为海正动保公司向交通银
24浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
行富阳支行申请的5000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信业务
提供连带责任保证，期限为2年。
同时，为满足海正动保公司日常经营需求，云生公司拟为海正动保公司向南京银行杭州富阳支行申请的5000万元流动资金贷款或银行承兑汇票、信用证等其他授信
业务提供连带责任保证，期限为2年。
上述具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续。
上述担保事项在担保额度范围内变更贷款银行，提请股东大会授权公司董事长办理相关手续。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止2021年12月31日，公司的对外担保余额为人民币235646万元，占公司最近一期经审计净资产的32.27%，均为对全资或控股子公司的银行贷款、应付票据、函证等提供的担保，担保对象分别为全资子公司海正杭州公司、工业公司、海正药业南通有限公司，控股子公司海正动保公司，公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保，无逾期担保情况。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
25浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案8关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司出口主要采用美元进行结算，开展外汇套期保值业务能够降低汇率波动对公司经营业绩的影响。
远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。
人民币外汇期权是指期权买方在向期权卖方支付一定金额的期权费后，有权在未来约定日期（欧式期权）或一定时期内（美式期权）按照双方约定的汇率和金额向期
权卖方买卖约定的货币，但不负有买卖的义务。期权分为看涨期权和看跌期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币升值并且超过执行价格，则会买入看涨期权。期权的买方如果预计某种货币会相对另外一种货币贬值并且低于执行价格，则会买入看跌期权。
根据公司的实际业务发展需要，公司及子公司2022年度拟开展的外汇套期保值业务累计金额不超过7000万美元。公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种主要为远期结售汇和外汇期权业务。提请股东大会在上述额度范围内授权公司法定代表人或其授权的其他人签署相关合同及其他文件，并由公司财务负责人负责具体实施与管理。授权期限自公司2021年度股东大会审议批准之日起至2022年度股东大会召开之日止，在决议有限期内资金可以滚动使用。具体业务产生的各项费用将按银行的收费标准执行。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
26浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案9关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2020年年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司
2021年度财务报告及内部控制审计机构。根据相关法律法规要求，参考行业收费标准，
结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所2021年度财务报告审计费用175万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时，拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人员注册会计师1901人数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人
业务收入总额30.6亿元
2020年业务收入审计业务收入27.2亿元
证券业务收入18.8亿元客户家数529家
审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，年上市公司批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、2020（含 、 股） 热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交A B审计情况通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐涉及主要行业业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
27浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
本公司同行业上市公司审计客户家数395
2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
近三年签何时开始何时成为何时开始何时开始署或复核为本公司项目组成员姓名注册会计从事上市在本所执上市公司提供审计师公司审计业审计报告服务情况
2004年6
项目合伙人俞佳南2002年2004年2002年月30日
[注1]
2004年6
俞佳南2002年2004年2002年月30日签字注册会计师
2013年7
刘壮2011年2013年2018年[注2]月3日
质量控制复核人[注3]
[注1]2021年度，签署海正药业、浙江世宝、荣盛石化、聚杰纤维、振德医疗等上市公司2020年度审计报告；2020年度，签署荣盛石化、浙江世宝、聚杰微纤等上市公司2019年度审计报告；2019年度，签署荣盛石化、浙江世宝等上市公司2018年度审计报告
[注2]2021年度，签署海正药业公司2020年度审计报告；2020年度签署海正药业公司2019年度审计报告
[注3]由于天健会计师事务所正在开展项目质量复核人员独立性轮换工作，因此
28浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
目前尚无法确定公司2022年度审计项目的质量复核人员。公司将在天健会计师事务所确定项目质量复核人员后及时披露相关人员信息
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年财务报告审计费用175万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，同时，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。2021年财务报告审计费用较上一期增加4万元，内部控制审计费用维持不变。
2022年度审计费用将参考行业收费标准，结合本公司的实际情况确定。
公司董事会审计委员会发表意见如下：天健会计师事务所在对本公司2021年度
财务报告及内部控制审计过程中，经过与公司管理层的充分沟通，制订了合理的审计计划，密切保持与公司独立董事、审计委员会的联络。参与审计的会计师严格遵照中国注册会计师独立审计准则的规定，履行了必要的审计程序，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。出具的审计报告能够充分反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况。审计委员会提议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务报告及
内部控制审计机构，聘期一年。
公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
29浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告
及内控控制审计机构，聘期一年。
同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年财务报告审计费用175万元、内部控制审计费用40万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。同意将上述事项提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
30浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案10关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于利用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲置资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意意见。委托理财具体情况如下：
一、委托理财概况具体情况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响正常经营的情况下，通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。
（二）资金来源公司及各全资子公司用于理财产品投资的资金为经营性质的阶段性闲置自有资金。不会影响公司及各全资子公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。
（三）委托理财的品种
投资理财品种包括但不限于银行、银行理财子公司、证券公司、基金公司等金融
机构发行的产品等，产品风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级 Baa 级（含）以上、惠誉评级 BBB 级（含）以上、普标评级 BBB 级（含）以上。产品本金风险程度较低，收益较为可控，且不得直接用于证券投资，不得购买以股票为直接投资标的理财产品。
（四）委托理财额度
为提高日常营运性资金阶段性闲置时的收益，公司及各全资子公司计划使用总额不超过等值6亿人民币的自有资金进行短期理财产品投资，在前述额度内资金可滚动使用。
（五）委托理财期限
单项理财产品的投资期限，最长不超过三个月。
（六）决议有效期授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
31浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（七）实施方式公司董事会同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自有闲
置资金进行短期理财产品投资，并提交公司股东大会审议。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。
提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由公司财务管理中心具体执行，包括但不限于：选择合格专业的金融机构、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，具体投资活动由公司财务管理中心负责组织实施。
（八）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次购买的理财产品的银行内部的风险评级为“中低或较低风险”及以下，或穆迪评级 Baa 级（含）以上、惠誉评级 BBB 级（含）以上、普标评级 BBB 级（含）以上，且本金风险程度较低，收益较为可控。同时公司亦将风险防范放在首位，公司安排专人与银行联系，跟踪理财资金的动作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
二、委托理财受托方的情况公司及各全资子公司购买的短期理财产品的受托方为商业银行及其理财子公司
发行的理财产品，受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。
三、对公司的影响
公司最近两年的主要财务情况如下：
单位：元币种：人民币
2021年12月31日（经审计）2020年12月31日（经审计）
资产总额19374263488.9420859772184.12
负债总额12028750319.5412603176219.43归属于上市公司股
7303284714.256678665195.35
东的净资产
2021年1-12月（经审计）2020年1-12月（经审计）
经营活动产生的现
1736524243.171589608756.67
金流量净额本次公司董事会同意公司及各全资子公司使用总额不超过等值6亿元人民币的自
有闲置资金进行短期理财产品投资，该总额度占公司最近一期货币资金（经审计）的比例为46.31%。
32浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司及各全资子公司利用自有闲置资金购买理财产品所获得的收益将根据企业
会计准则的规定列示，具体以年度审计结果为准。
公司及各全资子公司本次申请等值6亿元人民币额度的自有闲置资金进行现金管理，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
四、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有闲置资金委托理财的情况
公司及各全资子公司最近十二个月使用自有闲置资金委托理财情况如下：
金额：元尚未收回序号理财产品类型实际投入金额实际收回本金实际收益本金金额
1银行理财产品144100000014410000003311818.310
合计1831000000144100000014410000003311818.31最近12个月内单日最高投入金额380000000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%）5.20
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%）0.68目前已使用的理财额度0尚未使用的理财额度600000000总理财额度600000000请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
33浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案11
关于公司董事、监事2021年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对2021年度董事、监事的报酬情况进行了审核，确定以下薪酬方案：
报告期内从公司获得的姓名报告期内职务
税前报酬总额（万元）
蒋国平董事长148.25
陈晓华副董事长、高级副总裁155.70
李琰董事、总裁265.71
陈家胜监事会主席（离任）44.17
独立董事年度津贴为9.6万（税前），已经公司2017年年度股东大会审议通过，
2021年度未做调整，故本次会议不再审议。
董事兼总裁李琰先生在瀚晖制药有限公司领取薪酬。
董事郑柏超先生、费荣富先生、于铁铭先生，监事李华川先生、金军丽女士及在报告期内离任的原董事王海彬女士均不在本公司领薪。
原监事会主席陈家胜先生已于2022年2月18日辞去公司监事会职工代表监事与监事会主席职务。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
34浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案12
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》，及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下：
一、新增部分
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
二、删除部分
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司对章程作出上述新增及删除后，《浙江海正药业股份有限公司章程》相应章节条款（第八十一条至第一百五十五条）依次顺延。
三、修订部分修订前修订后
第二条公司是依据《公司法》和其他有第二条公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公关法律和法规的规定成立的股份有限公司司（以下简称“公司”）。（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，以发起方式设立；公司在中国浙江批准，以发起方式设立；公司在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码人营业执照，统一社会信用代码
91330000704676287N。 91330000704676287N。
第三条公司于2000年7月3日经中国第三条公司于2000年7月3日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币证券监督管理委员会（以下简称“中国证普通股4000万股，该普通股股票于2000监会”）批准，首次向社会公众发行人民
35浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
年7月25日在上海证券交易所上市。币普通股4000万股，该普通股股票于
2000年7月25日在上海证券交易所上市。
第二十五条公司收购本公司股份，可以
第二十五条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律法规政法规和中国证监会认可的其他方式进和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、
因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
方式进行。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权其持有的本公司股票或者其他具有股权性
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者质的证券在买入后6个月内卖出，或者在在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出后6个月内又买入，由此所得收益归归本公司所有，本公司董事会将收回其所本公司所有，本公司董事会将收回其所得得收益。但是，证券公司因购入包销售后收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有余股票而持有5%以上股份的，以及有中国务院证券监督管理机构规定的其他情国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。
……
……
第四十一条股东大会是公司的权力机
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十二条公司下列对外担保行为，须
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
担保总额，达到或超过最近一期经审计净50%以后提供的任何担保；
资产的50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，达到或超过担保总额，超过最近一期经审计总资产的
最近一期经审计总资产的30%以后提供30%以后提供的任何担保；
的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过70%的担保对象近一期经审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；
资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提资产10%的担保；
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司10%
36浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
10%以上股份的股东有权向董事会请求召以上股份的股东有权向董事会请求召开临
开临时股东大会，并应当以书面形式向董时股东大会，并应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到请求后10日本章程的规定，在收到请求后10日内提出内提出同意或不同意召开临时股东大会同意或不同意召开临时股东大会的书面反的书面反馈意见。馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东者合计持有公司10%以上股份的股东有权
有权向监事会提议召开临时股东大会，并向监事会提议召开临时股东大会，并应当应当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知知的，视为监事会不召集和主持股东大的，视为监事会不召集和主持股东大会，会，连续90日以上单独或者合计持有公连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和10%以上股份的股东可以自行召集和主主持。持。
第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十条监事会或股东决定自行召集公司所在地中国证监会派出机构和证券股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监知及股东大会决议公告时，向证券交易所会派出机构和证券交易所提交有关证明提交有关证明材料。
材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
37浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论立董事的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股股东大会采用网络或其他方式的，应当在东大会通知或补充通知时将同时披露独立股东大会通知中明确载明网络或其他方董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络股东大会应当在股东大会通知中明确载明或其他方式投票的开始时间，不得早于现网络或其他方式的表决时间及表决程序。
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股东大会网络或其他方式投票的开始时
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其间，不得早于现场股东大会召开前一日下
结束时间不得早于现场股东大会结束当午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日下午3:00。日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股权登记日与会议日期之间的间隔应当东大会结束当日下午3:00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不不得变更。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副第六十八条股东大会由董事长主持。董董事长（公司有两位或两位以上副董事长事长不能履行职务或不履行职务时，由副的，由半数以上董事共同推举的副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
的一名董事主持。…………
第七十八条下列事项由股东大会以特
第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
清算；
……
……
第七十九条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者投资者保护法》第六十三条第一款、第二款规定的，机构，可以作为征集人，自行或者委托证该超过规定比例部分的股份在买入后的
38浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
券公司、证券服务机构，公开请求公司股三十六个月内不得行使表决权，且不计入东委托其代为出席股东大会，并代为行使出席股东大会有表决权的股份总数。
提案权、表决权等股东权利。公司董事会、独立董事、持有百分之一以依照前款规定征集股东权利的，征集人应上有表决权股份的股东或者投资者保护机当披露征集文件，公司应当予以配合。构，可以作为征集人，自行或者委托证券禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股公司、证券服务机构，公开请求公司股东东权利。委托其代为出席股东大会，并代为行使提公开征集股东权利违反法律、行政法规或案权、表决权等股东权利。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导征集股东投票权应当向被征集人充分披致公司或者其股东遭受损失的，应当依法露具体投票意向等信息，公司应当予以配承担赔偿责任。合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，监票，并当场公布表决结果，决议的表决并当场公布表决结果，决议的表决结果载结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或其
东或其代理人，有权通过相应的投票系统代理人，有权通过相应的投票系统查验自查验自己的投票结果。己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不
第八十八条股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
票人、监票人、主要股东、网络服务方等务方等相关各方对表决情况均负有保密相关各方对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十四条股东大会通过有关董事、监第九十三条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议结事选举提案的，新任董事、监事在股东大束之后立即就任。会决议通过之日起立即就任。
第九十六条公司董事为自然人，有下列第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
39浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
…………
第一百零一条董事提出辞职或者任期
第一百零二条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其届满，其对公司和股东负有的义务在其辞对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
职报告尚未生效或者生效的合理期间内，未生效或者生效的合理期间内，以及任期以及任期结束后的合理期间内并不当然
结束后的合理期间内并不当然解除，其对解除，其对公司商业秘密保密的义务在其公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他信息。其他义务的持续时间应当根据公平义务的持续时间应当根据公平的原则决
的原则决定，视事件的发生与离任的时间定，视事件的发生与离任的时间长短，以长短，以及与公司的关系在何种情况和条及与公司的关系在何种情况和条件下结束件下结束而定。
而定。
第一百零四条独立董事应按照法律、行
第一百零五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百一十五条董事会行使下列职权：
……
第一百一十六条董事会行使下列职权：（九）在股东大会授权范围内，决定公司
……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对捐赠等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，司高级副总裁、财务总监等高级管理人
决定聘任或者解聘公司高级副总裁、财务员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项……和奖惩事项；
……
第一百二十条董事会应当确定对外投第一百一十九条董事会应当确定对外资、收购出售资产或处置资产（资产核销投资、收购出售资产或处置资产（资产核等）、资产抵押、融资、对外担保事项、销等）、资产抵押、融资、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并报股东目应当组织有关专家、专业人员进行评审，大会批准。并报股东大会批准。
对外投资、收购出售资产或处置资产（资对外投资、收购出售资产或处置资产（资产核销等）方面，……。产核销等）方面，……。
资产抵押、融资方面，……。资产抵押、融资方面，……。
对外担保方面，除公司章程规定应由股东对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二担保必须取得董事会全体成员三分之二以
40浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料以上签署同意。上签署同意。董事会、股东大会违反对外委托理财方面，……。担保审批权限和审议程序的，由违反审批涉及关联交易、募集资金使用的事项根据权限和审议程序的相关董事、股东承担连
有关规定执行，不适用本条。带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
委托理财方面，……。
对外捐赠方面，公司（包含全资子公司、控股子公司）对外年度累计捐赠金额和赞
助在500万元以上的，其后的每笔对外捐赠和赞助均需报经公司董事会批准。每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助，累计金额占最近一期经审计净资产值(按合并
会计报表计算)的比例不得超过0.5%。
涉及关联交易、募集资金使用的事项根据
有关规定执行，不适用本条。
第一百二十三条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不履
第一百二十二条公司副董事长协助董行职务的，由副董事长履行职务（公司有事长工作，董事长不能履行职务或者不履两位或两位以上副董事长的，由半数以上行职务的，由副董事长履行职务；副董事董事共同推举的副董事长履行职务）；副
长不能履行职务或者不履行职务的，由半董事长不能履行职务或者不履行职务的，数以上董事共同推举一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十五条董事会秘书应具备履第一百三十四条董事会秘书应具备履
行职责所必须的财务、管理、法律等专业行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训训合格证书。具有下列情形之一的人士不合格证书。具有下列情形之一的人士不得得担任董事会秘书：担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。秘书的其他情形。
本章程第九十六条规定不得担任公司董本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条上市公司解聘董事会第一百四十条公司解聘董事会秘书应
秘书应当有充分的理由，不得无故将其解当有充分的理由，不得无故将其解聘。董聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及
41浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
应当及时向证券交易所报告，说明原因并时向证券交易所报告，说明原因并公告。
公告。
第一百四十三条董事会秘书具有下列第一百四十二条董事会秘书具有下列
情形之一的，公司应当自相关事实发生之情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第九十六条规定的任何一种（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易（四）违反法律、法规、规章、证券交易
所相关规定和公司章程，给投资者造成重所相关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。大损失。
第一百四十四条董事会秘书空缺期间，第一百四十三条董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高公司应当及时指定一名董事或者高级管理
级管理人员代行董事会秘书的职责，并报人员代行董事会秘书的职责，并报证券交证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人书的人选。公司指定代行董事会秘书职责选。公司指定代行董事会秘书职责的人员的人员之前，由董事长代行董事会秘书职之前，由董事长代行董事会秘书职责。
责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘内完成董事会秘书的聘任工作。
任新的董事会秘书。
第一百四十六条本章程第九十六条关第一百四十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于高级于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东单位
第一百四十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条总裁应制订经理工作细第一百四十九条总裁应制订总裁工作则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条上市公司设董事会秘第一百五十三条公司设董事会秘书负
书负责公司股东大会和董事会会议的筹责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
备、文件保管以及公司股东资料管理，办件保管以及公司股东资料管理，办理信息理信息披露事务等事宜。披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条本章程第九十六条关第一百五十六条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
42浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料事。
第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券第一百七十六条公司在每一会计年度
交易所报送年度财务会计报告，在每一会结束之日起4个月内向中国证监会和证券计年度前6个月结束之日起2个月内向中交易所报送并披露年度报告，在每一会计国证监会派出机构和证券交易所报送半年度上半年结束之日起2个月内向中国证
年度财务会计报告，在每一会计年度前3监会派出机构和证券交易所报送并披露个月和前9个月结束之日起的1个月内向中期报告。
中国证监会派出机构和证券交易所报送上述年度报告、中期报告按照有关法律、
季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规上述财务会计报告按照有关法律、行政法定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条公司聘用取得“从事证第一百八十四条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
第二百二十条本章程以中文书写，其他第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近义时，以在浙江省市场监督管理局最近一一次核准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
除上述条款修订外，《浙江海正药业股份有限公司章程》中其他条款不变。修订后的《浙江海正药业股份有限公司章程》详见2022年3月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
为合法、高效地完成公司本次章程修改事项，提请股东大会授权公司董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次章程修改全部事宜。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
43浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案13
关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分条款作如下修订及补充：
修订前修订后
第五条股东大会分为年度股东大会和
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理应当报告公司所在地中国证监会派出机
委员会（以下简称“中国证监会”）派出
构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
下简称“证券交易所”)，说明原因并公(以下简称“证券交易所”)，说明原因并告。
公告。
第八条股东大会拟讨论董事、监事选举第八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；(三)披露持有公司股份数量；
44浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
(四)是否受过中国证监会及其他有关部(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第十一条股东会议通知应包括以下内
容：
第十一条股东会议通知应包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；
容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必权出席股东大会，并可以书面委托代理人是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记是公司的股东；
日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论整披露所有提案的全部具体内容，以及为的事项需要独立董事发表意见的，发布股使股东对拟讨论的事项作出合理判断所东大会通知或补充通知时将同时披露独需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要立董事的意见及理由。
独立董事发表意见的，发布股东大会通知股东大会采用网络或其他方式的，应当或补充通知时将同时披露独立董事的意在股东大会通知中明确载明网络或其他见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东大会应当在股东大会通知中明确载
络或其他方式投票的开始时间，不得早于明网络或其他方式的表决时间及表决程
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不序。股东大会网络或其他方式投票的开始得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，时间，不得早于现场股东大会召开前一日其结束时间不得早于现场股东大会结束
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日下午3:00。
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
第三十三条监事会或股东决定自行召集
第三十三条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同时股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证向证券交易所备案。
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及发布股东大会决议公告时，向证券交知及发布股东大会决议公告时，向公司所易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所
45浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
提交有关证明材料。
第三十六条公司董事会、独立董事、持
第三十六条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机
督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披依照前款规定征集股东权利的，征集人露具体投票意向等信息，公司应当予以配应当披露征集文件，公司应当予以配合。合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。集股东权利。除法定条件外，公司不得对公开征集股东权利违反法律、行政法规或征集投票权提出最低持股比例限制。
者国务院证券监督管理机构有关规定，导公开征集股东权利违反法律、行政法规或致公司或者其股东遭受损失的，应当依法者国务院证券监督管理机构有关规定，导承担赔偿责任。致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十三条股东与股东大会拟审议事项
有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
第五十三条股东与股东大会拟审议事项决权的股份总数。
有关联关系时，应当回避表决，其所持有股东大会审议影响中小投资者利益表决权的股份不计入出席股东大会有表
的重大事项时，对中小投资者的表决应当决权的股份总数。
单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东大会审议影响中小投资者利益露。
的重大事项时，对中小投资者的表决应当公司持有自己的股份没有表决权，且单独计票。单独计票结果应当及时公开披该部分股份不计入出席股东大会有表决露。
权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反该部分股份不计入出席股东大会有表决
《证券法》第六十三条第一款、第二款权的股份总数。
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十七条股东大会会议记录由董事第六十七条股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
…………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
其代表、会议主持人应当在会议记录上签集人或其代表、会议主持人应当在会议记名，并保证会议记录内容真实、准确和完录上签名，并保证会议记录内容真实、准整。会议记录应当与现场出席股东的签名确和完整。会议记录应当与现场出席股东册及代理出席的委托书、网络及其它方式的签名册及代理出席的委托书、网络及其
46浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
表决情况的有效资料一并保存，保存期限它方式表决情况的有效资料一并保存，保
15年。存期限15年。
第七十三条本规则所称公告、通知或股
东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
修订后的公司《股东大会议事规则》详见2022年3月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
47浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案14
关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司《募集资金管理办法》为2013年4月修订，其中部分条款已与现行法律法规不符。根据最新修订的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，及《浙江海正药业股份有限公司章程》规定，并结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理办法》部分条款进行修订及补充。
修订后的公司《募集资金管理办法》详见2022年3月29日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
48浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案15
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关联交易制度》为2007年9月修订，其中部分条款已与现行法律法规不符。根据最新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，及《浙江海正药业股份有限公司章程》规定，并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易制度》进行全文修订。
原《关联交易制度》整体修订，修订后的公司《关联交易制度》详见2022年3月 29 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
49浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案16
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《独立董事制度》为2002年3月制定，其中部分条款已与现行法律法规不符。为维护公司独立董事的合法权益，保障其充分行使职权，规范其行为，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规范性文件及《浙江海正药业股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董事制度》进行全文修订。
原《独立董事制度》整体修订，修订后的公司《独立董事制度》详见2022年3月 29 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
50浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案17关于选举第九届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期自2019年5月至2022年5月，任期即将届满。为保证公
司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第九届董事会董事候选人：
提名蒋国平、陈晓华、李琰、郑柏超、费荣富、杜加秋为董事候选人。
公司第九届董事会由九名成员组成，其中非独立董事六人。经提名委员会和独立
董事审核，第九届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。
新任董事以累积投票制选举产生，董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
51浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：第九届董事会董事候选人简历
蒋国平：男，1961年3月出生，本科。历任椒江市商业局业务股副股长、椒江市外轮供应公司副经理（主持工作）、椒江市府办财贸科科长、椒江区（市）府办副主
任、椒江区工业局局长、椒江区经济贸易局局长、椒江区人民政府副区长、椒江区人
大常委会副主任。现任公司董事长、法定代表人，兼任中共浙江海正集团有限公司党委书记、浙江海正集团有限公司法定代表人兼董事长、中共浙江海正药业股份有限公
司党委书记、海正药业（杭州）有限公司法定代表人兼执行董事、浙江海晟药业有限
公司法定代表人兼董事长、浙江博锐生物制药有限公司副董事长、海正药业（美国）
有限公司董事长、浙江导明医药科技有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正生物材料股份有限公司法定代表人兼董事长。
陈晓华：男，1964年5月出生，硕士。曾任中共丽水市委党校教师、杭州大学财政金融系讲师、浙江省商业财务有限公司投资总监兼浙江泰丰控股集团公司投资总
监、浙江国大集团公司投资总监、浙江镕丰投资有限公司总经理、浙江汇源投资管理
有限公司总经理。现任公司副董事长、高级副总裁，兼任瀚晖制药有限公司法定代表人兼董事长、浙江海正动物保健品有限公司法定代表人兼董事长、海正（海南）医学
科技发展有限公司法定代表人兼董事长、浙江海晟药业有限公司董事。
李琰：男，1976年8月出生，硕士。历任西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司业务发展总监，卡博特（中国）投资有限公司业务发展总监，方源资本副总裁，工银国际融通资本执行董事、董事总经理，吉林省博大制药股份有限公司董事长、总经理。
现任公司总裁、董事，兼任雅赛利（台州）制药有限公司副董事长、晟鼎医药（上海）有限公司法定代表人兼执行董事、海正（海南）医学科技发展有限公司董事兼总经理。
郑柏超：男，1979年6月出生，本科，高级经济师。历任椒江区财政局经济建设科副科长，椒江区政府性项目投融资管理中心主任，台州市椒江区国有资产经营有限公司副董事长、副总经理。现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司副总经理，兼任浙江海正集团有限公司董事、浙江海正药业股份有限公司董事。
费荣富：男，1985年1月出生，本科。历任浙江汇源投资管理有限公司（现浙江省中医药健康产业集团有限公司）投资银行部总监、战略投资部总监、总经理助理兼
职工董事，浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部总经理助理，浙江英特集团股份
52浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料有限公司董事。现任浙江省国际贸易集团有限公司投资管理部副总经理（主持工作），兼任公司董事、浙江海正集团有限公司董事、大地期货有限公司董事。
杜加秋：男，1974年8月出生，硕士，正高级工程师。历任公司化验室分析技术员、新药注册部副经理、经理、新药注册总监、总经理助理、中央研究院副院长、省
医药公司副总经理、海正辉瑞制药有限公司副总裁，瀚晖制药有限公司副总裁。现任公司高级副总裁，兼任海正（海南）医学科技发展有限公司董事。
53浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案18关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期自2019年5月至2022年5月，任期即将届满。为保证公
司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为公司第九届董事会独立董事候选人：
提名赵家仪、杨立荣、周华俐为独立董事候选人。
公司第九届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第九届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。
新任独立董事以累积投票制选举产生，独立董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
54浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：第九届董事会独立董事候选人简历
赵家仪：男，1960年3月出生，法学博士，中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师。兼任中国民法学会理事，湖北省民法学会副会长，上海国际贸易仲裁委员会仲裁员，湖北若言律师事务所兼职律师，公司独立董事，武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事，广东中策知识产权研究院有限公司监事。
杨立荣：男，1962年8月出生，博士，博士生导师，浙江省特级专家，国家技术发明奖获得者，“973”项目首席科学家，863计划生物医药领域主题专家。现任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任。同时兼任中国生物工程学会理事，中国微生物学会酶工程专业委员会委员，浙江省药学会制药工程委员会副主任委员，“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员，“ProcessBiochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员，公司独立董事，奥锐特药业股份有限公司独立董事，江苏丰登作物保护股份有限公司董事，浙江容锐科技有限公司董事长等。
周华俐：女，1977年11月出生，本科，注册会计师、注册税务师、中级会计师、执业律师。历任浙江天健会计师事务所项目经理、浙江东方集团股份有限公司财务主管、浙江京衡律师事务所律师。现任北京德恒（杭州）律师事务所高级合伙人，兼任普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、浙江中天东方氟硅材料股份有限公司独立董事。
55浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案19关于选举第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会任期将于2022年5月届满，为保证监事会正常履行职责，根
据《公司法》、《公司章程》中监事聘任的有关规定，监事会现提名以下人员为新一届监事会候选人：
提名郑华苹、金军丽为第九届监事会监事候选人，公司职工代表大会已选举喻舜兵为公司第九届监事会职工代表监事，喻舜兵简历如下：
喻舜兵：男，1963年4月出生，硕士，工程师。历任公司董事、总经理助理、副总裁。现任公司监事会主席、海正药业（杭州）有限公司总经理、杭州新源热电有限公司董事长。
公司第九届监事会由三名成员组成，其中职工代表监事一人。监事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议。
二○二二年四月十九日
56浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
附件：第九届监事会监事候选人简历
郑华苹：女，1987年7月出生，本科，高级会计师。历任深圳赤晓建筑科技有限公司职工，广发银行台州分行职工，椒江区国资公司委派财务总监。现任台州市椒江区国有资本运营集团有限公司委派财务总监，兼任台州市社会保障市民卡运营服务有限公司董事、台州市民卡营运管理中心有限公司执行董事兼法定代表人兼经理。
金军丽：女，1980年10月出生，本科，会计师。历任浙江省国际贸易集团有限公司审计部主管、审计部副总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司经营管理部总经理，兼任公司监事，浙江海正集团有限公司监事，浙江中大技术进出口集团有限公司监事。
57浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告：
浙江海正药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告独立董事傅仁辉
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任上海交通大学会计系副教授，自2018年11月14日开始担任公司独立董事。本人具备丰富的会计学与会计实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事制度》
等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2021年度，本人出席公司会议情况如下：
58浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
任职期间董事会召开次数15任职期间股东大会召开次数5现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议
11400否1
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任董事、聘任高管、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间事项意见类型《关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增
2021年1月20日无异议资事项的独立意见》《关于增加2020年度日常关联交易额度事项的独立
2021年1月29日无异议意见》
《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
《2020年度利润分配的独立意见》
《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》
《关于开展外汇套期保值业务的独立意见》
《关于2021年度日常关联交易预计的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
2021年3月19日《2020年度内部控制评价报告独立意见》无异议
《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》
《关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》
《关于公司董事、监事2020年度薪酬的独立意见》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的独立意见》
《关于更换公司董事的独立意见》
《于聘任公司高级副总裁的独立意见》
2021年7月7日
关于公司股权激励事项的独立意见无异议
2021年7月26日《关于第八届董事会第三十二次会议部分事项的独2021年8月27日立意见》（调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂无异议技改项目”建设进度、为子公司银行贷款提供担保）
59浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料《关于第八届董事会第三十四次会议部分事项的独立意见》（回购注销公司2021年限制性股票激励计划
2021年10月29日无异议
部分限制性股票、以集中竞价交易方式回购公司股
份）
2021年11月16日关于公司投资合伙企业暨关联交易的独立意见无异议《关于第八届董事会第三十六次会议部分事项的独立意见》（调控股子公司北京军海药业有限责任公司
2021年11月29日无异议
相关闲置设备报废处理、为子公司银行贷款提供担
保）
（三）现场办公及检查情况
2021年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2021年度，在本人任职期间，亲自出席审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议2次，就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况任期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
60浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2021年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币20000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10000万元补充流动资金。
2021年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
（四）聘任董事，高级管理人员提名以及薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2021年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于更换公司董事的议案》有关资料，根据《公司章
61浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：于铁铭先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅其个人简历等相关资料，我们认为于铁铭先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力。因此我们同意提名于铁铭先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。赵磊先生担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，赵磊先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月30日，公司披露了2020年年度业绩预增公告，预计2020年度归属
于上市公司股东的净利润盈利37500万元到44500万元。扣除非经常性损益事项后，预计盈利4000万元到7000万元。
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属
于上市公司股东的净利润为44200万元到51700万元。扣除非经常性损益事项后，预计盈利18500万元到23000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润417194131.23元，其中母公司实现净利润349391605.80元。截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为1546394244.81元。经公司第八届董事
会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以实施权益
62浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本965531842股，以此计算合计拟派发现金红利57931910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。2020年度公司现金分红比例为13.89%。
鉴于公司于 2020 年 7 月开展的向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项已于2021年4月完成在浙江省市场监督管理局的股
份变更工商变更登记工作，取得新营业执照，公司总股本增至1168843462股。根据总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对2020年度利润分配方案的每股现金分红金额进行了相应调整。调整后，公司2020年度利润分配方案为：每股现金红利0.0496元（含税），利润分配总额为57974635.72元。现金红利已于2021年6月4日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：*以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；*以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及*以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时
63浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料通知股份公司。”上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至2021年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，129项临时公告，合计238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2020-2021年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2021年度本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，
64浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：傅仁辉
二○二二年四月十九日
65浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告独立董事赵家仪
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任中南财经政法大学法学院、知识产权学院教授、博士生导师，兼任中国民法学会理事、湖北省民法学会副会长、上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言
律师事务所兼职律师，自2019年5月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的法学与法学实务知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
66浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数15任职期间股东大会召开次数5现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议
21300否0
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任董事、聘任高管、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间事项意见类型《关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增
2021年1月20日无异议资事项的独立意见》《关于增加2020年度日常关联交易额度事项的独立
2021年1月29日无异议意见》
《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
《2020年度利润分配的独立意见》
《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》
《关于开展外汇套期保值业务的独立意见》
《关于2021年度日常关联交易预计的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
2021年3月19日《2020年度内部控制评价报告独立意见》无异议
《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》
《关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》
《关于公司董事、监事2020年度薪酬的独立意见》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的独立意见》
《关于更换公司董事的独立意见》
《于聘任公司高级副总裁的独立意见》
2021年7月7日
关于公司股权激励事项的独立意见无异议
2021年7月26日
67浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料《关于第八届董事会第三十二次会议部分事项的独2021年8月27日立意见》（调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂无异议技改项目”建设进度、为子公司银行贷款提供担保）《关于第八届董事会第三十四次会议部分事项的独立意见》（回购注销公司2021年限制性股票激励计划
2021年10月29日无异议
部分限制性股票、以集中竞价交易方式回购公司股
份）
2021年11月16日关于公司投资合伙企业暨关联交易的独立意见无异议《关于第八届董事会第三十六次会议部分事项的独立意见》（调控股子公司北京军海药业有限责任公司
2021年11月29日无异议
相关闲置设备报废处理、为子公司银行贷款提供担
保）
（三）现场办公及检查情况
2021年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员、专
家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2021年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议1次、审计委员会会议7次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
68浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2021年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币20000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10000万元补充流动资金。
2021年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
（四）聘任董事，高级管理人员提名以及薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2021年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
69浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
公司董事会已向本人提供《关于更换公司董事的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：于铁铭先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅其个人简历等相关资料，我们认为于铁铭先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力。因此我们同意提名于铁铭先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。赵磊先生担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，赵磊先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月30日，公司披露了2020年年度业绩预增公告，预计2020年度归属
于上市公司股东的净利润盈利37500万元到44500万元。扣除非经常性损益事项后，预计盈利4000万元到7000万元。
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属
于上市公司股东的净利润为44200万元到51700万元。扣除非经常性损益事项后，预计盈利18500万元到23000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2021年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润417194131.23元，其中母公司实现净利润349391605.80元。截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为1546394244.81元。经公司第八届董事
70浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本965531842股，以此计算合计拟派发现金红利57931910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。2020年度公司现金分红比例为13.89%。
鉴于公司于 2020 年 7 月开展的向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项已于2021年4月完成在浙江省市场监督管理局的股
份变更工商变更登记工作，取得新营业执照，公司总股本增至1168843462股。根据总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对2020年度利润分配方案的每股现金分红金额进行了相应调整。调整后，公司2020年度利润分配方案为：每股现金红利0.0496元（含税），利润分配总额为57974635.72元。现金红利已于2021年6月4日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：*以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；*以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及*以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
71浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至2021年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露129项临时公告，合计
238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2020-2021年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2021年任期内本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专
72浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：赵家仪
二○二二年四月十九日
73浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
浙江海正药业股份有限公司独立董事2021年度述职报告独立董事杨立荣
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人担任浙江大学化学工程与生物工程学系教授、博士生导师，浙江大学求是特聘教授，工业生物催化国家地方联合工程实验室主任；兼任中国生物工程学会理事、中国微生物学会酶工程专业委员会委员、浙江省药学会制药工程委员会副主任委员、
“生化工程国家重点实验室”和“国家固态酿造工程技术研究中心”学术委员会委员、
“Process Biochemistry”和“生物工程学报”的编辑委员会委员。本人自 2019 年 5 月开始担任公司独立董事。本人具备丰富的生物学、药学知识，能够充分履行独立董事职责。
（二）不存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；本人及
本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发
行股份5%或5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年任期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表了独立客观的意见，
74浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年任期内本人履职情况汇报如下：
（一）出席会议情况
2021年度任期内，本人出席公司会议情况如下：
任职期间董事会召开次数15任职期间股东大会召开次数5现场参通讯表委托缺席是否连续两次未亲自出席次数会次数决次数次数次数亲自出席会议
21300否2
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我积极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议的情况，比较充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的义务和职责。
（二）发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，本人就公司聘任董事、聘任高管、股权激励、日常关联交易等事项发表如下独立意见：
时间事项意见类型《关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司增
2021年1月20日无异议资事项的独立意见》《关于增加2020年度日常关联交易额度事项的独立
2021年1月29日无异议意见》
《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》
《2020年度利润分配的独立意见》
《关于为子公司银行贷款提供担保的独立意见》
《关于开展外汇套期保值业务的独立意见》
《关于2021年度日常关联交易预计的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》
2021年3月19日《2020年度内部控制评价报告独立意见》无异议
《关于续聘会计师事务所并支付报酬的独立意见》
《关于利用自有闲置资金购买理财产品的独立意见》
《关于公司董事、监事2020年度薪酬的独立意见》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬的独立意见》
《关于更换公司董事的独立意见》
《于聘任公司高级副总裁的独立意见》
75浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年7月7日
关于公司股权激励事项的独立意见无异议
2021年7月26日《关于第八届董事会第三十二次会议部分事项的独2021年8月27日立意见》（调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂无异议技改项目”建设进度、为子公司银行贷款提供担保）《关于第八届董事会第三十四次会议部分事项的独立意见》（回购注销公司2021年限制性股票激励计划
2021年10月29日无异议
部分限制性股票、以集中竞价交易方式回购公司股
份）
2021年11月16日关于公司投资合伙企业暨关联交易的独立意见无异议《关于第八届董事会第三十六次会议部分事项的独立意见》（调控股子公司北京军海药业有限责任公司
2021年11月29日无异议
相关闲置设备报废处理、为子公司银行贷款提供担
保）
（三）现场办公及检查情况
2021年任期内，我确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分利用
现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管理人员及相关
负责人进行沟通，获取了大量有助于做出独立判断的资料。平时则通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确传递会议信息，为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）在董事会各专门委员会的工作情况
我作为公司薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、专家委员会常务委员，积极参加各专门委员会的工作。2021年度，在本人任职期间，亲自出席提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议2次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
76浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，在召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件；我们在行使职权时，公司相关人员能够做到积极配合，并为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公司2021年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
年内公司董事会向本人提交了对外担保资料，本人在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，对公司对外担保事项发表了独立意见，认为公司担保事项决策程序符合相关规定。在审议担保事项的董事会上，关联董事承诺回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币20000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10000万元补充流动资金。
2021年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币10000万元补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。
77浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）聘任董事，高级管理人员提名以及薪酬情况
同意薪酬与考核委员会关于高管人员2021年绩效考核执行情况的报告，考核程序和结果符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定。
公司董事会已向本人提供《关于更换公司董事的议案》有关资料，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：于铁铭先生的任职资格和提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形。经审阅其个人简历等相关资料，我们认为于铁铭先生具备担任公司董事的任职条件和履职能力。因此我们同意提名于铁铭先生为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
公司董事会已向本人提供《关于聘任公司高级副总裁的议案》的有关资料，经审查赵磊先生的个人履历，了解其教育背景，根据《公司章程》及《独立董事制度》的规定，基于本人独立判断，发表如下独立意见：同意聘任赵磊先生为公司高级副总裁，协助总裁分管相应的工作。赵磊先生担任公司高级副总裁的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，赵磊先生具备担任上市公司高级管理人员的资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。同意将公司高级副总裁聘任事项提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月30日，公司披露了2020年年度业绩预增公告，预计2020年度归属
于上市公司股东的净利润盈利37500万元到44500万元。扣除非经常性损益事项后，预计盈利4000万元到7000万元。
2022年1月28日，公司披露了2021年年度业绩预增公告，预计2021年度归属
于上市公司股东的净利润为44200万元到51700万元。扣除非经常性损益事项后，预计盈利18500万元到23000万元。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司2021年度审计机构。
78浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润417194131.23元，其中母公司实现净利润349391605.80元。截至2020年12月31日，公司可供股东分配的利润为1546394244.81元。经公司第八届董事
会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议，公司2020年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本965531842股，以此计算合计拟派发现金红利57931910.52元（含税），剩余未分配利润结转下年度。2020年度不送股、不进行资本公积转增股本。2020年度公司现金分红比例为13.89%。
鉴于公司于 2020 年 7 月开展的向 HPPC Holding SARL 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项已于2021年4月完成在浙江省市场监督管理局的股
份变更工商变更登记工作，取得新营业执照，公司总股本增至1168843462股。根据总股本变动情况，公司按照现金分配总额不变的原则，对2020年度利润分配方案的每股现金分红金额进行了相应调整。调整后，公司2020年度利润分配方案为：每股现金红利0.0496元（含税），利润分配总额为57974635.72元。现金红利已于2021年6月4日发放完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况为了避免在海正集团与海正药业之间出现同业竞争关系，海正集团签署了《避免同业竞争的承诺函》，海正集团对股份公司做出如下承诺并同意承担并赔偿因违反承诺而给股份公司及股份公司的控股企业造成的一切损失、损害和开支：
“1、本公司及本公司控股的企业和参股的企业目前没有以任何形式从事与股份公司及股份公司控股的企业的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司作为股份公司之控股股东将遵守中国法律、法规，以及中国有关证券
交易所的要求和规定，采取有效措施，并促使本公司现有及将来控股的企业和参股的企业采取有效措施，不会：*以任何形式直接或间接从事任何与股份公司或股份公司控股的企业的业务以及本次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构
成直接或间接竞争的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；*以任何形式支持股份公司及股份公司控股的企业以外的他人从事与股份公司及股份公司控股的企
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业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或
可能构成直接或间接竞争的业务或活动；及*以其它方式介入（不论直接或间接）任何与股份公司及股份公司控股的企业目前或今后进行的业务以及此次股份公司非公开发行募集资金拟投资项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
3、凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司将及时通知股份公司。”上述承诺事项长期持续，并在严格履行中。
截至2021年12月31日，承诺相关方不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司遵守“公开、公平、公正”原则，共披露129项临时公告，合计
238份公告材料。本人持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
报告期内，公司的合规工作继续保持高效步伐。上交所给予公司2020-2021年的信息披露工作评定为B档，与市场上大部分上市公司的评级一致。
（十）内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的标准化、制度化、规范化，公司制定并通过了《内部控制评价管理办法》、《内部控制手册》、《对外担保内控制度》、《对外捐赠和赞助内控办法》、《对外投资内控制度》、《发展战略内控制度》、《风险评估内控制度》、《内部审计内控制度》、《企业文化内控制度》和
《组织结构内控制度》。我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和专家委员会，报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事制度》赋予的职权，2021年任期内本人勤勉尽责，
80浙江海正药业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并审慎、客观地行使表决权，切实维护公司和社会公众股民的合法权益。
新的一年，本人将一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持表示衷心的感谢。
独立董事：杨立荣
二○二二年四月十九日
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