中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）

国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年四月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之
补充法律意见书（五）
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于2021年8月8日为发行人向特定对象发行股票出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2021年9月15日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于2021年11月9日根据深圳证券交易所审核函[2021]020257号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司申请向特定对象发行股票的首轮问询函》（以下简称“《首轮问询函》”）的要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》；于2021年11月9日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；于2022年3月23日根据深圳证券交易所的要求对《首轮问询函》部分回复内容进行更新出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所审核函[2022]020062号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（以下称“《二轮问询函》”）的要求，本所律师对《二轮问询函》涉及的有关法律事项进行了补充核查
1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料提呈深圳证券交易所、中国证监会审查，本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《律师工作报告》中的含义相同。
正文
一、《二轮问询函》问题1
杭州铜米互联网金融服务有限公司（以下简称“铜米金融”）为发行人参股
27.55%的公司，投资款900万元均已按照投资协议以及铜米金融章程约定予以了实缴。2020年3月13日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查。发行人拟转让铜米金融，截至目前铜米金融所涉案件处于司法审理过程中，尚未办理工商变更。
2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
请发行人补充说明：本次转让的最新进展；铜米金融拟转让对象、转让价
格、定价依据及决策程序，拟转让对象与公司的关联关系，相关转让是否损害上市公司利益。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、发行人就铜米金融相关情况出具的说明；
2、发行人与上海知苋商贸有限公司签署的《股权转让协议》及股权转让款
支付银行回单；
3、公司所在地市场监督管理部门的说明；
4、发行人审议本次股权转让事项的总经理办公会议资料；
5、发行人提供的铜米金融的财务报表；
6、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]2112号《苏州中来光伏新材股份有限公司2019年度审计报告》；
7、发行人2019年度股东大会会议材料及《2019年年度报告》；
8、发行人及其实际控制人林建伟、上海知苋商贸有限公司出具的承诺。
本所律师核查后回复如下：
1、本次转让的最新进展（1）2022年1月28日，发行人与上海知苋商贸有限公司签署《股权转让协议》，约定：发行人将其持有的铜米金融27.55%的870万元股权以1万元的价格转让给上海知苋商贸有限公司；交割日为协议生效之日，自交割日起，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方享受股东权利同时必须承担股东的义务；该协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，自发行人内部有权机构审议通过之日起生效；转让双方将尽快到公司登记注册部门办
理本次股权转让的登记备案手续，如因客观原因导致无法办理备案手续的，双方在客观阻碍情况消除后立即启动办理相关手续，但登记备案手续的办理与否，不影响本次股权转让的效力。
根据发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》，上述交易事项未达到董事会审议标准，由发行人总经理办公会议审议批准。2022年3月18日，发行人召开总经理办公会议，审议同意发行人将其持有的铜米金融
27.55%的870万元股权以1万元的价格转让给上海知苋商贸有限公司。据此，发
3国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
行人与上海知苋商贸有限公司签署的《股权转让协议》已经于2022年3月18日生效。
（2）发行人已将转让铜米金融股权事宜书面通知了铜米金融的其他股东，其他股东在签收通知信函后三十日内未作答复。根据《公司法》第七十一条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。”据此，铜米金融的其他股东已同意本次股权转让。
（3）根据市场监督管理部门说明，因铜米金融及张焱等人的案件现处于司
法审理中，发行人需待案件审理办结后再依法依规办理铜米金融的股权变更事宜。
根据《公司法》第三十二条：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定
（三）》：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名
册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”根据《公司法》及相关司法解释，有限责任公司的股东变更并不以办理公司登记机关登记为生效要件，未办理登记的情况仅产生不得对抗善意第三人的效力。
本所律师认为，铜米金融股东变更事项虽然未经市场监督管理部门登记，但不影响本次股权转让的效力。
综上，本所律师认为，发行人与上海知苋商贸有限公司签署的《股权转让协议》已于2022年3月18日生效，铜米金融其他股东已同意本次股权转让且未要求行使优先购买权，2022年3月18日为本次股权转让的交割日，发行人不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，上海知苋商贸有限公司享受股东权利同时必须承担股东的义务。
2、铜米金融拟转让对象、转让价格、定价依据及决策程序，拟转让对象与
4国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
公司的关联关系，相关转让是否损害上市公司利益
（1）铜米金融股权的转让对象
发行人持有的铜米金融股权的受让方为上海知苋商贸有限公司，该公司基本情况如下：
公司名称上海知苋商贸有限公司住所上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢14层
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2021年11月29日法定代表人林建伟注册资本50万元营业期限2021年11月29日至2031年11月28日
一般项目：建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；金属制品销售；日用木制品销售；消防器材销售；机械设
经营范围备销售；涂料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构林建伟持股95%，周文斌持股5%
（2）转让价格及定价依据
发行人将其持有的铜米金融27.55%的870万元股权以1万元的价格转让给上海知苋商贸有限公司。
根据铜米金融向发行人提供的财务报表，截至2019年10月31日，铜米金融的净资产为-12818303.44元，2019年1-10月净利润为-19332857.71元。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2020]2112号《苏州中来光伏新材股份有限公司2019年度审计报告》及发行人2019年度股东大会
审议通过的《2019年年度报告》，因铜米金融涉嫌犯罪被立案侦查，已资不抵债，对账面长期股权投资全额计提减值准备，截至2019年12月31日，发行人对铜米金融的长期股权投资账面价值为0。铜米金融已停止经营，发行人对铜米金融长期股权投资价值已无增值可能性。
根据上述情况，发行人与上海知苋商贸有限公司协商确定，本次股权转让价格定为1万元。根据发行人提供的银行回单，本次股权转让价款已支付完毕。
5国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
（3）决策程序
鉴于发行人对铜米金融的长期股权投资的原始投资金额为870万元，截至
2019年底，铜米金融27.55%股权的账面价值已经减值为0，转让双方协商确定
本次股权转让价格为1万元。根据发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《总经理工作细则》，无论根据原始投资金额、本次交易金额还是铜米金融的各项财务指标，本次交易均未达到董事会审议标准，应由发行人总经理办公会议审议批准。
发行人于2022年3月18日召开总经理办公会议，审议同意发行人将其持有的铜米金融27.55%的870万元股权以1万元的价格转让给上海知苋商贸有限公司。本所律师认为，发行人转让铜米金融股权的内部决策程序合法、有效。
（4）拟转让对象与公司的关联关系，相关转让是否损害上市公司利益本次铜米金融股权受让方上海知苋商贸有限公司系由发行人实际控制人林
建伟持股95%的企业。
鉴于：*发行人对铜米金融的长期股权投资账面价值已经减值为0，且根据
铜米金融的实际情况该股权已经不具有增值的可能；*发行人转让铜米金融股权
事项已经履行合法的内部决策程序；*上海知苋商贸有限公司及林建伟已经出具
《承诺函》，承诺若经法院判决中来股份因铜米金融案件承担任何法律责任，或监管部门对中来股份进行任何处罚，对中来股份产生的损失进行等额补偿。
本所律师认为，发行人转让铜米金融股权不会损害上市公司利益。
——本补充法律意见书正文结束——
6国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（五）
签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：项也
负责人：颜华荣宋慧清
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