万华化学:万华化学2021年度股东大会法律意见书

关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于万华化学集团股份有限公司
2021年年度股东大会之法律意见书
致：万华化学集团股份有限公司
北京市华堂律师事务所（以下简称“本所”）接受万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所孙广亮律师、金振亨律师出席公司
2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《万华化学集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司于2022年3月12日召开的第八届董事会2022年第一次会议决定于2022年4月11日召开公司2021年年度股东大会。该决议已于2022年3月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上公告，同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告了《万华化学关于召开2021年度股东大会的通知》。
公司本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议的时间为2022年4月11日上午9:00；网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
公司本次股东大会现场会议于2022年4月11日9:00在山东省烟台市经济技术
开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室召开。
经本所律师审查，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师审查验证出席本次股东大会股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东及股东代理人345人，代表股份1667449758股，占公司有表决权股份总数的53.1077%。
2、出席、列席会议的其他人员
经本所律师现场验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席、列席本次会议。
3、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人是公司的董事会，会议由公司董事长廖增太先生主持。
北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
经本所律师验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
综上，本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；召集人为董事会
符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的股东代表、监事按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次现场会议投票结束后，公司向上证所信息网络有限公司提供了现场投票统计结果，上证所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师审查，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
（1）非累积投票议案
1、议案名称：《万华化学集团股份有限公司2021年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1665772886 99.8994 1601474 0.0960 75398 0.0046
2、议案名称：《万华化学集团股份有限公司2021年度利润分配方案》
审议结果：通过北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1666585358 99.9481 864400 0.0519 0 0.00003、议案名称：《万华化学集团股份有限公司2021年投资计划完成情况及2022年投资计划的报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1588528247 95.2669 78645111 4.7164 276400 0.0167
4、议案名称：《万华化学集团股份有限公司2021年度报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1666774140 99.9594 510220 0.0305 165398 0.0101
5、议案名称：《万华化学集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1666419960 99.9382 864400 0.0518 165398 0.0100
6、议案名称：《万华化学集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1666330160 99.9328 954200 0.0572 165398 0.0100
7、议案名称：《万华化学集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1666419960 99.9382 864400 0.0518 165398 0.0100
8、议案名称：《关于支付审计机构报酬的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例
票数比例（%）票数比例（%）票数
（%）
A 股 1640064635 98.3576 16275885 0.9760 11109238 0.6664北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
9、议案名称：《关于续聘会计师事务所的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1647914075 98.8284 19076285 1.1440 459398 0.0276
10、议案名称：《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 356542753 99.7330 864400 0.2417 90000 0.0253
11、议案名称：《关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1542380990 92.4993 125043768 7.4991 25000 0.0016
12、议案名称：《关于对公司联营企业提供担保的议案》
审议结果：通过
表决情况：
北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1664691255 99.8345 2643503 0.1585 115000 0.007013、议案名称：《关于调整公司在银行间市场非金融企业债务融资工具额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1664745955 99.8378 2613803 0.1567 90000 0.0055
14、议案名称：《关于修改公司章程部分条款的议案》
审议结果：通过
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1666495358 99.9427 864400 0.0518 90000 0.005515、议案名称：《关于制定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
股东类型同意反对弃权北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）
A 股 1667018678 99.9741 341080 0.0204 90000 0.0055
（2）累积投票议案
16、议案名称：《关于选举董事的议案》
议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有是否当选
效表决权的比例（%）
16.01选举王清春先生任第八届
148947236989.3263是
董事会董事
17、议案名称：《关于选举独立董事的议案》
议案序号议案名称得票数得票数占出席会议有是否当选
效表决权的比例（%）
17.01选举武常岐先生任第八届
149199445589.4776是
董事会独立董事
17.02选举王化成先生任第八届
149199445589.4776是
董事会独立董事
17.03选举张锦先生任第八届董
149199575589.4777是
事会独立董事
（3）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况如下：
（一）非累积投票议案议案同意反对弃权议案名称
序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
（%）《万华化学集团股份有限公司
22021年度利润35663275399.75828644000.241800.0000
分配方案》《关于支付审计
8机构报酬的议33011203092.3397162758854.5527111092383.1076案》《关于续聘会计
9师事务所的议33796147094.5354190762855.33604593980.1286案》《关于公司与关联方履行日常关
1035654275399.73308644000.2417900000.0253
联交易协议的议案》《关于对子公司提供担保及子公
1123242838565.015412504376834.9775250000.0071
司间相互提供担保的议案》《关于对公司联
12营企业提供担保35473865099.228326435030.73941150000.0323的议案》《关于制定的议案》北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书
（二）累积投票议案占出席会议的中小股东序号议案名称得票数是否当选所持股份
16关于选举董事的议案
选举王清春先生
16.01任第八届董事会17951976450.2157是
董事
17关于选举独立董事的议案
选举武常岐先生
17.01任第八届董事会18204185050.9212是
独立董事选举王化成先生
17.02任第八届董事会18204185050.9212是
独立董事选举张锦先生任
17.03第八届董事会独18204315050.9215是
立董事
上述议案中，第11、12、14项议案属于以特别决议通过的议案，经出席本次会议的所有股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上审议通过。
第2、8、9、10、11、12、15、16、17项议案属于对中小投资者单独计票的议案，第10项议案关联股东已回避表决。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公北京市华堂律师事务所文件关于万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集人为董事会，符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式二份。
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