海正药业:中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”或“发行人”）2013年度
非公开发行 A 股股票事宜，聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任该次发行的保荐机构，安信证券委派李泽业先生、戴铭川先生为该次发行的保荐代表人，持续督导期至2015年12月31日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕，即截至2022年4月8日。
公司于2018年1月19日及2018年4月18日召开2018年度第一次临时股东大会及
2017 年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案》等相关议案。根据
发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）担任公司本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，并与中金公司签署《浙江海正药业股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。因此，公司与安信证券签订了《上市公司证券发行之保荐协议之终止协议》，根据前述协议，公司与安信证券关于公司2013年度非公开发行股票项目的保荐协议终止，安信证券未完成的持续督导工作将由中金公司承接。中金公司已委派张磊先生、徐志骏先生担任公司2013年度非公开发行 A 股股票募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人，持续督导期为自 2018年4月18日至募集资金使用完毕后的一个完整会计年度，即截至2021年12月31日。
中金公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任
何质询和调查；
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、上市公司的基本情况中文名称浙江海正药业股份有限公司
英文名称 Zhejiang Hisun Pharmaceutical Co. Ltd.注册地址浙江省台州市椒江区外沙路46号法定代表人蒋国平成立日期1998年2月11日
统一社会信用代码 91330000704676287N股票上市地上海证券交易所
公司 A 股简称 海正药业
公司 A 股代码 600267联系地址浙江省台州市椒江区外沙路46号联系地址的邮政编码318000
电话号码0576-88827890
传真号码0576-88827887
电子信箱 bgs@hisunpharm.com
网址 www.hisunpharm.com
本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股（A 股）本次证券发行时间2014年9月25日
本次证券上市地点上海证券交易所三、保荐工作概述在持续督导期间，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人信守承诺，并发表意见；
3、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；
4、督导发行人募集资金使用，并发表意见。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）2018年募集资金项目调整建设进度
鉴于抗肿瘤固体制剂技改项目、二期生物工程项目在建设过程中受项目审批延后、
工艺设计调整以及设备采购周期长等因素影响，经公司第七届董事会第十一次、第四十一次会议和2018年度股东大会审议通过，批准延期。抗肿瘤固体制剂技改项目预计于
2020年6月份完工，二期生物工程项目预计于2019年12月份完工。公司独立董事、监
事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
（二）2018年募集资金暂时补充流动资金
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币5000万元补充流动资金。2018年3月
19日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。经公
司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币
15000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公
司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金13000.00万元暂时补充流动资金。2019年3月6日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。（三）2018年募集资金进行现金管理经公司第七届三十五次董事会会议审议通过，同意公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。截至2018年12月31日，公司已累计使用1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理购买短期理财产品。
（四）2019年募集资金项目调整建设进度
鉴于抗肿瘤固体制剂技改项目审批延后、工艺设计调整以及设备采购周期长等因素影响，经公司第八届董事会第十一次会议、2019年度股东大会审议通过项目延期。抗肿瘤固体制剂技改项目预计2020年6月开始设备安装，2020年10月完成设备安装，2021年6月前完成设备调试并投入使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
（五）2019年募集资金暂时补充流动资金2019年3月8日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币
20000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金18000.00万元暂时补充流动资金。2020年3月6日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
（六）2019年募集资金进行现金管理经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，
资金可以在12个月内滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。截至2019年12月31日，期末公司使用1亿闲置募集资金进行现金管理购买理财产品。
（七）2020年募集资金暂时补充流动资金2020年3月19日，公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意公司使用部分闲
置募集资金人民币20000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，公司实际使用闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。2021年
3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
（八）2020年募集资金进行现金管理经公司第八届董事会第六次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，
资金可以在12个月内滚动使用。截至2020年12月31日，公司无闲置资金购买理财。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
（九）2020年募集资金投向变更公司第八届董事会第十一次会议、2019年度股东大会审议通过《关于单个募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”结项，并将节余募集资金27215.59万元永久补充流动资金。截至2020年12月31日，公司已将募投项目“年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目”结余金额27215.59万元及其孳息744.15万用于永久补充流动资金。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
（十）2021年募集资金项目调整建设进度第八届董事会第三十二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”建设进度的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“抗肿瘤固体制剂技改项目”的建设进度，项目于2013年11月备案，主要分两部分建设内容，一幢抗肿瘤口服固体制剂生产车间和为外沙厂区及东厂区配套的三废处理中心。抗肿瘤口服固体制剂生产车间于2018年底建成，于2019年4月取得抗肿瘤片剂 GMP 证书。三废处理中心于 2018 年 11 月完成设计和前期的报建手续并开工建设，但因疫情等原因无法在原计划的2021年6月完工。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。截至2021年12月，项目已达到预定可使用状态。
（十一）2021年募集资金暂时补充流动资金2021年3月19日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币10000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。截至2021年12月31日，公司实际使用闲置募集资金10000.00万元暂时补充流动资金。2022年3月18日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
（十二）2022年募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金2022年3月25日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将抗肿瘤固体制剂技改项目结项后的节余募集资金余额11333.79万元及其孳息用于永久补充流动资金，投入公司日常生产经营，并同意将该议案提交公司股东大会审议。另鉴于2022年1月1日起至实际转出补流之日止，预计还会产生存款利息收入、手续费支出等，因此最终用于永久补流的金额以实际转出金额为准。尚未支付的合同尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定自筹资金支付。独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见。
（十三）2022年募集资金专户销户
2022年4月，公司完成了对上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行和中信
银行股份有限公司杭州分行的销户工作。前述募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》，以及公司与保荐机构、募投项目子公司、银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。具体销户募集资金专户如下：
开户银行银行账号账户状态上海浦东发展银行股份有限公司810401580000002412022年4月7日完成销户台州市椒江支行中信银行股份有限公司杭州分行73310101826003014482022年4月8日完成销户
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
海正药业本次非公开发行股票聘请的律师事务所为上海市锦天城律师事务所，聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。在本次非公开发行股票后续的持续督导工作中，发行人聘请的证券服务机构能够依照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及保荐代表人履行保荐职责，配合保荐工作情况良好。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见经核查，发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关公告进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。
九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。