泰和新材:公司章程修正案

《公司章程》修正案
烟台泰和新材料股份有限公司
《公司章程》修正案根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司具体情况，公司拟对《公司章程》作出修改，具体修改情况如下：
序号修订前修订后说明第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中第十二条公司根据《中国共产党的组织，公司党委发国共产党章程》规定，设立中根据《章挥领导核心和政治核心作用，
1国共产党的组织、开展党的活程指引》
把方向、管大局、保落实。公动，公司为党组织的活动提供修改表述司要建立党的工作机构，配备必要条件。
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条公司的经营宗旨：
坚持“人才引领、创新驱动”
第十三条公司的经营宗旨：的发展战略，秉承“精干主业、扩大规模，加快发展，占领市有限多元、科学决策、稳健经场，服务全国，走向世界。坚营、持续发展”的经营方针，修改公司
2持“客户第一，质量第一，信构建新的竞争优势和发展格现在的经
誉第一，服务第一”的经营方局，不断致力于人类生态环境营宗旨向，为社会提供最完善的产品，的改善、生命健康的保护、生为股东实现最大收益。活质量的提升，打造成为先进高分子材料行业领导者，建设行业领先、股东满意、员工自
1《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明
豪、社会尊敬的领军企业。
第三十条公司董事、监
事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持
第三十条公司董事、监有的本公司股票或其他具有股
事、高级管理人员、持有本公权性质的证券在买入后6个月
司股份5%以上的股东，将其持内卖出，或者在卖出后6个月有的本公司股票在买入后6个
内又买入，由此所得收益归本月内卖出，或者在卖出后6个公司所有，本公司董事会将收月内又买入，由此所得收益归回其所得收益。但是，证券公本公司所有，本公司董事会将司因包销购入售后剩余股票而收回其所得收益。但是，证券根据《章持有5%以上股份的，卖出该股公司因包销购入售后剩余股票程指引》票不受6个月时间限制。
而持有5%以上股份的，卖出该修改短线前款所称董事、监事、高
3股票不受6个月时间限制。交易的表
级管理人员、自然人股东持有
公司董事会不按照前款规述，完善的股票或者其他具有股权性质
定执行的，股东有权要求董事索引指代的证券，包括其配偶、父母、会在30日内执行。公司董事会条款。
子女持有的及利用他人账户持
未在上述期限内执行的，股东有的股票或者其他具有股权性有权为了公司的利益以自己的质的证券。
名义直接向人民法院提起诉公司董事会不按照本条第一讼。
款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照第一款董事会在30日内执行。公司董的规定执行的，负有责任的董事会未在上述期限内执行的，事依法承担连带责任。
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是
第四十一条股东大会股东大会
公司的权力机构，依法行使下是公司的权力机构，依法行使职权增加列职权：
下列职权：“员工持
4…………股计划”
（十五）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划；的审议事员工持股计划；
……项
……
第四十二条公司下列对
外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十二条公司下列对……
外担保行为，须经股东大会审（二）本公司及本公司控修改、增议通过。股子公司的对外担保总额，达加需经股
……到或超过最近一期经审计总资东大会审
5（二）公司的对外担保总产的30%以后提供的任何担
议通过的额，达到或超过最近一期经审保；
对外担保
计总资产的30%以后提供的任（三）公司在一年内担保行为何担保；金额超过公司最近一期经审计
……总资产30%的担保；
……
（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十九条第四十九条
6…………修改表述
监事会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东
3《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明大会的，应在收到请求5日内大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
第五十条监事会或股东
决定自行召集股东大会的，须第五十条监事会或股东书面通知董事会，同时向公司决定自行召集股东大会的，须所在地中国证监会派出机构和书面通知董事会，同时向证券证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，在股东大会决议公告前，根据《章
7召集股东持股比例不得低于召集股东持股比例不得低于程指引》
10%。10%。规定修改
召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发会通知及股东大会决议公告出股东大会通知及股东大会决时，向公司所在地中国证监会议公告时，向证券交易所提交派出机构和证券交易所提交有有关证明材料。
关证明材料。
股东大会通知内容
第五十六条第一款股中新增第
东大会的通知包括以下内容：
第五十六条第一款股（六）项
……
8东大会的通知包括以下内容：网络或其
（六）网络或其他方式的
……他方式的表决时间及表决程序。
表决时间及表决程序。
第七十八条第一款下第七十八条第一款下增加“分
9列事项由股东大会以特别决议列事项由股东大会以特别决议拆”为股
4《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明
通过：通过：东大会特
（一）公司增加或者减少（一）公司增加或者减少别决议表注册资本；注册资本；决事项
（二）公司的分立、合并、（二）公司的分立、分拆、解散和清算；合并、解散和清算；
…………第七十九条股东（包括新增“股股东代理人）以其所代表的有东买入公表决权的股份数额行使表决司有表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份第七十九条股东（包括……违反《证股东代理人）以其所代表的有股东买入公司有表决权的券法》第
表决权的股份数额行使表决股份违反《证券法》第六十三六十三条权，每一股份享有一票表决权。条第一款、第二款规定的，该第一款、……超过规定比例部分的股份在买第二款规
公司董事会、独立董事和入后的36个月内不得行使表决定的，该符合相关规定条件的股东可以权，且不计入出席股东大会有超过规定
10
公开征集股东投票权。征集股表决权的股份总数。比例部分东投票权应当向被征集人充分公司董事会、独立董事、的股份在
披露具体投票意向等信息。禁持有1%以上有表决权股份的股买入后的止以有偿或者变相有偿的方式东或者依照法律、性质法规或36个月内征集股东投票权。公司不得对者中国证监会的规定设立的投不得行使征集投票权提出最低持股比例资者保护机构可以公开征集股表决权，限制。东投票权。征集股东投票权应且不计入当向被征集人充分披露具体投出席股东票意向等信息。禁止以有偿或大会有表者变相有偿的方式征集股东投决权的股票权。除法定条件外，公司不份总数”
5《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明得对征集投票权提出最低持股的规定比例限制。进一步明确有权公开征集股东投票权的机构及人员。
第八十一条公司应在保
证股东大会合法、有效的前提
删除原第八十一条，原第八十股东大会下，通过各种方式和途径，优
11二条变更为第八十一条，以后应该提供
先提供网络形式的投票平台等各条依次续延。网络投票现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条董事、监事第八十二条董事、监事候候选人名单以提案的方式提请选人名单以提案的方式提请股股东大会表决。东大会表决。索引条款
12
…………修改
5、被提名人无本章程第九十5、被提名人无本章程第九十
六条规定情形的声明。五条规定情形的声明。
第八十八条股东大会对第八十七条股东大会对不得计票
提案进行表决前，应当推举2提案进行表决前，应当推举2股东由名股东代表参加计票和监票。名股东代表参加计票和监票。
“利害关
13审议事项与股东有利害关系审议事项与股东有关联关系系”修改的，相关股东及代理人不得参的，相关股东及代理人不得参为“关联加计票、监票。加计票、监票。
关系”
…………第九十条出席股东大第八十九条出席股东大根据《章
14会的股东，应当对提交表决的会的股东，应当对提交表决的程指引》
6《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明
提案发表以下意见之一：同意、提案发表以下意见之一：同意、修改表述反对或弃权。证券登记结算机反对或弃权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有构作为内地与香港股票市场交人，按照实际持有人意思表示易互联互通机制股票的名义持进行申报的除外。有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条公司董事第九十五条公司董事为为自然人。有下列情形之一的，自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；者限制民事行为能力；
15…………修改表述
（六）被中国证监会处以（六）被中国证监会采取
证券市场禁入处罚，期限未满证券市场禁入措施，期限未满的；的；
（七）法律、行政法规或（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。部门规章规定的其他内容。
第一百零五条独立董事
第一百零六条独立董事
应按照法律、行政法规、中国
16应按照法律、行政法规及部门修改表述
证监会和深圳证券交易所的有规章的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零九条董事会行第一百零八条董事会行完善董事
使下列职权：使下列职权：会职权，…………增加分
17（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、拆、对外收购本公司股票或者合并、分收购本公司股票或者合并、分捐赠及职
立、解散及变更公司形式的方立、分拆、解散及变更公司形工工资分案；式的方案；配权的有
7《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明
（八）在股东大会授权范（八）在股东大会授权范关规定围内，决定公司的对外投资、围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
…………
（十）聘任或者解聘公司（十）聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书；根据总总经理、董事会秘书，并决定经理的提名，聘任或者解聘公其报酬事项和奖惩事项；根据司副总经理、财务负责人等高总经理的提名，聘任或者解聘级管理人员，并决定其报酬事公司副总经理、财务负责人等项和奖惩事项；高级管理人员，并决定其报酬……事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、……
部门规章或本章程授予的其他（十六）职工工资分配管职权。理权；
……（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
……
第一百一十三条董事会第一百一十二条董事会
应当确定对外投资、收购出售应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事资产、资产抵押、对外担保事增加对外
项、委托理财、关联交易等的项、委托理财、关联交易、对捐赠的董
18权限，建立严格的审查和决策外捐赠等的权限，建立严格的事会授权程序；重大投资项目应当组织审查和决策程序；重大投资项权限
有关专家、专业人员进行评审，目应当组织有关专家、专业人并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批
8《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明
董事会拥有以下权限：准。
……董事会拥有以下权限：
超出上述金额限制的对外……
投资、收购出售资产、项目投（7）单笔金额1000万元
资、资产抵押、对外担保和关以内的对外捐赠。
联交易，董事会应提出议案，超出上述金额限制的对外提交股东大会批准。投资、收购出售资产、项目投……资、资产抵押、对外担保、关
联交易和对外捐赠，董事会应提出议案，提交股东大会批准。
……
第一百二十八条本章程第一百二十七条本章程
第九十六条关于不得担任董事第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形，同时适用于高级管理人员。人员。
索引条款
19本章程第九十八条关于董本章程第九十七条关于董
修改事的忠实义务和第九十九条事的忠实义务和第九十八条
（四）～（六）关于勤勉义务（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理的规定，同时适用于高级管理人员。人员。
第一百二十八条在公司
控股股东单位担任除董事、监增加高管
第一百二十九条在公司
事以外其他职务的人员，不得不得由控控股股东单位担任除董事、监
20担任公司的高级管理人员。股股东代
事以外其他职务的人员，不得公司高级管理人员仅在公发薪水的担任公司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪有关规定水。
21增加第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行增加高管
9《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因忠实义务未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东及赔偿责的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。任
第一百三十八条本章程第一百三十八条本章程
第九十六条关于不得担任董事第九十五条关于不得担任董事索引条款
22的情形，同时适用于监事。董的情形，同时适用于监事。董
修改
事、总经理和其他高级管理人事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。员不得兼任监事。
增加监事
第一百四十二条监事应
第一百四十二条监事应对定期报
当保证公司披露的信息真实、
23当保证公司披露的信息真实、告签署书
准确、完整，并对定期报告签准确、完整。面确认意署书面确认意见。
见的规定
第一百五十九条公司在
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在所报送并披露年度报告，在每每一会计年度前6个月结束之一会计年度上半年结束之日起日起2个月内向中国证监会派
2个月内向中国证监会派出机定期报告
出机构和证券交易所报送半年构和证券交易所报送并披露中的报送及
24度财务会计报告。
期报告。披露要求在每一会计年度前3个月修改和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
上述年度报告、中期报告证券交易所报送季度财务会计
按照有关法律、行政法规、中报告。
国证监会及证券交易所的规定上述财务会计报告按照有进行编制。
关法律、行政法规及部门规章
10《公司章程》修正案
序号修订前修订后说明的规定进行编制。
第一百七十三条公司聘第一百七十三条公司聘修改会计用取得“从事证券相关业务资用符合《证券法》规定的会计事事务所格”的会计师事务所进行会计师事务所进行会计报表审计、
25资格为符
报表审计、净资产验证及其他净资产验证及其他相关的咨询合《证券相关的咨询服务等业务，聘期服务等业务，聘期1年，可以法》规定
1年，可以续聘。续聘。
第一百九十七条清算组第一百九十七条清算组明确确认
在清理公司财产、编制资产负在清理公司财产、编制资产负清算方案
26债表和财产清单后，应当制定债表和财产清单后，应当制定的有权机
清算方案，并报股东大会或者清算方案，并报股东大会或者关为人民有权机关确认。人民法院确认。法院
第二百一十七条本章第二百一十七条本章程
程以中文书写，其他任何语种以中文书写，其他任何语种或或不同版本的章程与本章程有不同版本的章程与本章程有歧
27歧义时，以在山东省工商行政义时，以在烟台市行政审批服管理局最近一次核准登记后的务局备案登记后的中文版章程中文版章程为准。为准。
除上述条款外，本次《公司章程》不存在其他条款修改。
2022年4月11日
11