天利科技:对外投资管理制度（2022年4月）

江西天利科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了规范江西天利科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的相关规定，结合《江西天利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物、无形资产方式，或者以购买股票、债券等有价证券方式向境内外的经济实体进行投资，以期在未来获得投资收益的经济行为，包括但不限于以下行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）证券投资、委托理财或者衍生产品投资。
第三条公司所有投资行为必须符合国家法律、法规、产业政策及《公司章程》，符
合公司长远发展计划和发展战略，有利于提高公司经济效益和可持续发展能力，有利于公司资源的有效配置和利用。
第四条本制度适用于公司、公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切
对外投资行为，参股子公司的投资活动可以参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章对外投资的组织管理机构及人员职责第五条公司股东大会、董事会、董事长及总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司战略投资部为对外投资具体执行部门，公司计划财务部、研发中心、审计部、董事会办公室根据岗位职责履行投资管理工作；其他部门协助投资管理。
第六条公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织战略投资部参与研
究及拟定年度对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等投资项目。证券投资、委托理财或者衍生产品等金融理财性质的投资由公司计划财务部负责计划和实施。
第七条公司战略投资部对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进
行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提
出投资建议，报公司领导层进行参考决策。
（二）项目立项后，公司战略投资部负责对投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。必要时可聘请有资质的中介机构参与项目评估工作。
公司计划财务部负责对对外投资项目可行性评估阶段的财务数据分析提供协助，项目确定后，负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司审计部负责对项目评估阶段的内部控制及财务情况提供审计协助和投资项目的日后的监督管理。
公司研发中心负责对项目评估阶段提供必要的技术支持。
第八条公司对外投资的可行性研究报告经总经理初审后，上报董事长，由董事长对可行性研究报告进行评估，审慎作出判断，决定是否提交董事会或股东大会审议。
第三章对外投资审批权限
第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及
时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
第十条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提
交股东大会审议，并应及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(六)交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产
30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司原则上不进行用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，公司董事会应严格执行决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模，并需经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。
第十二条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十三条除本制度第九条、第十条、十一条规定需要经董事会和股东大会审议通
过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。第十四条若公司对外投资属关联交易事项，则应按照公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第十五条公司对外投资由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第四章对外投资的后续日常管理
第十六条已经股东大会、董事会、董事长批准的对外投资项目，由总经理组织公
司战略投资部负责监督投资项目的运作及其经营管理，其他相关部门协助管理。
第十七条公司应根据需要对被投资单位派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第十八条公司应建立、健全投资项目档案管理制度，由公司战略投资部负责收录
并整理自项目立项到项目完结（含项目中止或项目日后事项）的档案资料，包括但不限于：对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等。及时归档公司董事会办公室，由董事会办公室建立详细的档案专项目录。未经授权人员不得接触档案资料。
第十九条公司计划财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。第二十条公司审计部应定期对投资项目进行监督，合理评价投资项目的财务状况和经营状况，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的处置
第二十一条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转
让、核销等程序与权限与批准实施对外投资的权限相同，必须审批通过后方可执行。
第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）因不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）其他经公司董事会或者股东大会决议的需收回对外投资的情形。
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金的；
（四）其他经公司董事会或者股东大会决议的需转让对外投资的情形。
第二十四条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资
单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。第二十五条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
第六章重大事项报告及信息披露
第二十六条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十七条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十八条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第二十九条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第七章责任追究
第三十条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三十一条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严
重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；
（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第八章附则第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十三条本制度的制定权和修改权属于本公司股东大会。
第三十四条本制度由本公司董事会负责解释。
第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律，法规，规范性文件以及公司章程
的有关规定执行。本制度与有关法律，法规，规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律，法规，规范性文件以及公司章程的规定为准。